Гражданский кодекс часть 1

Е. обратилась в суд с иском к ПАО Вбанк, ООО «К» о признании недействительным кредитного соглашения, указав в обоснование иска, что *** года между ПАО Вбанк и ООО «К» заключено кредитное соглашение № ***, согласно которому ПАО Вбанк обязалось открыть ООО «К» кредитную линию с лимитом задолженности и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, а ООО «К» обязалось возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением. *** года между Е. и ПАО Вбанк заключен договор поручительства № ***, в соответствии с которым истец обязалась солидарно с ООО «К» отвечать перед ПАО Вбанк в полном объеме за исполнение ООО «К» обязательств по кредитному соглашению, в том числе обязательству по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредитной линии, обязательства по своевременной и полной уплате процентов по кредитной линии, обязательства по своевременной и полной уплате комиссий по кредитной линии, обязательств по своевременной и полной уплате неустойки просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредитной линии, начисленные в соответствии с кредитным соглашением, обязательства по оплате расходов кредитора, понесенных им в связи с исполнением по кредитного соглашения. В настоящее время в связи с неисполнением ООО «К» обязательств по кредитному соглашению от *** года № *** ПАО Вбанк предъявил к Е. требование о погашении задолженности как к поручителю ООО «К». Кредитное соглашение от *** года № ***, заключенное между ПАО Вбанк и ООО «К», является недействительным, поскольку сумма кредитного соглашения превышает *** % балансовой стоимости имущества ООО «К» и заключение директором общества кредитного договора при отсутствии соответствующего решения участника противоречит ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Заключение крупной сделки подлежит одобрению участниками общества. Участник ООО «К» на момент оформления кредитного соглашения своего одобрения на совершение крупной сделки не давал, тем самым были нарушены нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кредит предоставляется банком после тщательного анализа производственной деятельности заемщика, его финансового состояния, платежеспособности, способа обеспечения обязательств, которые предлагаются заемщиком, структуры принадлежащего ему имущества, цели для которой получается кредит, предполагаемого порядка использования полученных в качестве кредита денежных средств, возможных источников погашения кредита и т.д. При решении вопроса о предоставлении кредита, ответчик должен был провести правовую экспертизу учредительных и иных документов заемщика. При кредитовании, банк должен оценить кредитную сделку, на предмет наличия заинтересованности в ее совершении и определить, является ли она крупной в соответствии со ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При заключении указанного кредитного соглашения было допущено злоупотребление правом, так как кредитное соглашение заключено с нарушением порядка совершения крупных сделок (отсутствует решение участника о его одобрении). Кредитным соглашением от *** года № ***, заключенным между ПАО Вбанк и ООО «К», нарушаются права истца, в связи с тем, что она вынуждена отвечать как поручитель по недействительному обязательству, тогда как недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства. Просит суд признать кредитное соглашение от *** года № ***, заключенное между ПАО Вбанк и ООО «К», недействительным.

Определением Благовещенского городского суда от *** года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «АРДК «Амурская региональная дистрибьюторская компания», индивидуальный предприниматель ТретьеЛицо1, ТретьеЛицо2, ТретьеЛицо3

Определением Благовещенского городского суда от *** года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ТретьеЛицо4

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились представитель ответчика ПАО Вбанк, представитель третьего лица ООО «АРДК «Амурская региональная дистрибьюторская компания», о причинах не явки не сообщили, заявлений об отложении рассмотрения дела не поступало.

Истец, ответчик ООО «К», третьи лица извещались неоднократно судом по всем имеющимся в материалах дела адресам в соответствии со ст.113 ГПК РФ, однако судебная корреспонденция возвращена в суд не врученной с отметкой Почты России «по истечении срока хранения».

В силу ст.3 Закона РФ «О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации», регистрационный учет по месту жительства установлен в целях обеспечения необходимых условий для реализации гражданином Российской Федерации его прав и свобод, а также исполнения им обязанностей перед другими гражданами, государством и обществом. В связи с этим по месту регистрационного учета гражданином должна быть обеспечена возможность исполнения возникающих у него обязанностей и реализации принадлежащих ему прав, в том числе, получение судебных извещений для участия в судебном заседании. В случае длительного отсутствия по избранному месту жительства и невозможности извещения ответственность за неблагоприятные последствия при реализации принадлежащих прав и возложенных обязанностей несет само лицо, не проявившее в должной мере заботы о своих правах и обязанностях.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин. В случае, если лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными. Суд может отложить разбирательство дела по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой его представителя по уважительной причине. Исходя из буквального толкования указанной нормы гражданско-процессуального законодательства, причина неявки лица, участвующего в деле, должна быть уважительной, вместе с тем, о причинах неявки в судебное заседание истец, представитель ответчика ООО «К», третьи лица ИП ТретьеЛицо1, ТретьеЛицо2, ТретьеЛицо3, ТретьеЛицо4 не сообщили, заявлений об отложении рассмотрения дела не поступало. Согласно заявлению в материалах дела, истец Е. ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В соответствии с п.3 ст.167 ГПК РФ, суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными. Учитывая, что в силу ч.1 ст.35 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны добросовестно пользоваться принадлежащими им правами, учитывая положения ч.1 ст.46 и ч.3 ст.17 Конституции Российской Федерации, а также положения ст.154 ГПК РФ, предусматривающей сроки рассмотрения дела в суде, суд приходит к выводу о том, что обязанность по извещению участвующих в деле лиц выполнена судом надлежащим образом и, на основании правил ст.167 ГПК РФ, определил рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что *** года между Вбанк (ЗАО) (Кредитор) и ООО «К» (Заемщик) было заключено кредитное соглашение № *** по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, в том числе в приложениях к нему, а заемщик обязался возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (п.1.1).

Лимит задолженности кредитной линии согласован сторонами кредитного соглашения в п.1.2 соглашения, в соответствии с которым лимит задолженности кредитной линии устанавливается в размере: *** с *** месяца срока действия кредитной линии; *** с *** месяца срока действия кредитной линии; *** с *** месяца срока действия кредитной линии.

В соответствии с п. п. 1.3-1.6 кредитного соглашения, цель кредитной линии: пополнение оборотных средств; срок кредитной линии *** месяца; процентная ставка по кредитной линии *** % годовых; комиссия за обязательство по кредитной линии *** % годовых.

В обеспечение исполнения обязательства заемщика по соглашению заключаются: а) договор об ипотеке № *** от *** года между кредитором и ТретьеЛицо2; б) договор поручительства № *** от *** года между кредитором и индивидуальным предпринимателем ТретьеЛицо1; в) договор поручительства № *** от *** года между кредитором и ТретьеЛицо4; г) договор поручительства № *** от *** года между кредитором и ТретьеЛицо3; д) договор поручительства № *** от *** года между кредитором и Е. (п.1.13 кредитного соглашения).

Из представленного кредитного соглашения от *** года следует, что от имени заемщика ООО «К» кредитное соглашение подписано директором общества ТретьеЛицо4, действующим на основании Устава.

Во исполнение требований кредитного соглашения № *** от *** года, в целях обеспечения обязательства заемщика по соглашению, *** года между Вбанк (ЗАО) и Е. (поручитель) заключен договор поручительства № ***, по условиям которого поручитель обязался солидарно с заемщиком отвечать перед банком в полном объеме за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению, в том числе обязательства по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредитной линии; обязательства по своевременной и полной уплате процентов по кредитной линии; обязательства по своевременной и полной уплате комиссий по кредитной линии; обязательства по своевременной и полной уплате неустойки по просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредитной линии, начисленным в соответствии с кредитным соглашением; обязательства по оплате расходов кредитора, понесенные им в связи с исполнением кредитного соглашения (п.1.2 договора поручительства).

В силу п.1.4 договора поручительства, договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до *** года.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, Е. просила признать недействительным кредитное соглашение № *** от *** года, заключенное между ПАО Вбанк и ООО «К», поскольку оно было заключено в отсутствие решения участника общества о его одобрении как крупной сделки.

В силу ст.819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ст.361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст.46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с ч.1 ст.43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с ч.5 ст.46 указанного Федерального закона, крупная сделка, совершенная с нарушением установленных к ней требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, правом на обращение в суд с иском о признании недействительным решений органов управления общества с ограниченной ответственностью, а также крупных сделок обладают участники таких обществ.

При этом по смыслу закона лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п.1 ст.45 и п.1 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 78 и 81 Закона «Об акционерных обществах»), а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из материалов дела следует, и подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на *** года, ответом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области № *** от *** года, что по состоянию на момент заключения оспариваемой истцом сделки, на *** года, согласно данным ЕГРЮЛ, учредителем (участником) ООО «К» являлась ТретьеЛицо3, после указанной даты изменения в ЕГРЮЛ не вносились.

Из содержания ст.12 ГПК РФ следует, что судопроизводство осуществляется на принципах равноправия и состязательности, в силу ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований, так и возражений. При этом, по правилам ч.1 ст.57 ГПК РФ, предоставление доказательств является субъективным правом сторон.

Между тем, из материалов дела следует, что с требованиями о признании спорного соглашения недействительным обратилось лицо, которое не является стороной в сделке и не является участником ООО «К». По состоянию на дату подачи иска истец Е. участником ООО «К» не являлась.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что единственным участником общества с ограниченной ответственностью «К» ТретьеЛицо3, обладающей долей в уставном капитале общества в размере 100 %, *** года принято решение № *** об одобрении крупной сделки - заключении кредитного соглашения между ООО «К» и Вбанк (ЗАО). Таким образом, решение по вопросу повестки дня (заключении кредитного соглашения между ООО «К» и Вбанк (ЗАО), на указанных в решении условиях) принято единственным участником Общества и подписано им.

Указанное решение единственного участника ООО «К» от *** года на момент разрешения настоящего спора не оспорено и недействительным в судебном порядке не признано. Доказательств обратного суду, в нарушение ст.56 ГПК РФ, не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Е., поскольку истец не является участником ООО «К», стороной оспариваемой им сделки, а также, поскольку ответчиком представлены не опровергнутые истцом доказательства принятия решения об одобрении крупной сделки единственным участником общества.

Таким образом, в удовлетворении требований Е. о признании кредитного соглашения недействительным следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Е. в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ПАО «Вбанк», ООО «К» о признании недействительным кредитного соглашения № *** от *** года - отказать.

Решение может быть обжаловано в Амурский областной суд через Благовещенский городской суд в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий С.В. Беляева

решение изготовлено *** 2017 года