Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Первомайская ярмарка», арбитражному управляющему ФИО2 о признании недействительными торгов и договора купли-продажи дебиторской задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл с исковым заявлением ООО «Первомайская ярмарка», арбитражному управляющему ФИО2 о признании недействительными торгов от 27 марта 2018 года и договора купли-продажи дебиторской задолженности от 28 марта 2018 года отказать.

В обоснование заявленных исковых требований отмечено, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 2 ноября 2020 года по делу №А79-14387/2019 принято к рассмотрению заявление кредитора ООО «Первомайская ярмарка» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО Фирмы «Л.К.С.» и взыскании 2 145 388 руб. 55 коп. По мнению истца, торги по продаже дебиторской задолженности в отношении ООО Фирмы «Л.К.С.» от ДД.ММ.ГГГГ, победителем которых признано ООО «Первомайская ярмарка», а также заключенный на них договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, следует в судебном порядке признать недействительными, поскольку при проведении торгов были допущены грубые нарушения закона, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Истец ФИО1, являющийся также директором третьего лица ООО Фирма «Л.К.С.», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 ФИО3 исковые требования поддержала, просила их удовлетворить, поддержала доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнении к нему.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Первомайская ярмарка» ФИО4 и арбитражный управляющий ФИО2 исковые требования не признали, просили в их удовлетворении отказать, поддержали возражения доводы, приведенные в письменном отзыве на исковое заявление и дополнении к нему.

Третьи лица Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, ООО Фирма «Л.К.С.», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание явку не обеспечили.

По правилам статьи 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения участников процесса, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 20 мая 2015 года по делу №А79-1921/2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 года, с ООО Фирмы «Л.К.С.» в пользу ООО «Евразия» взысканы неосновательное обогащение в сумме 3 040 437 руб. 34 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 1 ноября 2014 года по 10 марта 2015 года в размере 90 579 руб. 70 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 38 655 руб. 09 коп.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 6 марта 2018 года по делу № произведена замена взыскателя ООО «Евразия» на правопреемника – ООО «Одис-Казань» в исполнительном листе серии №№, выданном Арбитражным судом Чувашской Республики-Чувашии ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 5 июля 2018 года по делу № произведена замена взыскателя ООО «Одис-Казань» на правопреемника – ООО «Первомайская ярмарка» в исполнительном листе серии №, выданном Арбитражным судом Чувашской Республики-Чувашии ДД.ММ.ГГГГ по делу №№.

Судебные акты вступили в законную силу.

В силу части 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Одис-Казань» протоколом № от 13 февраля 2018 года были утверждены положение о продаже дебиторской задолженности и начальная цена продажи дебиторской задолженности, в том числе в отношении ООО Фирма «Л.К.С.» на сумму 3 169 672 руб. 13 коп.

22 февраля 2018 года опубликовано объявление о проведении торгов по продаже имущества должника ООО «Одис-Казань», в том числе дебиторской задолженности в отношении ООО Фирма «Л.К.С.» на сумму 3 169 672 руб. 13 коп., которые назначены на 27 марта 2018 года.

Победителем оспариваемых ФИО1 торгов от 27 марта 2018 года признано ООО «Первомайская ярмарка», с которым заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности от 28 марта 2018 года.

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела письменными доказательствами, не оспариваются сторонами и с учетом требований статей 67 и 181 ГПК РФ признаются судом достоверно доказанными.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ от 3 февраля 2021 года директором ООО Фирма «Л.К.С.» и одновременно его единственным учредителем является истец по настоящему делу – ФИО1

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 2 ноября 2020 года по делу № принято к рассмотрению заявление ООО «Первомайская ярмарка» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО Фирмы «Л.К.С.» и взыскании 2 145 388 руб. 55 коп.

Истец ФИО1, обращаясь в суд с настоящим иском, настаивает на том, что проведенные в рамках процедуры банкротства ООО «Одис-Казань» торги от 27 марта 2018 года по продаже дебиторской задолженности в отношении ООО Фирма «Л.К.С.», а также заключенный на торгах договор купли-продажи дебиторской задолженности от 28 марта 2018 года, являются недействительными, поскольку были нарушены требования действующего законодательства при проведении торгов.

Ответчики ООО «Первомайская ярмарка», арбитражный управляющий ФИО2, возражая против предъявленного иска, указали на отсутствие законных оснований для удовлетворения требований истца, а также заявили о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленным исковым требованиям, просил отказать в их удовлетворении в полном объеме в связи с их необоснованностью.

По правилам статей 67 и 181 ГПК РФ судом приняты меры к подробному исследованию доводов истца и ответчиков, которыми обоснованы исковые требования и возражения о незаконности предъявленного иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Под заинтересованным лицом, исходя из смысла статей 11, 449 ГК РФ, следует понимать участника торгов, которому было отказано в участии в торгах, либо иного субъекта гражданских правоотношений, чьи права были нарушены в результате проведения торгов, поскольку реализация права на обращение с иском должна повлечь восстановление нарушенного права истца.

Из разъяснений высшей судебной инстанции, приведенных в пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 года № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий.

Применительно к приведенному правовому регулированию в предмет доказывания по иску о признании торгов недействительными входят: наличие (отсутствие) нарушений порядка и правил проведения торгов и их существенность (влияние на результат торгов), а также наличие ущемлений прав и интересов заинтересованных лиц допущенными нарушениями и невозможность восстановления этих прав в ином порядке без применения последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Основанием признания торгов недействительными в совокупности служат нарушения, имеющие существенное значение, влияющие на результат торгов и находящиеся в причинно-следственной связи с ущемлением прав и охраняемых законом интересов заинтересованных лиц (имеющих правовое значение).

Торги могут быть признаны недействительными только при наличии таких нарушений, которые могли бы повлиять на результат торгов.

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства урегулирован в статьях 110, 139 Закона о банкротстве.

Правилами пункта 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (статья 169 ГК РФ).

По смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Судом установлено и следует из материалов дела, что истец ФИО1 является директором ООО Фирма «Л.К.С.» и одновременно его единственным учредителем, то есть не является участником оспариваемых торгов и стороной спорного договора купли-продажи дебиторской задолженности, в силу чего, заявляя иск о признании торгов и договора недействительными, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Между тем истец ФИО1 имеет статус руководителя и учредителя ООО Фирма «Л.К.С.», являющегося должником по уступленному праву требования, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Сама по себе замена кредитора не влияет на размер задолженности и не снимает с должника обязанности по оплате, при том, что имеющаяся задолженность истцом не оспаривается. Объем обязательств должника в связи с продажей дебиторской задолженности не изменился, доказательств того, что оспариваемый договор ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств по уплате задолженности, а также, что в результате заключения оспариваемого договора для должника наступили неблагоприятные имущественные последствия, в материалах дела отсутствуют. Более того, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для истца применительно к правилам статьи 56 ГПК РФ также не предоставлено.

Возражения истца ФИО1 и его представителя ФИО3 о том, что при проведении оспариваемых торгов отсутствовали сведения, позволяющие идентифицировать продаваемый объект, поскольку не указана важнейшая характеристика дебиторской задолженности – наименование дебитора, а также о нарушении прав конкурсных кредиторов, исследованы судом по правилам статей 67 и 181 ГПК РФ и признаются судом несостоятельными, поскольку основаны на надуманных суждениях и полностью противоречат приведенному правовому регулированию и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы о том, что новым кредитором ООО «Первомайская ярмарка» предъявлен иск к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности не имеет правового значения при разрешении настоящего спора и не влияет на недействительность торгов и заключенного на торгах договора.

Более того, ответчиками ООО «Первомайская ярмарка» и арбитражным управляющим ФИО2 заявлено об истечении срока исковой давности по предъявленному иску.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По смыслу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Между тем в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 181 и разъяснений высшей судебной инстанции, закрепленных в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства установлено, что истец ФИО1 является одновременно директором и единственным участником ООО Фирма «Л.К.С.». При этом определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 5 июля 2018 года по делу №№ произведена замена взыскателя ООО «Одис-Казань» на правопреемника – ООО «Первомайская ярмарка» в исполнительном листе серии №№, выданном Арбитражным судом Чувашской Республики-Чувашии 25 сентября 2015 года по делу №№.

Тем самым о возможном нарушении своих прав и охраняемых законом интересов ФИО1, с учетом заявленных им доводов об оспаривании торгов и заключенного на них договора купли-продажи дебиторской задолженности от 28 марта 2018 года, узнал и (или) должен был узнать в 2018 году – не позднее даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 5 июля 2018 года по делу №№, а не с момента, когда к нему был предъявлен иск о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО Фирмы «Л.К.С.».

Между тем ФИО1 предъявлен иск в суд в электронном виде лишь 15 декабря 2020 года, то есть спустя более 2 лет с момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Таким образом, материалы дела достоверно свидетельствуют о том, что истцом ФИО1 пропущен срок исковой давности для защиты своего нарушенного права по требованиям о признании недействительными торгов и договора купли-продажи дебиторской задолженности. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). Заявления о восстановлении срока исковой давности судом и доказательств, подтверждающих уважительность причин его пропуска, стороной истца суду не представлено.

Вместе с тем с целью соблюдения принципа законности, реализации начал состязательности и равноправия, с учетом мнения сторон, по правилам статей 67 и 181 ГПК РФ судом были по существу исследованы доводы истца о недействительности торгов и заключенного на них договора купли-продажи дебиторской задолженности, положенные в основу искового заявления. При этом суд руководствуется разъяснениями высшей судебной инстанции, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» о том, что суд вправе отказать в удовлетворении требования только по мотивам истечения срока исковой давности, что не исключает возможность оценки исковых требований и возражений ответчиков по существу спора.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 к ООО «Первомайская ярмарка», арбитражному управляющему ФИО2 о признании недействительными торгов и договора купли-продажи дебиторской задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Согласно статье 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая в совокупности собранные по делу доказательства, конкретные обстоятельства дела, суд приходит к итоговому выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 к ООО «Первомайская ярмарка», арбитражному управляющему ФИО2 о признании недействительными торгов и договора купли-продажи дебиторской задолженности не имеется.

Поэтому иск в силу юридической и доказательственной необоснованности подлежит отклонению судом в полном объеме.

По правилам статьи 98 ГПК РФ в связи с отказом в иске судебные издержки относятся на истца и возмещению не подлежат.

При вынесении решения суд разрешил спор в пределах заявленных исковых требований в соответствии с частью 3 статьи 196 ГПК РФ.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Первомайская ярмарка», арбитражному управляющему ФИО2 о признании недействительными торгов от 27 марта 2018 года и договора купли-продажи дебиторской задолженности от 28 марта 2018 года отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Марий Эл через Йошкар-Олинский городской суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья О.В. Володина

Мотивированное решение составлено 16 марта 2021 года.