Гражданский кодекс часть 1

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО9» о взыскании задолженности по договору займа от <дата>. в размере <номер>., процентов по договору займа от <дата>. за период с <дата>. по <дата>. в размере <номер><номер> руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с <дата>. по дату фактического возврата суммы займа от общей суммы долга в размере <номер>., судебных расходов по оплате услуг представителя в размере <номер> руб., а также судебных расходов по оплате госпошлины в размере <номер> руб..

Исковые требования мотивированы тем, что <дата> между ФИО1 и ФИО10» был заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО1 предоставила ФИО11» процентный займ в размере <номер> рублей, а Заемщик (ФИО12) обязался возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (п. 1.1 Договора займа от <дата>). Согласно п. 2.1 Договора займа от <дата>, процентная ставка по заемным денежным средствам, составила <номер> годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности. Согласно п. 2.2. Договора займа от <дата>, заемные денежные средства предоставлялись заемщику на срок до <дата> По истечении срока выдачи займа, заемщик взял на себя обязательства возвратить переданные в собственность по настоящему договору денежные средства, а также уплатить все полагаемые проценты. Надлежащим сроком окончательного расчета являлось <дата> Нарушение Заемщиком указанного срока, предоставляет безусловное право Заимодавца, истребовать уплату штрафа, в размере <номер> ставки рефинансирования ЦБ от суммы общего долга (сумма займа и сумма процентов). Согласно Платежному поручению <номер> от <дата>ФИО1 перевела ФИО15Экология» денежные средства по договору процентного займа от <дата> в <номер> рублей. <дата> между ФИО1 и ФИО13» заключено Дополнительное соглашение <номер> к договору от <дата> согласно которого, стороны договора займа, внесли изменения в п. 1.1 и изложили его в следующей редакции: «По договору Заимодавец предоставляет Заемщику, процентный заем в размере <номер> рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (до <дата>). Согласно Платежному поручению <номер> от <дата>ФИО1 перевела ФИО14» денежные средства по договору процентного займа от <дата> в размере <номер> рублей. <дата> между ФИО1 и ФИО20» заключено Дополнительное соглашение <номер> к договору от <дата> согласно которого, стороны договора займа, внесли изменения в п. 1.1 и изложили его в следующей редакции: «По договору Заимодавец предоставляет Заемщику, процентный заем в <номер> рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (до <дата>). Согласно Платежному поручению <номер> от <дата>ФИО1 перевела ФИО16» денежные средства по договору процентного займа от <дата> в размере 80000 рублей. <дата> между ФИО1 и ФИО18» заключено Дополнительное соглашение <номер> к договору от <дата> согласно которого, стороны договора займа, внесли изменения в п. 1.1 и изложили его в следующей редакции: «По договору Заимодавец предоставляет Заемщику, процентный заем в размере <номер> рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (до <дата>). Согласно Платежному поручению <номер>.4 от <дата>ФИО1 перевела ФИО19» денежные средства по договору процентного займа от <дата> в размере <номер> рублей. <дата> между ФИО1 и ФИО21» заключено Дополнительное соглашение <номер> к договору от <дата> согласно которого, стороны договора займа, внесли изменения в п.. 1.1 и изложили его в следующей редакции: «По договору Заимодавец предоставляет Заемщику, процентный заем в размере <номер> рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (до <дата>). Согласно Платежному поручению <номер> от <дата>ФИО1 перевела ФИО17» денежные средства по договору процентного займа от <дата> в размере <номер> рублей. <дата> срок возврата займа закончился, однако, до настоящего времени Заемщиком денежные средства Заимодавцу не возвращены. <дата> истица в адрес ответчика направила претензию с требованием возвратить сумму займа и процентов по договору займа, однако до настоящего времени сумма займа истице не возвращена, проценты не выплачены, что и послужило причиной для обращения в суд.

В судебном заседании истец ФИО1 отсутствовала, представитель по доверенности ФИО5 исковые требования поддержала в полном объеме, просила иск удовлетворить, пояснила, что денежные средства по договору займы были направлены на выплату заработной платы сотрудникам и исполнении иных обязательств.

Ответчик ФИО22» представитель по доверенности ФИО3 в судебном заседании поддержал письменные возражения, приобщенные к материалам дела, в удовлетворении исковых требований просил отказать в соответствии с п.5 ст. 45 Федерального закона от <дата> №<номер>-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку учредители не знали о заключении указанного договора займа, согласования не было, целесообразность заключения данного договора займа между истцом (как генеральным директором) и Обществом не доказана, фактически ответчик с <дата> года прекратил деятельность.

Суд, выслушав участников процесса, проверив и изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, что <дата> между ФИО1 (далее Истица) и ФИО25» (далее Ответчик) был заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО1 (Заимодавец) предоставила ФИО23» (Заемщик) процентный займ в размере <номер> тысяч) рублей, а Заемщик (ФИО24) обязался возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (п. 1.1 Договора займа от <дата>).

Согласно п. 2.1 Договора займа от <дата>, процентная ставка по заемным денежным средствам, составила <номер>) годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.

Согласно п. 2.2. Договора займа от <дата>, заемные денежные средства предоставлялись заемщику на срок до <дата>

Согласно Платежному поручению <номер> от <дата>ФИО1 перевела ФИО26» денежные средства по договору процентного займа от <дата> в <номер> рублей.

<дата> между ФИО1 и ФИО27» заключено Дополнительное соглашение <номер> к договору от <дата> согласно которого, стороны договора займа, внесли изменения в п. 1.1 и изложили его в следующей редакции: «По договору Заимодавец предоставляет Заемщику, процентный заем в размере <номер> рублей (<номер>), а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (до <дата>).

Согласно Платежному поручению <номер> от <дата>ФИО1 перевела ФИО28» денежные средства по договору процентного займа от <дата> в размере <номер> рублей.

<дата> между ФИО1 и ФИО29» заключено Дополнительное соглашение <номер> к договору от <дата> согласно которого, стороны договора займа, внесли изменения в п. 1.1 и изложили его в следующей редакции: «По договору Заимодавец предоставляет Заемщику, процентный заем в размере <номер> рублей ноль копеек), а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (до <дата>).

Согласно Платежному поручению <номер> от <дата>ФИО1 перевела ФИО30» денежные средства по договору процентного займа от <дата> в размере <номер> рублей.

<дата> между ФИО1 и ФИО31» заключено Дополнительное соглашение <номер> к договору от <дата> согласно которого, стороны договора займа, внесли изменения в п. 1.1 и изложили его в следующей редакции: «По договору Заимодавец предоставляет Заемщику, процентный заем в размере <номер>), а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (до <дата>).

Согласно Платежному поручению <номер>.4 от <дата>ФИО1 перевела ФИО32» денежные средства по договору процентного займа от <дата> в размере <номер> рублей.

<дата> между ФИО1 и ФИО33» заключено Дополнительное соглашение <номер> к договору от <дата> согласно которого, стороны договора займа, внесли изменения в п.. 1.1 и изложили его в следующей редакции: «По договору Заимодавец предоставляет Заемщику, процентный заем в размере <номер>), а заемщик обязуется возвратить указанную денежную сумму в обусловленный договором срок (до <дата>).

Согласно Платежному поручению <номер> от <дата>ФИО1 перевела ФИО34 средства по договору процентного займа от <дата> в размере <номер>.

<дата> истец в адрес ответчика направила претензию с требованием возвратить сумму займа и процентов по договору займа, которая осталась без ответа.

В соответствии пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от <дата> N <номер>-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

На основании пункта 4 статьи 40 указанного Федерального закона порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В момент заключения договора займа ФИО1 являлась генеральным директором ФИО35».

Договор займа заключен на срок до <дата>, полномочия ФИО1 как генерального директора прекращены по ее заявлению с <дата>.

Согласно п.12 раздела 10 Устава ФИО36» принятие решений о совершении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность в соответствии со ст.45-46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", относится к компетенции общего собрания общества.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от <дата> N <номер>ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Положения настоящей статьи не применяются, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности; к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации <номер> от <дата> "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества, если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от <дата> N <номер>-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из приведенных норм закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, для совершения сделки, в которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа юридического лица, необходимо ее одобрение учредителем общества.

Судом установлено, что договор займа от <дата>. и дополнительные соглашения к нему заключены между ФИО1 как физическим лицом и ФИО1 как генеральным директором ФИО37», выгодоприобретателем по данным сделкам является ФИО1 как физическое лицо.

Уставом Общества не предусмотрен иной, отличный от указанного в Законе, порядок одобрения сделки с заинтересованностью.

Договоры займа обладали признаками сделок с заинтересованностью и должны были получить одобрение учредителей ФИО38», однако данная обязанность истцом ФИО1 не исполнена, решение об одобрении сделок учредителями общества в материалы дела не представлено.

Таким образом, в данном случае имеет место сделка с заинтересованностью, которая не была одобрена соучредителями.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 1 постановления от <дата> N <номер> применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В подпункте 1 пункта 2 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от <дата> N <номер> "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Поскольку договор займа и дополнительные соглашения заключены между ФИО1 как физическим лицом и ФИО1 как генеральным директором ФИО39», то в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от <дата> N <номер>ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данные сделки обладали признаками сделок с заинтересованностью и должны были получить одобрение учредителей ФИО40», однако истец действуя недобросовестно не проинформировала учредителей о заключении договора займа и не получила их одобрение на заключение договора займа, при таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 (<дата> г.р., уроженки: <адрес>, <адрес>, паспорт <номер>) к ООО ФИО41» (ИНН: <номер>) о взыскании денежных средств по договору займа от <дата> в размере <номер><номер>00 руб., процентов по договору займа от <дата>. за период с <дата>. по <дата>. в размере <номер>., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по дату фактического возврата суммы займа от общей суммы долга в размере <номер>., судебных расходов по оплате услуг представителя в размере <номер>., а также судебных расходов по оплате госпошлины в размере <номер> руб., - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в ФИО42 областной суд через ФИО43 городской суд <адрес>, путем подачи апелляционной жалобы в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

СудьяФИО44

Решение суда в окончательной форме составлено <дата>