Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Аверкиной М. Ю. к ООО «Клуб ветеранов Новососедово», ООО «Соседи», ООО «Вектор» о признании сделки недействительной,

Установил:

Аверкина М.Ю. обратилась в суд с иском к ООО «Клуб Ветеранов Новососедово» и ООО «Соседи» указав в обоснование иска, что 05.01.2009г ею была приобретена доля в уставном капитале ООО «Клуб Ветеранов Новососедово» в размере 50% за 683003 руб 13 коп, о чем внесена запись в Единой государственный реестр юридических лиц 30.01.2009г. 18.08.2018г она направила ответчику заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале, данное заявление было возвращено с истекшим сроком хранения, в связи с чем 01.10.2018г она повторно направила в адрес ответчика заявление, которое также было возвращено за истечением срока хранения. На момент подачи ею заявлений ответчик имел в собственности два земельных участка :

-площадью 100 016 кв.м., расположенный по адресу : <адрес>, кадастровый №, разрешенное использование: для личного подсобного хозяйства, кадастровой стоимостью 16 027 564 рубля;

-площадью 33860 кв.м., расположенный по адресу : <адрес>, кадастровый №, разрешенное использование: для личного подсобного хозяйства, кадастровой стоимостью 5 426 065 руб.

Она обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с требованием о взыскании действительной стоимости принадлежащей ей доли. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2019г было вынесено решение о взыскании с ответчика действительной стоимости принадлежащей истцу доли в размере 10 043 811 руб 37 коп. Между тем в ходе рассмотрения данного дела, в августе 2019 года, она узнала, что 15.10.2018г и 01.11.2018г вышеназванные земельные участки отчуждены в пользу ООО «Соседи».

Ответчик никогда не осуществлял хозяйственной деятельности и его единственным активом являлись земельные участка. Отчуждение данных земельных участков произведено по цене в 102 раза ниже их кадастровой стоимости, кроме того согласно выпискам ЕРЮЛ имеет место аффилированность директоров и участников ООО «КВН» и ООО «Соседи» их участием и руководством в совместных бизнесах в ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>». ООО «<данные изъяты>».

Ссылаясь на то, что действия ООО «КВН» направлены на сокрытие активов за счет которых возможна выплата ей действительной стоимости доли, истец полагает, что имеет место нарушение ответчиком ст.10 ГК РФ, злоупотребление правом нарушает запрет, установленный ст.10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной.

Также считает, что основанием для признания сделки недействительной является невыполнение требований п.3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность», так как решение о заключении оспариваемых сделок с указанными условиями общим собранием участников не принималось.

Просила суд признать недействительными сделки, заключенные между ООО «КВН» и ООО «Соседи» по отчуждению земельных участков, применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции, где обязать стороны вернуть друг другу все полученное по сделкам, возложить на ответчиков судебные расходы.

В ходе рассмотрения дела истец исковые требования дополнила, указав, что оспариваемые сделки заключены с целью сокрытия активов за счет которых возможна выплата истцу действительной стоимости доли, вывести ликвидное имущество и не допустить обращение на него взыскания по решению Арбитражного суда Новосибирской области.

Истец, как вышедший участник ООО «Клуб ветеранов Новососедово», является заинтересованным лицом в отношении указанных выше сделок поскольку совершение данных сделок лишило ООО «КВН» платежеспособности, обнулило финансовый результат при расчете чистых активов и действительной стоимости доли, что как следствие привело к невозможности взыскать действительную стоимость доли и причинило вред истцу как кредитору, что свидетельствуют о злоупотреблении правом (том 2 л.д.11).

В судебном заседании представитель истца Гончаренко А.О., действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ООО «КВН» Жуков П.С., действующий на основании доверенности, в судебном заседании против удовлетворения иска возражал, пояснив, что Аверкина М.Ю. вышла из общества и утратила право на оспаривание сделки по отчуждению земельных участков. Оспариваемые договоры были заключены в 2017 году, регистрация перехода права собственности произведена 15.10.18г и 01.11.18г. Цена продаваемых участков была определена по их кадастровой стоимости на момент продажи: 157 025 руб и 53 160 руб. Довод истца о взаимозависимости ответчиков и их злонамеренного сговора не ничем не доказан, так как сделки были совершены за год до направления истцом заявления о выходе.Истец до настоящего времени не реализовала свое право на принудительное исполнение решения Арбитражного суда, исполнительное производство не возбуждено, состав имущества ООО «КВН» не установлен.При таких обстоятельствах у истцах нет оснований для заявлений о том, что сделки совершены с целью уклонения от исполнения Арбитражного суда. Просит в иске отказать.

Представитель ответчика ООО «Соседи» Кононов В.А., действующий на основании доверенности, в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по тем основаниям, что оспариваемые договоры были заключены в 2017 году, регистрация перехода права собственности произведена 15.10.18г и 01.11.18г по причине смены директора. Цена продаваемых участков была определена по их кадастровой стоимости на момент продажи: 157 025 руб и 53 160 руб соответственно. Следовательно сделки не соответствуют критериям крупности и не подлежали одобрению в порядке ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, иск об оспаривании сделки по корпоративным спорам может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и для истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых интересов последнего и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов как участника общества. На дату обращения с иском Аверкина М.Ю. не являлась участником общества «КВН» и соответственно утратила право на оспаривание сделок на основании ст.46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью. Довод истца о взаимозависимости ответчиков и их злонамеренного сговора не соответствует действительности, так как сделки были совершены за год до направления истцом заявления о выходе.

Ответчик ООО «Вектор» в судебное заседание представителя не направил, извещен надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщили.

Выслушав представителя истца, представителей ответчиков, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 02.05.2007г зарегистрировано ООО «Клуб Ветеранов Новососедово», учредителями которого являлись А.В. и Аверкина М.Ю. (л.д.30).

Из материалов дела следует, что в собственности ООО «Клуб ветеранов Новососедово» находились земельные участки:

-площадью 100 016 кв.м., расположенный по адресу : <адрес>, кадастровый №, разрешенное использование: для личного подсобного хозяйства;

-площадью 33860 кв.м., расположенный по адресу : <адрес>, кадастровый №, разрешенное использование: для личного подсобного хозяйства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № от 11 июня 2019г установлено, что 05 января 2009г истец Аверкина приобрела долю в Уставном капитале ООО « КВН» в размере 50% - 683 003 руб 13 коп. 18 августа 2018г Аверкина направила в адрес ООО «КВН» заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале, которое было ей возвращено с истекшим сроком хранения. 01.10.2018г истец вновь направила адрес ООО «КВН» заявление о входе из общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале, которое также возвращено с истекшим сроком хранения, в связи с чем истец обратилась с иском в Арбитражный суд. Данным решением установлено, что в собственности ответчика имеются два земельных участка, и установлена действительная стоимость принадлежащей истцу доли в обществе в размере 10 043 811 руб 37 коп, которые взысканы с ответчика в пользу истца (л.д.108 том 1).

Из материалов дела следует, что 20.06.2017г между ООО «Клуб ветеранов Новососедово» (продавец) и ООО «Соседи»(покупатель) заключены договоры куп-продажи имущества, согласно продавец продал, а покупатель купил земельный участок

-площадью 100 016 кв.м., расположенный по адресу : <адрес>, кадастровый №, разрешенное использование: для личного подсобного хозяйства, стоимостью 157 025 руб ;

-площадью 33860 кв.м., расположенный по адресу : <адрес>, кадастровый №, разрешенное использование: для личного подсобного хозяйства, стоимостью 53160 руб.

Переход права собственности зарегистрирован 15.10.2018г и 01.11.2018г (л.д.56-57 том 1).

В настоящее время собственником данных земельных участков является ООО «Вектор», на основании договора кули-продажи заключенных с ООО «Соседи» 10.10.2019г, переход права собственности зарегистрирован 09.12.2019г (л.д. 13, 49-50 том 2)

Исковые требования Аверкиной М.Ю. об оспаривании договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между ООО «КВН» и ООО «Соседи» мотивированы совершением крупной сделки в отсутствие одобрения участников общества и при злоупотреблении правом сторонами сделки.

В силу ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно ст.26 вышеуказанного закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли.

Таким образом подача участником общества заявления о выходе из него порождает правовые последствия и Аверкина М.Ю, после выхода из общества перестала быть участником общества и таким образом утратила право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством, в том числе и ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Положениями действующего законодательства не предусмотрено право бывшего участника хозяйственного общества на обращение в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок данного общества.

Оспариваемыми сделками не могут затрагиваться её права и обязанности как участника акционерного общества, что исключает удовлетворение заявленных по данным основаниям требований.

Кроме того истцом заявлены требования о признании сделок недействительными по основаниям ст.10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Таким образом, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, такая сделка признается недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Согласно статье 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий в том числе для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Истец Аверкина М.Ю. обратилась в суд за защитой своего нарушенного права с требованиями о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, считая, что целью оспариваемых договоров являлось намерение общества не исполнять обязательство по выплате действительной стоимости доли, перешедшей к обществу.

Между тем из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены ответчиками задолго до направления истцом заявления о выходе из общества и до вынесения Арбитражным судом Новосибирской области решения о выплате ООО «КВН» в пользу Аверкиной М.Ю. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд считает, что истцом не доказано, что спорные сделки, заключение которых не запрещено законом, заключены исключительно с намерением причинить вред истцу, в том числе, поскольку не представлено каких-либо доказательств того, что в вследствие их совершения ООО " КВН" утратило возможность выплатить Аверкиной действительную стоимость доли в уставном капитале. Как следует из материалов и подтверждено в ходе судебного разбирательства представителем истца, исполнительный лист на основании решения Арбитражного суда ею не получался и не предъявлялся, доказательств того, что ответчик уклоняется от исполнения решения суда, после совершения оспариваемых сделок прекратил деятельность, суду не представлено.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра и Устава ООО «КВН» следует, что основным видом их деятельности является покупка и продажи собственного недвижимого имущества. Оспариваемая сделка являлась для общества сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, в области корпоративных отношений заключается в присуждении истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что имеет право на такое участие в хозяйственном общества, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Истец Аверкина М.Ю. вышла из состава участников ООО «КВН», при выходе из состава акционерного общества его права восстанавливаются выплатой действительной стоимости доли, истец данной возможностью воспользовалась, решением суда в ее пользу взыскана действительная стоимость доли, то есть ее право после выхода из общества восстановлены.

Истец утратил статус участника общества и следовательно утратил возможность оспаривать сделки совершенные обществом.

Выходя из состава общества Аверкина должна была и могла осознавать риски, связанные с деятельностью общества. Не предъявляя исполнительный документ к принудительному исполнению истец по собственному волеизъявлению, не реализует права взыскателя, предоставленные ей законом.

В результате совершенных сделок права на земельные участки перешли к ООО «Соседи». В настоящее время право собственности на земельный участок зарегистрирована за ООО «Вектор» на основании договоров купли-продажи.

Истцом не представлено доказательств того, что ООО «Соседи» являясь покупателем знал или должен был знать что сделка совершена с целью невыплаты ООО «КВН» Аверкиной М.Ю. стоимости ее доли.

По ходатайствам представителя истца, истцу неоднократно предоставлялось время для уточнения исковых требований и предъявления исковых требований по сделке совершенной между ООО «Соседи» и ООО «Вектор», однако исковых требований к ООО «Вектор» не заявлено.

На основании вышеизложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

Поскольку суд отказывает в удовлетворении иска, в силу ст.98 ГПК РФ, оснований для взыскания в пользу истца понесенных судебных расходов не имеется.

Руководствуясь ст.ст.194- 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Аверкиной М.Ю. отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий- Е.Р.Протопопова

Мотивированное решение

Изготовлено 13.07.20