Гражданский кодекс часть 1

представителя третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом битумов и эмульсий» - Максимовских Н.А., действующей по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Половникова Сергея Александровича к акционерному обществу «Теплогорский карьер», обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение строительных материалов» о взыскании суммы долга по договору займа, процентов за пользование денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины,

по встречному иску акционерного общества «Теплогорский карьер» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение строительных материалов», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом битумов и эмульсий», Половникову Сергею Александровичу о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Половников С.А. обратился в суд с иском к акционерному обществу «Теплогорский карьер» (далее – АО «ТК», АО «Теплогорский карьер»), обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение строительных материалов» (далее – ООО «ПОСМ», ООО «Производственное объединение строительных материалов») о взыскании суммы долга, процентов за пользование денежными средствами.

Заявленные требования мотивированы тем, что 16.09.2016 между ООО «ПОСМ» и АО «ТК» заключен договор целевого займа №01201-1016-963. Согласно условиям договора ООО «ПОСМ» (займодавец) обязалось предоставить АО «ТК» (заемщик) денежные средства в размере 100000 рублей, а АО «ТК» приняло на себя обязательство возвратить займодавцу такую же сумму займа по истечении срока действия договора и/или с согласия займодавца досрочно. В силу п.1.3 договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9% годовых и подлежат выплате заемщиком одновременно с возвратом суммы займа. Проценты на сумму задолженности по договору займа начисляются ежемесячно, начиная с даты образования задолженности (включительно) и по дату полного (частичного) погашения займа (включительно). Согласно п.2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 31.12.2016) договор заключен на срок до 31.12.2018, то есть в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу.

03.10.2016 между ООО «ПОСМ» и АО «ТК» заключен договор займа с лимитом задолженности №01201-1016-964. Согласно условиям договора ООО «ПОСМ» (займодавец) обязалось предоставить АО «ТК» (заемщик) денежные средства до достижения лимита задолженности, согласованного сторонами, в размере 100000 рублей, а АО «ТК» приняло на себя обязательство возвратить займодавцу такую же сумму займа по истечении срока действия договора и/или с согласия займодавца досрочно. В силу п.1.3 договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9% годовых и подлежат выплате заемщиком одновременно с возвратом суммы займа. Проценты на сумму задолженности по договору займа начисляются ежемесячно, начиная с даты образования задолженности (включительно) и по дату полного (частичного) погашения займа (включительно). Согласно п.2.2 договора договор заключен на срок до 31.12.2016, то есть в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу.

08.10.2016 между ООО «ПОСМ» и АО «ТК» заключен договор займа №00101-1016-967/3, согласно которому ООО «ПОСМ» (займодавец) передало АО «ТК» (заемщик) денежные средства в размере 2036000 рублей, а АО «ТК» приняло на себя обязательство возвратить займодавцу такую же сумму займа по истечении срока действия договора, а также оплатить проценты. В силу п.2.2 договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 18% годовых. В силу п.2.3 договора проценты на сумму займа начисляются ежемесячно и выплачиваются в срок, установленный для возврата суммы займа. Согласно п.3.1 договора заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.09.2018. Сумма займа выдана следующим образом. 03.10.2016 между АО «ТК» и ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» подписано соглашение о расторжении договора поставки, согласно которому АО «ТК» в срок до 07.10.2016 возвращает ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» оплату в размере 2036000 рублей любым не запрещенным законом способом. 07.10.2016 по договору уступки права требования №03201-1016-967/1 ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» уступило ООО «ПОСМ» права требования к АО «ТК» на сумму 2036000 рублей, о чём было уведомлено АО «ТК». 08.10.2016 между ООО «ПОСМ» и АО «ТК» заключено соглашение о новации №00101-1016-967/2, на основании которого между ними заключен договор займа №00101-1016-967/3 от 08.10.2016. Заключением договора займа от 08.10.2016 стороны фактически осуществили новацию старого обязательства на новое, заменив права требования, вытекающие из договора поставки на заемные отношения.

02.09.2019 между ООО «ПОСМ» и Половниковым С.А. заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого ООО «ПОСМ» уступило, а Половников С.А. принял права требования к АО «ТК», вытекающие из договора целевого займа №01201-1016-963 от 16.09.2016, договора займа с лимитом задолженности №01201-1016-964 от 03.10.2016, договора займа №00101-1016-967/3 от 08.10.2016. Кроме того, 02.09.2019 между ООО «ПОСМ» и Половниковым С.А. заключен договор поручительства, согласно которому ООО «ПОСМ» поручается нести ответственность по обязательствам АО «ТК», вытекающим из указанных договоров займа. На дату подачи искового заявления суммы займа по указанным договорам не возвращены, проценты также не оплачены. С учетом изложенного истец просит взыскать солидарно с ответчиков сумму основного долга в размере 2184300 рублей, проценты за пользование денежными средствами в размере 1173728,56 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 24990,14 рублей.

02.03.2020 определением суда, занесенным в протокол предварительного судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (л.д.115-120 том 1).

10.07.2020 АО «Теплогорский карьер» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Производственное объединение строительных материалов», Половникову С.А., ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» о признании недействительной единой взаимосвязанной сделки в виде договора поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016, соглашения о расторжении договора поставки от 03.10.2016, договора уступки права требования №03201-1016-967/1 от 07.10.2016, соглашения о новации №00101-1016-967/2 от 08.10.2016, договора займа от 08.10.2016 №00101-1016-967/3, договора уступки прав требования от 02.09.2019.

В обоснование встречного иска указано, что 16.09.2016 между АО «Теплогорский карьер» (продавец) и ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (покупатель) был заключен договор поставки №01201-1016-978, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель оплатить нерудные строительные материалы, поименованные в спецификациях к настоящему договору. В силу п. 3.1 договора общая цена договора определяется спецификацией к договору, подписываемому сторонами по форме, согласно приложению №1 к договору. В соответствии со спецификацией №1 к договору поставки, наименование товара – отсев ТУ, количество к поставке 21431,58 т, общая стоимость товара 2036000 рублей, условия оплаты – в течение 30 дней с момента поставки, пункт отгрузки: <адрес>, территория карьера. Сторонами подписана товарная накладная от 30.09.2016 №16. Денежные средства в размере 2036000 рублей АО «Теплогорский карьер» от ответчика ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» не получало. Соглашением о расторжении договора поставки от 03.10.2016 стороны расторгли договор поставки якобы в связи с некачественно поставленным товаром. Согласно п. 3 соглашения ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» обязалось в срок до 05.10.2016 вернуть АО «Теплогорский карьер» товар, полученный согласно товарной накладной №1 от 30.09.2016, а АО «Теплогорский карьер» – в срок до 07.10.2016 вернуть ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» оплату в размере 2036000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом. В рамках соглашения о расторжении договора поставки, сторонами был составлен и подписан универсальный передаточный акт от 03.10.2016, согласно которому ответчик якобы вернул истцу товар, переданный по договору поставки. Договор поставки от 16.09.2016 является мнимой сделкой, поскольку был совершен для вида и не предполагал поставку товара, а также оплату за него. Документы, составленные в рамках данного договора: спецификация №1, соглашение о расторжении договора поставки от 03.10.2016, товарная накладная от 30.09.2016 №16, универсальный передаточный акт от 03.10.2016 составлены с целью создания видимости исполнения сделки. С территории АО «Теплогорский карьер» товар по товарной накладной от 30.09.2016 №16 не выбывал, а по универсальному передаточному акту от 03.10.2016 товар на территорию карьера не возвращался. АО «Теплогорский карьер» не занимается производством отсева ТУ, а лишь добывает сырье (габбро-диабазы), в том числе для его производства. Путевые листы, оплата доставки товара, доказательства перевозки груза средствами ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» либо АО «Теплогорский карьер», наличие личных транспортных средств или найма транспорта для перевозки отсева ТУ, понесенных такой поставкой расходов в материалы дела не представлены, реальная возможность складирования отсева ТУ не подтверждена, дальнейшая судьба товара (отсева ТУ) не раскрыта. Заключенные в дальнейшем сделки: договор уступки прав требования №03201-1016-967/1 от 07.10.2016 между ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» и ООО «Производственное объединение строительных материалов», соглашение о новации №00101-1016-967/2 от 08.10.2016 между ООО «Производственное объединение строительных материалов» и АО «Теплогорский карьер», договор займа от 08.10.2016 №00101-1016-967/3 между Производственное объединение строительных материалов» и АО «Теплогорский карьер», договор уступки прав требования от 02.09.2019 между ООО «Производственное объединение строительных материалов» и Половниковым С.А., являются составной частью единой взаимосвязанной недействительной сделки наряду с договором поставки от 16.09.2016. Обозначенная сделка преследовала единую цель, формирование кредиторской задолженности по отношению к АО «Теплогорский карьер», посредством заключения указанных договоров и соглашений, в связи с чем данная сделка является недействительной на основании ст.ст 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д.119-123 том 2).

08.10.2020 определением суда исковые требования Половникова С.А. к АО «Теплогорский карьер», ООО «Производственное объединение строительных материалов» о взыскании суммы долга по договору целевого займа №01201-1016-963 от 16.09.2016, договору займа с лимитом задолженности №01201-1016-964 от 03.09.2016 выделено в отдельное производство.

Истец Половников С.А. в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом.

Представитель истца Костюк А.В. в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований по доводам, изложенным в иске, в удовлетворении встречного иска просил отказать, так как АО «Теплогорский карьер» не представлено доказательств в обоснование доводов о мнимости оспариваемых им сделок.

Представитель ответчика АО «Теплогорский карьер» Вебер Я.В. в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просила отказать, на удовлетворении встречного искового заявления настаивала, указав на то, что АО «Теплогорский карьер» не поставляло в адрес ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» никаких товаров, а ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» не перечисляло в адрес АО «Теплогорский карьер» денежных средств в размере 2036000 руб., соответственно оспариваемые сделки являются ничтожными и не порождают никаких юридических последствий. Считает, что оспариваемые сделки совершены с целью создания фиктивной задолженности для признания АО «Теплогорский карьер» банкротом.

Представитель ответчика ООО «Производственное объединение строительных материалов» в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом. В письменном отзыве ООО «Производственное объединение строительных материалов» указано, что ответчик возражений против удовлетворения исковых требований Половникова С.А. не имеет (л.д.68 том 1).

Представитель третьего лица (ответчика по встречному иску) ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» Максимовских Н.В. в судебном заседании поддержала требования истца Половникова С.А., в удовлетворении встречных исковых требований АО «Теплогорский карьер» просила отказать по основаниям, изложенным в письменных отзывах. Из письменных отзывов следует, что между ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (займодавец) и АО «Теплогорский карьер» (заемщик) были заключены следующие договоры займа: договор займа №03201-0716-871 от 08.07.2016, по условиям которого АО «Теплогорский карьер» предоставлена сумма займа 1000000 рублей путем перечисления денежных средств ЗАО «Пермвзрывпром» в счет оплаты кредиторской задолженности АО «Теплогорский карьер» по договору на производство буровзрывных работ №15 от 17.06.2015. Указанный договор займа расторгнут 30.09.2016, на дату расторжения сумма задолженности составляла 1041803,28 рублей, в том числе: 1000000 рублей – сумма займа к возврату, 41803,28 рублей – проценты за пользование займом за период с 09.07.2016 по 30.09.2016; договор займа с лимитом задолженности №03201-0716-880 от 15.07.2016, в соответствии с которым АО «Теплогорский карьер» получены денежные средства в размере 960000 рублей. Договор займа с лимитом задолженности расторгнут 30.06.2016, на дату расторжения сумма задолженности составляла 994711,48 рублей, в том числе: 960000 рублей – сумма займа к возврату, 34711,48 рублей – проценты за пользование займом за период с 16.07.2016 по 30.09.2016. 16.09.2016 между АО «Теплогорский карьер» (поставщик) и ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (покупатель) был заключен договор поставки №01201-1016-978 на поставку отсева ТУ. Поставка состоялась по товарной накладной №16 от 30.09.2016 на сумму 2036000 руб. Покупатель оплатил поставленный товар путем передачи простого векселя №1 от 29.09.2016 на сумму 2036000 руб. В связи с ненадлежащим качеством поставленный товар был возвращен поставщику в том же объеме по универсальному передаточному акту №1037 от 03.10.2016. Вывоз отсева ТУ 30.09.2016 с территории карьера не производился, что является обычной деловой практикой отношений между поставщиками нерудных материалов и покупателями. Отсев ТУ находится на территории поставщика до планового вывоза материалов, осуществляемого несколькими партиями. Специалистами-лаборантами была отобрана проба для исследования качества продукции, зернового состава и физико-механических показателей. Документ о качестве №302 от 30.09.2016 был передан АО «Теплогорский карьер» для решения вопроса о дальнейшей правовой судьбе продукции, поскольку по результатам лабораторных испытаний установлено несоответствие требованиям, предъявляемым к качеству продукции, и невозможность использования данного отсева для изготовления асфальтобетонной смеси. Далее стороны расторгли договор поставки и осуществили юридический возврат товара путем подписания универсального передаточного акта №1037 от 03.10.2016. Простым векселем №1 от 29.09.2016 на сумму 2036000 рублей, переданным покупателем ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» продавцу АО «Теплогорский карьер» по договору поставки, АО «Теплогорский карьер» погасил задолженность по договорам займа от 08.07.2016 и 15.07.2016, передав вексель ООО «Торговый дом битумов и эмульсий». Полученный вексель ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» был погашен. По результатам совершения сделок сальдо взаимных обязательств составило: долг АО «Теплогорский карьер» в пользу ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» в размере 2036000 рублей по возврату полученного финансирования по договору поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016. ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (цедент) по договору уступки прав требования №03201-1016-967/1 от 07.10.2016 уступлено ООО «Производственное объединение строительных материалов» (цессионарий) право требования к АО «Теплогорский карьер» по возврату произведенной цедентом по договору поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016 оплаты в размере 2036000 рублей. Доводы истца по встречному иску основаны на предположениях и направлены на уклонение от исполнения обязательств. Поведение АО «Теплогорский карьер» свидетельствует о действительности совершенной сделки (договора поставки): приняло оплату товара по акту приема-передачи простого векселя от 30.09.2016; согласилось с результатами лабораторных испытаний о пороке качества поставленного товара. Оспариваемые АО «Теплогорский карьер» сделки имеют различный субъективный состав, различную хозяйственную и экономическую цель, различную правовую природу и предмет сделок, в связи с чем не могут являться единой сделкой как указано истцом по встречному иску. ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» заявлено о пропуске АО «Теплогорский карьер» срока исковой давности, в связи с тем, что сделка поставки заключена сторонами 16.09.2016, АО «Теплогорский карьер», будучи стороной сделки, не могло не знать об ее существовании (л.д.177-178 том 1, л.д. 197-198 том 2).

Суд, заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что по сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц АО «Теплогорский карьер» (ИНН №) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.08.1998, директором общества является Филипенко А.В., сведения о данном лице внесены в ЕГРЮЛ 04.06.2015. Основным видом деятельности юридического лица является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев, дополнительным видом деятельности является, в том числе резка, обработка и отделка камня. АО «Теплогорский карьер» имеет лицензию на разведку и добычу полезных ископаемых, в том числе использование отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств (л.д. 16-22 том 1).

ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (ИНН №) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2016 (л.д. 96-104 том 1).

ООО «Производственное объединение строительных материалов» (ИНН № зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2014 (л.д. 23-25 том 1).

Между ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (займодавец) и АО «Теплогорский карьер» в лице директора Филипенко А.В. (заемщик) были заключены договоры займа:

- договор займа №03201-0716-871 от 08.07.2016, по условиям которого АО «Теплогорский карьер» предоставлена сумма займа 1000000 рублей путем перечисления денежных средств ЗАО «Пермвзрывпром» в счет оплаты кредиторской задолженности АО «Теплогорский карьер» по договору на производство буровзрывных работ №15 от 17.06.2015. Указанный договор займа расторгнут 30.09.2016, на дату расторжения сумма задолженности составляла 1041803,28 рублей, в том числе: 1000000 рублей – сумма займа к возврату, 41803,28 рублей – проценты за пользование займом за период с 09.07.2016 по 30.09.2016;

- договор займа с лимитом задолженности №03201-0716-880 от 15.07.2016, в соответствии с которым АО «Теплогорский карьер» получены денежные средства в размере 960000 рублей. Договор займа с лимитом задолженности расторгнут 30.06.2016, на дату расторжения сумма задолженности составляла 994711,48 рублей, в том числе: 960000 рублей – сумма займа к возврату, 34711,48 рублей – проценты за пользование займом за период с 16.07.2016 по 30.09.2016.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» договором займа с лимитом задолженности №03201-0716-880 от 15.07.2016, платежными поручениями о переводе денежных средств со счета ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» на счет АО «Теплогорский карьер», соглашением от 30.09.2016 о расторжении договора займа с лимитом задолженности №03201-0716-880 от 15.07.2016, договором целевого займа №03201-0716-871 от 08.07.2016, договором на производство буровзрывных работ №15 от 17.06.2015, заключенным между ЗАО «Пермвзрывпром» и ЗАО «Теплогорский карьер», платежным поручением об оплате ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» ЗАО «Пермвзрывпром» кредиторской задолженности за АО «Теплогорский карьер» по договору №15 от 17.06.2015, дополнительным соглашением к договору целевого займа №03201-0716-871 от 08.07.2016, соглашением от 30.09.2016 о расторжении договора целевого займа №03201-0716-871 от 08.07.2016 (л.д. 180-181, 182-185, 186, 187-188, 189, 190-193, 194, 195 том 1) и не опровергаются АО «Теплогорский карьер».

16.09.2016 между АО «Теплогорский карьер» в лице директора Филипенко А.В. (поставщик) и ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (покупатель) заключен договор поставки №01201-1016-978, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в сроки и порядки, установленные договором, нерудные строительные материалы, поименованные в Спецификациях к договору (по форме согласно Приложения №1) (п.1.1). Общая цена договора определяется Спецификацией к договору, подписываемой сторонами по форме согласно Приложения №1 к договору (п.3.1). Стороны обязуются осуществлять расчеты по договору в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковские счета сторон, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ, на основании счета на оплату (п. 3.3). Покупатель вправе в случае существенного нарушения требований к качеству товара отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной цены (п. 2.5, 2.5.1) (л.д.153-159).

Согласно Спецификации №1 к договору №01201-1016-978 от 16.09.2016, являющейся Приложением №1 к договору, наименование товара: отсев ТУ, количество к поставке 21431,58 т, общая стоимость товара 2036000 рублей, условия оплаты в течение 30 дней с момента поставки, базис поставки - пункт отгрузки: <адрес>, территория карьера, сроки поставки – сентябрь 2016 г., отгрузочные реквизиты – ООО «ТДБ и ЭМ». Указанная спецификация подписана сторонами договора поставки (л.д.203 том 1).

30.09.2016 продавцом (грузоотправителем) АО «Теплогорский карьер» выставлена счет-фактура №16 покупателю (грузополучателю) ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» об оплате товара: отсев ТУ в объеме 21431,58 т стоимостью 2036000 рублей. Счет-фактура подписана руководителем АО «Теплогорский карьер» Филипенко А.В., главным бухгалтером Власовой И.Р. (л.д.204 том 1).

По акту приема-передачи от 30.09.2016, являющемуся неотъемлемой частью договора поставки 01201-1016-978 от 16.09.2016, ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» передало, а АО «Теплогорский карьер» приняло в счет оплаты задолженности по договору поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016 в размере 2036000 рублей простой вексель №1 от 29.09.2016, согласно которому векселедатель ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» обязуется безусловно оплатить по простому векселю №1 денежную сумму в размере 2036000 рублей непосредственно АО «Теплогорский карьер» или по его приказу любому другому предприятию (лицу). Срок оплаты векселя по предъявлению, но не ранее 30.10.2016 (л.д. 208, 209 том 1).

Согласно товарной накладной №16 от 30.09.2016 АО «Теплогорский карьер» отпущен ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» на основании договора поставки №01201-1016-978 товар: отсев ТУ в объеме 21421,58 т на сумму 2036000 рублей. Отпуск груза разрешил директор АО «Теплогорский карьер» - Филипенко А.В., груз принял и получил директор ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» Бобков М.Ю. (л.д.205 том 1).

03.10.2016 между АО «Теплогорский карьер» (поставщик) и ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (покупатель) заключено соглашение о расторжении договора поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016, согласно которому на момент заключения настоящего соглашения стороны исполнили обязательства: поставщик поставил покупателю товар согласно товарной накладной №16 от 30.09.2016 на сумму 2036000 рублей; покупатель произвел поставщику оплату согласно акту приема-передачи векселя от 30.09.2016 на сумму 2036000 рублей. В связи с несоответствием требований качества продукции, зафиксированной документом о качестве №302 от 30.09.2016, стороны пришли к соглашению расторгнуть договор с 03.10.2016. С момента расторжения договора у сторон возникают следующие обязательства: покупатель в срок до 05.10.2016 возвращает поставщику товар, полученный согласно товарной накладной №1 от 30.09.2016: поставщик в срок до 07.10.2016 возвращает покупателю произведенную в рамках договора оплату в размере 2036000 руб. (п. 3). С момента подписания настоящего соглашения все обязательства сторон по договору прекращаются полностью, кроме обязательств, указанных в п. 3 настоящего соглашения (л.д.39, л.д. 206 том 1).

Согласно универсальному передаточному акту №1037 от 03.10.2016 ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» передало (сдало) АО «Теплогорский карьер» приняло на основании соглашения о расторжении договора поставки от 03.10.2016 товар: отсев ТУ в объеме 21421,58 т на сумму 2036000 рублей. В указанном акте имеются отметка о получении АО «Теплогорский карьер» переданного товара (л.д. 207 том 1).

По акту приема-передачи от 30.09.2016 АО «Теплогорский карьер» передало ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» простой вексель №1 от 29.09.2016 ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» на сумму 2036000 рублей в счет оплаты задолженности на общую сумму 2036000 рублей по соглашению от 30.09.2016 о расторжении договора займа с лимитом задолженности №03201-0716-880 от 15.07.2016 в сумме 994711,48 рублей, по соглашению от 30.09.2016 о расторжении договора целевого займа №03201-0716-871 от 08.07.2016 в части суммы 1041288,52 рублей, заключенным между ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (займодавец) и АО «Теплогорский карьер» (заемщик). ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» принят указанный простой вексель и погашен (л.д. 180-197).

07.10.2016 между ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (цедент) и ООО «Производственное объединение строительных материалов» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования №03201-1016-967/1, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к АО «Теплогорский карьер» по возврату произведенной цедентом в рамках договора поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016 оплаты в размере 2036000 рублей. Указанная сумма возникла в связи с заключением между цедентом и должником соглашения о расторжении договора поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016. 07.10.2016 ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» уведомило АО «Теплогорский карьер» об указанной уступке, что подтверждается соответствующим уведомлением, полученным директором АО «Теплогорский карьер» Филипенко А.В. (л.д. 210-211, 215 том 1, л.д. 162-162 том 2).

08.10.2016 между ООО «Производственное объединение строительных материалов» (кредитор) и АО «Теплогорский карьер» (должник) заключено соглашение о новации №00101-1016-967/2, согласно условиям которого по состоянию на 08.10.2016 должник имеет обязательство перед кредитором по возврату сумму 2036000 рублей по соглашению от 03.10.2016 о расторжении договора поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016. Право требования указанной задолженности возникло у кредитора в связи с заключением 07.10.2016 с ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» договора уступки права требования №03201-1016-967/1 (п.1). По настоящему соглашению в соответствии со ст. 414 Гражданского кодекса РФ кредитор и должник договорились о замене обязательства (новации), указанного в п.1 соглашения, на сумму 2036000 рублей заемным обязательством, путем заключения между кредитором и должником отдельного договора займа, являющегося неотъемлемой частью настоящего соглашения (п.2). Договор займа должен быть заключен сторонами в момент подписания настоящего соглашения и содержать следующие обязательные условия: сумма займа составляет 2036000 рублей, на момент заключения настоящего соглашения сумма займа в размере 2036000 рублей получена заемщиком (должником) от займодавца (кредиторе), сумма займа должна быть возвращена заемщиком (должником) займодавцу (кредитору) в срок до 30.09.2018, проценты устанавливаются в размере 18% годовых и начисляются с момента заключения договора займа, выплачиваются в срок, установленный для возврата суммы займа (п.3.1-3.3). При заключении сторонами договора займа, указанного в п.2, п. 3 настоящего соглашения, обязательства сторон по соглашению от 03.10.2016 о расторжении договора поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016 прекращаются (п. 4) (л.д.164 том 2).

08.10.2016 между ООО «Производственное объединение строительных материалов» (займодавец) и АО «Теплогорский карьер» (заемщик) заключен договор займа №00101-1016-967/3, в соответствии с условиями которого займодавец передал в собственность заемщика денежные средства в размере 2036000 рублей, а заемщик обязался возвратить такую же сумму (сумму займа) и уплатить проценты на сумму займа в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1). На сумму займа начисляются проценты в размере 18% годовых (п.2.2). Проценты на сумму займа начисляются ежемесячно и выплачиваются в срок, установленный для возврата суммы займа. Начисление процентов осуществляется с момента заключения договора до дня возврата суммы займа включительно (п.2.3). Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в полном объеме в срок до 30.09.2018 (п.3.1) (л.д.38 том 1).

05.06.2019 ООО «Производственное объединение строительных материалов» в адрес АО «Теплогорский карьер» направлена претензия, содержащая требование о выплате суммы основного долга и процентов за пользование займом в течение 10 (десяти) дней с момента получения претензии, в том числе по договору займа от 08.10.2016 №00101-1016-967/3 (л.д.49-52 том 1).

02.09.2019 между ООО «Производственное объединение строительных материалов» (цедент) и Половниковым С.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО «Теплогорский карьер» по договору целевого займа №01201-1016-963 от 16.09.2016; договору займа с лимитом задолженности №01201-1016-964 от 03.10.2016, договору займа №00101-1016-967/3 от 08.10.2016; договору займа №00101-1016-967/3 от 08.10.2016, в соответствии с которым должник обязан в срок до 30.09.2018 возвратить денежные средства в сумме 2036000 рублей и уплатить проценты – 18% годовых (п.1.1) (л.д.45-46 том 1).

02.09.2019 между ООО «Производственное объединение строительных материалов» (поручитель) и Половниковым Сергеем Александровичем (кредитор) заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором солидарно отвечать за исполнение должником – АО «Теплогорский карьер» обязательств, в том числе по договору займа №00101-1016-967/3 от 08.10.2016, в соответствии с которым должник обязан в срок до 30.09.2018 возвратить денежные средства в сумме 2036000 рублей и уплатить проценты – 18% годовых (п.1.1). Поручительство выдается в связи с заключением сторонами договора уступки прав требования от 02.09.2019 (п. 1.4). Ответственность поручителя перед кредитором не носит ограничительный характер. Поручитель отвечает перед кредитором за выполнение должником всех его обязательств, вытекающих из договоров займа, указанных в пункте 1.1 настоящего договора в том же объёме, как и должник. Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.08.2021 (п.4.1) (л.д.47-48 том 1).

29.01.2020 Половниковым С.А. в адрес ООО «Производственное объединение строительных материалов» направлена претензия, содержащая требование о погашении задолженности в размере 3358028 руб. 56 коп. (л.д.53 том 1).

31.01.2020 ООО «Производственное объединение строительных материалов» в ответ на претензию Половникова С.А. сообщено, что в настоящее время возможности для погашения обязательств не имеется (л.д.54 том 1).

Установив вышеназванные обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований Половникова С.А. и отказе в удовлетворении встречного иска АО «Теплогорский карьер» по следующим основаниям.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу положение ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства, в том числе объяснения сторон, по правилам ст. 67 ГПК РФ, судом установлено, что 16.09.2016 между АО «Теплогорский карьер» (поставщик) и ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (покупатель) был заключен договор поставки товара (отсев ТУ), который в дальнейшем 03.10.2016 между сторонами расторгнут в связи с несоответствием требований качества поставленного товара путем подписания соответствующего соглашения. Поскольку к моменту подписания соглашения о расторжении договора поставки ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» исполнило обязательство по оплате товара в сумме 2036000 рублей путем передачи АО «Теплогорский карьер» простого векселя, который на момент расторжения договора был погашен, так как 30.09.2016 АО «Теплогорский карьер» предъявило указанный вексель ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» в счет оплаты заложенности по договорам займа от 08.07.2016 и 15.07.2016, заключенным между ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (займодавец) и АО «Теплогорский карьер» (заемщик), у АО «Теплогорский карьер» возникла обязанность по возврату ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» денежных средств в сумме 2036000 рублей до 07.10.2016. По договору уступки прав требования от 07.10.2016 ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» уступило ООО «Производственное объединение строительных материалов» право требования к АО «Теплогорский карьер» по возврату произведенной ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» в рамках договора поставки от 16.09.2016 оплаты в размере 2036000 рублей. В дальнейшем, 08.10.2016 между ООО «Производственное объединение строительных материалов» и АО «Теплогорский карьер» было заключено соглашение о новации указанного обязательства в займ, на основании которого 08.10.2016 между ООО «Производственное объединение строительных материалов» и АО «Теплогорский карьер» был заключен договор займа, по условиям которого заемщик АО «Теплогорский карьер» обязался возвратить займодавцу ООО «Производственное объединение строительных материалов» сумму займа в сумме 2036000 рублей и уплатить проценты в размере 18% годовых в срок до 30.09.2018. По договору уступки прав требования от 02.09.2019 ООО «Производственное объединение строительных материалов» уступило Половникову С.А. право требования по договору займа от 08.10.2016.

Учитывая, что вышеприведенные сделки, оспариваемые АО «Теплогорский карьер» (договор поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016, соглашение о расторжении договора поставки от 03.10.2016, договор уступки права требования №03201-1016-967/1 от 07.10.2016, соглашение о новации №00101-1016-967/2 от 08.10.2016, договор займа от 08.10.2016 №00101-1016-967/3, договор уступки прав требования от 02.09.2019), имеют различный субъектный состав, различный предмет, различную правовую природу, суд не может согласиться с позицией истца по встречному иску АО «Теплогорский карьер» об оспаривании указанных сделок как единую сделку, полагает, что фактически АО «Теплогорский карьер» оспаривает самостоятельные сделки.

Оспаривая договор поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016 и соглашение о расторжении договора поставки от 03.10.2016 по основанию мнимости, АО «Теплогорский карьер» в соответствии со ст. 170 ГК РФ должен доказать юридически значимые обстоятельства, свидетельствующие о мнимости сделки, а именно то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условия этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Суд находит, что АО «Теплогорский карьер» не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие обстоятельства того, что при заключении договора поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016 и соглашения о расторжении договора поставки от 03.10.2016 стороны договора не намеревались их исполнять, желая лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.

Из представленных материалов дела усматривается, что договор поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016 был исполнен сторонами договора, поставка товара (отсев ТУ) в пункт отгрузки: <адрес> гора, территория карьера, состоялась по товарной накладной №16 от 30.09.2016 на сумму 2036000 рублей. Покупатель ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» оплатил поставленный товар путем передачи простого векселя №1 от 29.09.2016 на сумму 2036000 рублей. В связи с ненадлежащим качеством поставленный товар был возвращен поставщику в том же объеме по универсальному передаточному акту №1037 от 03.10.2016.

Представленные документы: товарная накладная №16 от 30.09.2016 на сумму 2036000 рублей, универсальный передаточный акт №1037 от 03.10.2016 являются допустимыми доказательствами, каких-либо сомнений не вызывают.

Действительно, как указано представителем ООО «Торговый дом битумов и эмульсий», вывоз отсева ТУ 30.09.2016 с территории карьера не производился, но данное обстоятельство не свидетельствует, что поставка товара не производилась. Как установлено выше, пунктом отгрузки являлась территория карьера. Представитель ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» в ходе судебного разбирательства пояснил, что поставленный отсев ТУ находился на территории поставщика, после проведенных исследований качества продукции, стороны договора поставки приняли решение расторгнуть его в связи с несоответствием товара требованиям качества продукции, в связи с чем между сторонами было подписано соглашение о расторжении договора поставки. Указанное АО «Теплогорский карьер» не оспорено.

Кроме того, суд считает, что доводы АО «Теплогорский карьер» о том, что поставка товара по договору поставки от 16.09.2016 фактически не осуществлялась, АО «Теплогорский карьер» не производит отсев ТУ, не свидетельствуют о ничтожности договора поставки, так как факт неисполнения одной из сторон сделки своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки. В ходе судебного разбирательства установлен факт оплаты покупателем ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» товара, путем передачи поставщику АО «Теплогорский карьер» простого векселя, который в дальнейшем АО «Теплогорский карьер» был передан ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» в счет оплаты имевшейся задолженности по ранее заключенным договорам займа, при этом вексель был погашен ООО «Торговый дом битумов и эмульсий», то есть задолженность АО «Теплогорский карьер» по договорам займа была погашена на сумму 2036000 рублей, указанную в векселе. Вопреки доводам ответчика проставление на векселе индоссамента, то есть передаточной надписи, в данном случае не требовалось, учитывая, что векселедателем являлось ООО «Торговый дом битумов и эмульсий», которым вексель погашен.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют, что правовые последствия, предусмотренные договором поставки и соглашением к нему, наступили, договор и соглашение реально исполнены, следовательно, не могут являться мнимыми сделками.

С учетом изложенного доводы ответчика АО «Теплогорский карьер» об отсутствии у сторон по договору поставки от 16.09.2016 действительной воли на создание соответствующих условиям этой сделки правовых последствий, характерных для сделок данного вида, несостоятельны. Из установленных по делу обстоятельств следует, что сторонами договора поставки были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета, суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд находит, что поведение истца по встречному иску АО «Теплогорский карьер», выразившееся в предъявлении ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» в счет погашения задолженности по ранее заключенным договорам займа от 08.07.2016 и 15.07.2016 векселя, полученного от ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» в счет оплаты по договору поставки от 16.09.2016, являющегося, по мнению АО «Теплогорский карьер», мнимой сделкой, подписании в дальнейшем соглашения о расторжении договора поставки, принятии на себя обязанности по возврату ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» уплаченных по договору поставки денежных средств в размере 2036000 рублей, заключении с ООО «Производственное объединение строительных материалов» договора займа от 08.10.2016 в связи с новацией указанного обязательства, давало основание как ООО «Торговый дом битумов и эмульсий», так и ООО «Производственное объединение строительных материалов» полагаться на действительность сделки (договора поставки), следовательно, ссылаясь в настоящее время на недействительность договора поставки от 16.09.2016, АО «Теплогорский карьер» действует недобросовестно.

Кроме того, ответчиком по встречному иску ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» заявлены доводы о пропуске АО «Теплогорский карьер» срока исковой давности для оспаривания договора поставки от 16.09.2016, которые суд находит состоятельными ввиду следующего.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной, к которым относится мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК РФ), составляет три года.

Поскольку АО «Теплогорский карьер» являлось стороной договора поставки от 16.09.2016, соответственно знало о существование указанной сделки, то указанный срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда началось исполнение сделки, то есть с 30.09.2016. Учитывая, что со встречным иском об оспаривании договора поставки от 16.09.2016 АО «Теплогорский карьер» обратилось 10.07.2020, следовательно, АО «Теплогорский карьер» пропущен трехлетний срок исковой давности по требованиям об оспаривании договора поставки от 16.09.2016, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора поставки от 16.09.2016.

В силу действующего гражданского законодательства заявить о недействительности цессии должник может, когда нарушен прямой законодательный запрет на уступку требования, не получено согласие должника на уступку требования, хотя оно нужно по закону, цедент и цессионарий нарушили условия, на которых должник дал необходимое по закону предварительное согласие на совершение уступки, уступка неденежного требования совершена вопреки запрету или ограничению, которое установлено договором с должником, цедент и цессионарий нарушили запрет на уступку денежного требования, который установлен в договоре с должником, и сделали это с намерением причинить должнику вред.

Заявляя требования о недействительности договора уступки права требования №03201-1016-967/1 от 07.10.2016, заключенного между ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» (цедент) и ООО «Производственное объединение строительных материалов» (цессионарий), договора уступки прав требования от 02.09.2019, заключенного между ООО «Производственное объединение строительных материалов» (цедент) и Половниковым С.А. (цессионарий), истец по встречному иску АО «Теплогорский карьер» не ссылается ни на одно из вышеуказанных оснований недействительности цессии, указывает лишь только на уступку несуществующего права.

Оценивая указанные договоры цессии с учетом установленных по делу обстоятельств, суд находит, что договоры цессии заключены в соответствии с требованиями закона, между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ст. 432 ГК РФ).

По смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, в данном случае ответственность за неисполнение обязательств, возникших из этого договора, несет цедент.

Таким образом, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, а также то, что уступка несуществующего права по договору цессии сама по себе не влечет признание такого договора недействительным, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки права требования №03201-1016-967/1 от 07.10.2016 и договора уступки прав требования от 02.09.2019 недействительными.

Оснований для признания соглашения о новации и договора займа от 08.10.2016, заключенных между ООО «Производственное объединение строительных материалов» и АО «Теплогорский карьер», недействительными по основанию мнимости не имеется, поскольку судом установлено, что у АО «Теплогорский карьер» имелось обязательство перед ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» вернуть денежную сумму 2036000 рублей в связи с расторжением договора поставки, которое было уступлено ООО «Производственное объединение строительных материалов». Доказательств того, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, суду не представлено. Факт неисполнения АО «Теплогорский карьер» своих обязательств по договору займа сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Суд отклоняет доводы ответчика АО «Теплогорский карьер» об установлении в договоре займа завышенного размера процентов. Размер процентов за пользование займом установлен сторонами в договоре. Действующее законодательство не содержит требований в части порядка определения размера процентов за пользование суммой займа и соблюдения при этом принципа разумности и справедливости, обычаев делового оборота, а также обоснования при установлении в договоре определенного размера процентов. Учитывая положения ст. 421 ГК РФ о свободе договора, то обстоятельство, что размер процентов за пользование займом (18% годовых) превышает ставку рефинансирования Центрального банка России, не является безусловным основанием для признания существенного условия договора о процентной ставке крайне невыгодным для заемщика, не свидетельствует о кабальности данного условия договора займа и не влечет его недействительность.

Доводы ответчика о заключении оспариваемых сделок с целью создания фиктивной задолженности для признания АО «Теплогорский карьер» банкротом, подтверждения в ходе судебного разбирательства не нашли. Представленная стороной ответчика АО «Теплогорский карьер» информация о намерении кредитора Половникова С.А. обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника АО «Теплогорский карьер» в связи с наличием требований на общую сумму 11811638,60 рублей, установленных решением Пермского районного суда Пермского края от 26.12.2019 по делу №2-3628/2019, об этом не свидетельствует.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательств, свидетельствующих о том, что спорные сделки были заключены лишь для вида, суду представлено не было, как и не было установлено факта нарушения участниками сделок положений действующего законодательства РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных требований АО «Теплогорский карьер» о признании недействительными договора поставки №01201-1016-978 от 16.09.2016, соглашения о расторжении договора поставки от 03.10.2016, договора уступки прав требования №03201-1016-967/1 от 07.10.2016, соглашения о новации №00101-1016-967/2 от 08.10.2016, договора займа от 08.10.2016 №00101-1016-967/3, договора уступки прав требований от 02.09.2019.

Разрешая требования истца Половникова С.А. о взыскании с ответчиков ООО «Производственное объединение строительных материалов», АО «Теплогорский карьер» задолженности по договору займа №00101-1016-967/1 от 08.10.2016 в размере 2036000 рублей, процентов за пользование займом за период с 09.10.2016 по 10.11.2019 в размере 1132343 рублей 37 копеек, суд исходит из следующего.

Как установлено выше, в связи с расторжением договора поставки от 19.06.2016 у АО «Теплогорский карьер» возникла обязанность по возврату ООО «Торговый дом битумов и эмульсий» уплаченных последним денежных средств в сумме 2036000 рублей в срок до 07.10.2016. В дальнейшем право требования исполнения АО «Теплогорский карьер» указанной обязанности уступлено ООО «Производственное объединение строительных материалов», с которым АО «Теплогорский карьер» заключено соглашение о новации данного обязательства в займ, в связи с чем между ООО «Производственное объединение строительных материалов» и АО «Теплогорский карьер» заключен договор займа №00101-1016-967/1 от 08.10.2016.

По условиям договора займа №00101-1016-967/1 от 08.10.2016 АО «Теплогорский карьер» обязалось выплатить займодавцу ООО «Производственное объединение строительных материалов» в срок до 30.09.2018 сумму займа в размере 2036000 рублей и уплатить проценты в размере 18% годовых, которые подлежат начислению ежемесячно до дня возврата суммы займа включительно и выплате в срок, установленный для возврата суммы займа.

В настоящее время кредитором в денежном обязательстве, вытекающем из договора займа №00101-1016-967/1 от 08.10.2016, является истец Половников С.А. на основании заключенного с ООО «Производственное объединение строительных материалов» договора уступки прав требования от 02.09.2019.

В соответствии с заключенным между ООО «Производственное объединение строительных материалов» и Половниковым С.А. договором поручительства от 02.09.2019 поручитель ООО «Производственное объединение строительных материалов» обязалось перед кредитором Половниковым С.А. солидарно отвечать за исполнение должником АО «Теплогорский карьер» обязательств по договору займа №00101-1016-967/1 от 08.10.2016.

Поскольку доказательств исполнения обязательств по договору займа №00101-1016-967/1 от 08.10.2016 ответчиком АО «Теплогорский карьер» не представлено, истец Половников С.А. вправе требовать с солидарных ответчиков АО «Теплогорский карьер» и ООО «Производственное объединение строительных материалов» сумму задолженности в размере 2036000 рублей и проценты за пользование суммой займа в размере 18% годовых за заявленный период с 09.10.2016. по 10.11.2019 (ст.ст. 807, 810, 363 ГК РФ).

Согласно расчету истца размер процентов за период с 09.10.2016 по 31.12.2016 составляет 84110 руб. 16 коп. (расчет: 2036000*18%*84 дней); за период с 01.01.2017 по 10.11.2019 составляет 1048233 руб. 21 коп. (расчет: 2036000*18%*1044 дней); всего: 1132343 руб. 37 коп.

Судом данный расчет проверен и признан верным, поскольку произведен в соответствии с требованиями ст. 809 ГК РФ и условиям договора займа.

Таким образом, с ответчиков АО «Теплогорский карьер», ООО «Производственное объединение строительных материалов» в пользу истца Половникова С.А. подлежат взысканию в солидарном порядке сумма основного долга по договору займа №00101-1016-967/1 от 08.10.2016 в размере 2036000 рублей, проценты за пользование суммой займа за период с 09.10.2016 по 10.11.2019 в размере 1132343 руб. 37 коп.

Доводы ответчика АО «Теплогорский карьер» о применении срока исковой давности к требованиям истца о взыскании процентов за пользование суммой займа суд находит несостоятельными, поскольку по условиям договора займа от 08.10.2016 срок по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами, начисляемых ежемесячно, был определен 30.09.2018, соответственно, установленный ст. 196 ГК РФ срок исковой давности для взыскания процентов, начисленных до 30.09.2018, истекает 30.09.2021.

В силу ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

С учетом удовлетворения исковых требований Половникова С.А. о взыскании суммы долга по договору займа, процентов за пользование денежными средствами в размере 3168343 руб. 37 коп., на основании ст. 98 ГПК РФ с ответчиков АО «Теплогорский карьер», ООО «Производственное объединение строительных материалов» в пользу истца подлежат взысканию в солидарном порядке расходы по уплате государственной пошлины в размере 24041 руб. 72 коп. Несение Половниковым С.А. расходов на уплату государственной пошлины подтверждается представленным чек-ордером от 04.02.2020 (л.д. 6).

Руководствуясь ст.ст. 194-198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Половникова Сергея Александровича к акционерному обществу «Теплогорский карьер», обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение строительных материалов» о взыскании суммы долга по договору займа, процентов за пользование денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины удовлетворить.

Взыскать солидарно с акционерного общества «Теплогорский карьер», общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение строительных материалов» сумму основного долга по договору займа №00101-1016-967/1 от 08 октября 2016 года в размере 2 036 000 (два миллиона тридцать шесть тысяч) рублей, проценты за пользование суммой займа за период с 09.10.2016 по 10.11.2019 в размере 1 132 343 (один миллион сто тридцать две тысячи триста сорок три) руб. 37 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 24041 руб. 72 коп.

В удовлетворении встречного иска акционерного общества «Теплогорский карьер» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение строительных материалов», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом битумов и эмульсий», Половникову Сергею Александровичу о признании сделок недействительными отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Пермский районный суд Пермского края в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья /подпись/ К.А. Ежова

Копия верна.

Судья К.А. Ежова

подлинник подшит

в гражданском деле № 2-826/2020

Пермского районного суда Пермского края

УИД 59RS0008-01-2020-000425-93