Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 мая 2021 года в <адрес> гражданское дело № по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ФК ПУЛЬС» к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ФК ПУЛЬС» обратилось в Клинцовский городской суд <адрес> с иском к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности. В обоснование исковых требований истец указывает, что между ООО «ФК ПУЛЬС» как поставщиком и ООО «Стандартфарм» как покупателем был заключен договор поставки №/А от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ООО «ФК ПУЛЬС» были переданы ООО «Стандартфарм» лекарственные препараты и иные товары для дальнейшей реализации через аптечные организации. Задолженность по указанному договору составила 464 669 руб. 77 коп. Сумма неустойки, начисленной по указанному договору, составила 207 308 руб. 30 коп. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ООО «ФК ПУЛЬС» с ООО «Стандартфарм» была взыскана задолженность по договору поставки в сумме 464 669 руб. 77 коп., пени в размере 207 308 руб. 30 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 16 441 руб. 00 коп. Сумма задолженности не погашена, решение суда не исполнено. Истец указывает, что по сведениям ЕГРЮЛ деятельность юридического лица ООО «Стандартфарм» была прекращена ввиду исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности – недостоверность адреса, то есть юридическое лицо с момента регистрации в ЕГРЮЛ не предприняло действий по подтверждению юридического адреса. По мнению истца, недобросовестное и неразумное бездействие ФИО1 как генерального директора ООО «Стандартфарм» привело к исключению общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению обязательств по оплате товаров по договору поставки с ООО «ФК ПУЛЬС». С учетом изложенного истец просит суд возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Стандартфарм» на ФИО1 и взыскать в пользу ООО «ФК ПУЛЬС» задолженность в размере 464 669 руб. 77 коп., пени в размере 207 308 руб. 30 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 441 руб. 00 коп., всего 688 419 руб. 09 коп., взыскать с ФИО1 понесенные судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 10 084 руб. 00 коп.

Представитель истца ООО «ФК ПУЛЬС», надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного заседания, в суд не прибыл, направил в адрес суда письменное заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не прибыл, о дате, месте и времени рассмотрения дела уведомлен надлежаще по месту регистрации.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФК ПУЛЬС» (поставщик) и ООО «Стандартфарм» (покупатель) заключен договор поставки №/А, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю лекарственные средства, изделия медицинского назначения, а также иные товары, включенные в ассортимент поставщика, согласно заявке покупателя, при этом покупатель обязуется принять товар и оплатить его. Расчеты между сторонами производятся путем оплаты 100% стоимости товара в течение 30 календарных дней с момента отгрузки товара со склада поставщика. В случае нарушения покупателем условий п.4.3 договора поставки поставщик вправе выставить, а поставщик обязуется в течение трех рабочих дней с даты получения соответствующего требования оплатить пени в размере 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело № №) удовлетворены исковые требования ООО «ФК ПУЛЬС» к ООО «Стандартфарм», с ответчика взыскана задолженность по вышеуказанному договору поставки в размере 464 669 руб. 77 коп., пени в сумме 207 380 руб. 30 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 16 441 руб. 00 коп., по вступлению решения суда в законную силу выдан исполнительный лист.

Из представленных доказательств следует, что задолженность по договору поставки образовалась с ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ года.

По сведениям Даниловского отдела судебных приставов Главного управления ФССП по <адрес> исполнительное производство №-ИП, возбужденное в отношении ООО «Стандартфарм», ДД.ММ.ГГГГ прекращено в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи об исключении должника-организации из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведений ЕГРЮЛ, ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ИФНС № по <адрес> принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО «Стандартфарм» из ЕГРЮЛ, поскольку отношении сведений о юридическом адресе организации внесена запись о недостоверности сведений.

ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом принято решение о прекращении юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГN 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно статье 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1, пункта 2 статьи 3 Закона об ООО общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГN 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона о государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации).

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации).

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

На основании пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Исходя из изложенных положений действующего законодательства, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения к субсидиарной ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГN 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом установлено, что согласно Единому государственному реестру юридических лиц генеральным директором ООО «Стандартфарм» и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлся ФИО1

По мнению истца, именно недобросовестное и неразумное бездействие ФИО1 по не подтверждению адреса юридического лица привели к признанию ООО «Стандартфарм» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО «Стандартфарм» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ФК ПУЛЬС».

Таким образом, суду необходимо установить наличие убытков у потерпевшего, противоправность действий причинителя вреда (при презюмируемой вине) и наличие причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность органа юридического лица перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При оценке метода ведения бизнеса конкретным органом юридического лица (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от органа юридического лица (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях органа юридического лица неразумных или недобросовестных действий, послуживших причиной невозможности исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть обоснованными и подтверждать отсутствие намерения со стороны ответчика погасить задолженность перед истцом.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГN 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Из представленных в деле доказательств суд не усматривает в действиях ответчика, являвшегося генеральным директором ООО «Стандартфарм» недобросовестности, вины в форме умысла либо грубой неосторожности, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и неполучением истцом взысканной решением суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу N№ задолженности.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГN 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 Постановления Пленума N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

По мнению суда, сам по себе факт неоплаты задолженности ООО «Стандартфарм» не свидетельствует о недобросовестности действий ответчика и не может являться основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Непринятие мер по подтверждению юридического адреса ООО «Стандартфарм», повлекшее исключение данного общества из ЕГРЮЛ, свидетельствует о том, что у налогового органа имелись основания для исключения общества из ЕГРЮЛ ввиду недостоверности сведений о юридическом лице.

Однако бездействие ответчика при осуществлении административной процедуры исключения общества не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий ответчика, поскольку для внесения достоверных сведений об адресе юридического лица необходимо внесение соответствующих изменений в устав, которые вносятся на основании решения его участников.

При этом истцом не доказано, что ответчик, управляя обществом, уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии достаточных денежных средств у общества или создавал условия для освобождения общества от задолженности.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований удовлетворения исковых требования ввиду отсутствия причинно-следственной связи между вменяемым истцом бездействием ответчика при осуществлении процедуры исключения общества и возникшей задолженности ООО «Стандартфарм» в заявленном размере.

Генеральный директор общества не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что руководитель имел право давать обязательные для общества указания, при том, что наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Также суд считает необходимым отметить, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (не подтверждение адреса юридического лица), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 194-198, 235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требования Общества с ограниченной ответственностью «ФК ПУЛЬС» к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности – отказать.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции - судебную коллегию по гражданским делам Брянского областного суда в месячный срок с даты изготовления судом решения в окончательной форме с подачей жалобы через Клинцовский городской суд.

Председательствующий судья: Холуева Л.Ф.

Мотивированное решение суда изготовлено: ДД.ММ.ГГГГ.