Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по исковому заявлению конкурсного управляющего ООО «Агрофирма Игенче Плюс» ФИО4 к ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Агрофирма Игенче Плюс» ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной.

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Агрофирма Игенче Плюс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до ДД.ММ.ГГГГ. Конкурсным управляющим ООО «Агрофирма Игенче Плюс» утвержден ФИО4 (далее - к/у Общества).

В Арбитражный суд Республики Татарстан ДД.ММ.ГГГГ поступило заявление к/у Общества к ФИО1, ФИО2, ИП ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ заявление удовлетворено частично. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрофирма Игенче Плюс». Приостановлено рассмотрение заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в части установления размера субсидиарной ответственности, до окончания расчетов с кредиторами.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Агрофирма Игенче Плюс» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ИП ФИО5 о взыскании убытков в размере 10 819 780 руб. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № иск удовлетворен. Впоследствии права требования на основании указанного решения переданы на торги с целью пополнения конкурсной массы. ФИО6 является победителем торгов, с которым заключен договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО6 переданы права требования к ИП ФИО5 в размере 10 767 356,44 руб. Расчет в полном объеме произведен ДД.ММ.ГГГГ.

Ранее ИП ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к главе КФХ ФИО3 о взыскании 10 819 780 руб. задолженности по договору поставки (дело №). Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением арбитражного суда Поволжского округа, исковые требования удовлетворены.

ДД.ММ.ГГГГ – через два дня после полного расчета за приобретенное право требования, ФИО6 заключил с ФИО5 соглашение об отступном, по условиям которого ФИО6 в счет погашения части задолженности ФИО5 принимает у ФИО5 право требования задолженности у главы КФХ ФИО3 в размере 10 819 780 руб.; сумма задолженности ФИО5 перед новым кредитором уменьшается на 6 000 000 руб. При этом ФИО5 на момент подписания соглашения об отступном был осведомлен о решении от ДД.ММ.ГГГГ о привлечении его к субсидиарной ответственности, что свидетельствует о наличии у него умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и действий, направленных на удовлетворение требований одних кредиторов в ущерб другим кредиторам.

Истец считает, что отчуждение ФИО5 прав требования ФИО6 совершены с целью сокрытия имущества от обращения взыскания в пользу ООО «Агрофирма Игенче Плюс». Соглашение об отступном является мнимой сделкой, то есть, совершена без намерения создать соответствующие юридические последствия, и заключена с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее ФИО5 право требование. Интересы ответчиков представляло одно лицо – ФИО7

Кроме того согласно п.1.1.2 соглашения об отступном стороны с учетом возбужденной процедуры по признанию главы КФХ ФИО3 банкротом, оценили право требования ФИО5 в 6 000 000 руб.

Однако в Арбитражный суд Республики Татарстан ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела № поступило заявление ООО «<данные изъяты>» о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ИП главы КФХ ФИО3, которое было удовлетворено ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, по мнению истца, ФИО5 после ДД.ММ.ГГГГ как заявителю в деле о банкротстве было известно, что его требование к главе КФХ ФИО3 в размере 10 819 780 руб. планируется к погашению ООО «<данные изъяты>». Несмотря на указанные обстоятельства, стоимость уступаемого права требования к главе КФХ ФИО3 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ была определена в размере 6 000 000 руб., что является несоразмерным. ДД.ММ.ГГГГ заявление ООО «<данные изъяты>» удовлетворено, признано погашенными данным Обществом требования кредиторов главы КФХ ФИО3 На депозит нотариуса Кукморского нотариального округа Республики Татарстан ФИО8 внесена денежная сумма - 9 388 380,49 руб. для передачи кредитору. Указан остаток суммы с учетом частичного погашения долга.

Таким образом оспариваемая истцом сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате ее ФИО5 произведено отчуждение значительной части ликвидного имущества по заниженной цене, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов ООО «Агрофирма Игенче Плюс», выразившееся в невозможности исполнения постановления суда о взыскании в пользу истца причитающихся денежных средств, так как в рамках возбужденных исполнительных производств в отношении ФИО5 взыскания не производились в связи с отсутствием денежных средств.

Истец, защищая свои законные права и интересы как кредитора ФИО5 как лицо, которое вправе получить удовлетворение своих требований к должнику, в том числе путем обращения взыскания на дебиторскую задолженность, просит признать соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ФИО5 и ФИО6, недействительной сделкой.

В судебном заседании представитель истца к/у Общества – ФИО9 иск поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО6 – ФИО7 иск не признала.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, надлежаще извещен. В направленном в суд отзыве заявленные требования не признал. В поступившем отзыве на заявленные требования представитель ФИО5 – ФИО10 просил прекратить производство по делу в связи с отсутствием у истца права на оспаривание соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ; в удовлетворении иска отказать.

Заслушав представителя истца и представителя ответчика ФИО6, исследовав письменные материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу № ООО «Агрофирма Игенче Плюс» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до ДД.ММ.ГГГГ. Конкурсным управляющим ООО «Агрофирма Игенче Плюс» утвержден ФИО4.

В рамках указанного дела в Арбитражный суд Республики Татарстан ДД.ММ.ГГГГ поступило заявление к/у Общества о привлечении ФИО1, ФИО2, ИП ФИО5 к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № от ДД.ММ.ГГГГ заявление удовлетворено частично. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Агрофирма Игенче Плюс». Приостановлено рассмотрение заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в части установления размера субсидиарной ответственности, до окончания расчетов с кредиторами. В остальной части отказано. Определение вступило в законную силу.

В Арбитражный суд Республики Татарстан ДД.ММ.ГГГГ поступило заявление к/у Общества о принятии обеспечительных мер в виде запрета соответчику ФИО5 продавать и иным образом отчуждать право требования в размере 9 388 380,49 руб. к главе КФХ ФИО3, установленному решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (вступило в силу), запрета РОСП по Сабинскому и Тюлячинскому районам РТ перечислять в адрес ФИО5 денежные средства в размере 1 431 399,51 руб. в рамках исполнительного производства № от ДД.ММ.ГГГГ, запрета ОСП по Балтасинскому и Кукморскому районам РТ производить взыскание со счетов ФИО5 по исполнительному производству №, № от ДД.ММ.ГГГГ, до вступления в законную силу судебного акта об установлении размера субсидиарной ответственности ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ указанное заявление удовлетворено частично.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда № от ДД.ММ.ГГГГ определение Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении заявления к/у Общества о принятии обеспечительных мер.

Указанным судебным актом от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ИП ФИО11 в пользу ООО «Агрофирма Игенче Плюс» взысканы убытки в 10 819 780,00 руб. Решение вступило в законную силу. ОСП по Балтасинскому и Кукморскому районам Республики Татарстан ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №. Задолженность ИП ФИО11 перед ООО «Агрофирма Игенче Плюс» не погашена.

ИП ФИО11 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с главы КФХ ФИО3 суммы в 10 819 780 руб. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № исковые требования ИП ФИО11 удовлетворены, с главы КФХ ФИО3 в пользу ИП ФИО11 взыскана сумма в 10 819 780 руб. Решение вступило в законную силу.

ИП ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ на основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, выдан исполнительный лист серия №№, направленный на исполнение в РОСП по Сабинскому и Тюлячинскому районам Республики Татарстан, следствием чего явилось возбуждение исполнительного производства №.

В рамках исполнительного производства от ДД.ММ.ГГГГ№ с главы КФХ ФИО3 в пользу ИП ФИО11 взысканы денежные средства в 1 431 399,51 руб.

ИП ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании главы КФХ ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № заявление ИП ФИО11 признано обоснованным, в отношении главы КФХ ИП ФИО3 введена процедура наблюдения. Требования ИП ФИО11 в размере 9 388 380,49 руб. (10 819 780,00 руб. -1 431 399,51 руб.) включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

ООО «<данные изъяты>» в рамках дела № подано заявление о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов главы КФХ ИП ФИО3

При этом согласно определению Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, глава КФХ ФИО3 уже погасил часть задолженности перед ИП ФИО11 в 1 431 399,51 руб.

Согласно соглашению об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ФИО5 и ФИО6 была достигнута договоренность о том, что ФИО6 в счет погашения части задолженности ФИО5 перед ФИО6 принимает у ФИО5 право требования задолженности у ГКФХ ФИО3 в размере 10 819 780 руб.

Согласно п. 1.5 указанного соглашения об отступном право требования ФИО5 к ГКФХ ФИО3, указанное в п. 1.1.2 соглашения, передается новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент передачи права. В частности, к новому кредитору переходят все права, связанные с передаваемым правом требования, в том числе право на процентную неустойку, судебные расходы, включая права, хотя и не известные ФИО5, но вытекающие из передаваемого права требования.

Все приращения и увеличения передаваемого права требования, указанного в п.1.1.2 и п. 1.5 соглашения, и доходы, связанные с этим правом, возникающие или полученные новым кредитором до и после передачи права, принадлежат новому кредитору (п. 1.7 соглашения об отступном).

В соответствии с п. 1.6 соглашения об отступном с момента подписания сторонами соглашения об отступном новый кредитор в рамках права требования, указанного в п. 1.1.2 и п. 1.5 соглашения об отступном, становится новым кредитором ГКФХ ФИО3, а сумма задолженности ФИО5 перед новым кредитором, указанная в п. 1.1.1 соглашения, уменьшается на 6 000 000 руб.

Изложенное явилось основанием обращения ФИО6 в суд в рамках дела № с заявлением о процессуальном правопреемстве.

ООО «<данные изъяты>», считая себя правопреемником взыскателя по делу №, указал на то, что требования ФИО5 в размере 9 388 380 руб. 49 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов главы КФХ ИП ФИО3

ООО «<данные изъяты>» обратилось с заявлением о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных и иных платежей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ данное заявление было удовлетворено. ООО «<данные изъяты>» был установлен срок для погашения требования кредиторов главы КФХ ИП ФИО3 – ФИО5 в размере 9 388 380 руб. 49 коп. ООО «<данные изъяты>» внесло денежные средства в депозит нотариуса ФИО8

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № заявление ООО «<данные изъяты>» удовлетворено. Признаны погашенными ООО «<данные изъяты>» требования кредиторов главы КФХ ИП ФИО3 Из текста данного определения следует, что единственным конкурсным кредитором КФХ ФИО3 являлся ИП ФИО5, следовательно ООО «<данные изъяты>» погасило за КФХ ФИО3 задолженность перед ИП ФИО5 в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу № удовлетворено ходатайство ФИО6 Произведена замена истца (взыскателя) по делу № - ИП ФИО5 на его правопреемника - ФИО6

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что право требования ФИО6 к ФИО5 фактически возникло ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно сообщению № от ДД.ММ.ГГГГ, размещенному в ЕФРСБ, к/у Общества выставил на торги права требования должника, в том числе право требования задолженности с ИП ФИО5 в размере 10 799 779,67 руб. (номинальная стоимость в рублях). Повторные торги по реализации прав требования должника были назначены на ДД.ММ.ГГГГ (сообщение № от ДД.ММ.ГГГГ). Победителем торгов признан ФИО6 (сообщение № от ДД.ММ.ГГГГ).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агрофирма Игенче Плюс» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки права требования №/д., по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял, в том числе, права требования к ИП ФИО5 в размере 10 767 356,44 руб. (основание возникновения: неисполнение обязанностей по агентскому договору от ДД.ММ.ГГГГ б/н). ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 в полном объеме рассчитался с ООО «Агрофирма Игенче Плюс».

Каких-либо обеспечительных мер по запрету отчуждать права требования, принадлежащие ИП ФИО5, не принимались ранее ДД.ММ.ГГГГ. При покупке, при оформлении договора цессии и при приемке-передаче документов в рамках договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с к/у Общества, конкурсный управляющий ООО «Агрофирма Игенче Плюс» не уведомлял о наличии каких-либо запретов на имуществе и правах требования принадлежащих ИП ФИО5

Уступаемые права подтверждаются: решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу №; постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №; постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от ДД.ММ.ГГГГ по делу №; исполнительным листом от ДД.ММ.ГГГГ серия ФС №; - исполнительным производством от ДД.ММ.ГГГГ№.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя по исполнительному листу серия № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № в размере долга в сумме 10 767 356,44 руб., заменив ООО «Агрофирма Игенче Плюс» его правопреемником - ФИО6 Таким образом ФИО6 является кредитором ФИО5

Суд апелляционной инстанции при проверке законности и обоснованности определения Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ также пришел к выводу, что факт привлечения к субсидиарной ответственности и заявленная обеспечительная мера не связаны между собой, запрет отчуждать право требования в размере 9 388 380,49 руб. не свидетельствует о невозможности исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, поскольку принятая обеспечительная мера не повлияет на возможность исполнения судебного акта.

Вышеизложенное постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда № от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ)

Таким образом вступившим в законную силу решением арбитражного суда установлено, что отчуждение ФИО5 права требования в размере 9 388 380,49 руб. не свидетельствует о невозможности исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.

Кроме того, на момент рассмотрения настоящих требований истца о признании соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой размер субсидиарной ответственности ФИО5 не установлен.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № по заявлению управляющего ООО «Агрофирма Игенче Плюс» приняты обеспечительные меры в виде запрета на регистрационные действия в отношении принадлежащего ИП ФИО5 недвижимого имущества, наложен арест на денежные средства, имеющиеся на счетах и поступающие в будущем ИП ФИО5 в пределах суммы 25 355 640 руб. 22 коп. на срок до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Доводы истца о наличии у ФИО5 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и действий с целью сокрытия имущества от обращения взыскания на принадлежащее ФИО5 право требование, ссылка на мнимость сделки, являются голословными.

В данном случае доказательств, подтверждающих недобросовестность сторон оспариваемой сделки об отступном либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения, не представлено.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оценив представленные суду доказательства в соответствии с требованиями статей 55, 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки мнимой, поскольку истцом не представлено убедительных доказательств, свидетельствующих о ее мнимости, совершении сторонами данной сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Между тем, как следует из материалов дела, сделка об отступном исполнена, произведено процессуальное правопреемство, что свидетельствует о том, что при заключении соглашения воля сторон сделки были выражены и направлены на достижение именно того результата, который был достигнут его подписанием. Реальное исполнение соглашения свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, в полном соответствии со статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана недействительной.

При таких обстоятельствах факт нарушения прав или охраняемых законом интересов истца заключенным между ответчиками соглашением об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе повлекла неблагоприятные для истца последствия, не доказан; оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего ООО «Агрофирма Игенче Плюс» к ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан через Кукморский районный суд Республики Татарстан в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение в окончательной форме составлено 17.11.2023

Председательствующий: подпись

Копия верна:

Судья Э.Х. Хузина