Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций и долга по выплате купона,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 3108000 рублей и долга по выплате купона в размере 255726 рублей 24 копейки.

В обоснование заявленных требований указано, что истец является владельцем 3108 штук облигацией серии БО-001Р-01 эмитента ПАО «Сибирский гостинец», идентификационный номер облигаций ***.Количество размещаемых ценных бумаг в соответствии с проспектом эмиссии составляет 200000 штук, номинальная стоимость 1000 рублей. Ответчиком допущено существенное нарушение условий обязательств по облигациям - просрочка исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й купонный период на срок более десяти рабочих дней и дальнейших купонных выплат и оферты. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций. По соглашению о новации невыплата купонного дохода и процентов реструктурированы в новое обязательство со сроком выплаты до 27 июня 2018 года, с определением размера как произведение 82,28 рублей на количество принадлежащих владельцу облигаций. Снижение выкупной цены в 10000 раз противоречит экономическому смыслу приобретения облигаций. По факту дефолта 27 июня 2018 года стоимость долга по купонным выплатам составляет 255726 рублей 24 копейки. Требование о досрочном погашении облигаций и возврате номинальной стоимости ответчиком исполнено не было. Исковые требования основаны на нормах ст. 816, п. 2 ст. 450 ГК РФ, ст. 17.1 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, воспользовалась правом ведения дела через представителя.

Представитель истца С.Д.Ю. в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, на исковых требованиях настаивал, указав, что неисполнение обязательств подтверждено самим ответчиком в сообщении о возникновении у владельцев облигаций эмитента право требовать досрочного погашения облигаций. При более позднем выпуске валютных облигаций по отношению к рублевым частичная выплата была произведена только по валютным операциям. Проведение общего собрания владельцев облигаций было отменено. Реквизиты для осуществления банковских переводов у ответчика имелись, поскольку второй купонный доход был истцом получен.

Представитель ответчика Х.Д.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменных объяснениях, указав, что владельцы биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга биржевых облигациях на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам. Выплата купонного дохода может быть произведена в любой момент. В случае удовлетворения иска пойдет речь о незаконном обогащении истца, сумма дохода истца из большого количества бумаг не может быть списана. Это может повлиять на права третьих лиц. При повторном проведении реструктуризации в обмен на долговые обязательства держателям будут переданы именные ценные бумаги.

Представитель третьего лица ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» Р.Д.М. в судебное заседание не явился, представив письменную позицию, где указал о неисполнении эмитентом обязательств по выплате четвертого купонного дохода по биржевым документарным процентным неконвертируемым облигациям и сообщении эмитетном о существенном факте неисполнения обязательств – наступлении технического дефолта. У владельцев облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций в связи с существенным нарушением условий исполнения эмитентом обязательства по облигациям. О возникновении права раскрыто сообщение на ленте новостей. Представителю владельцев облигаций о требовании о досрочном погашении облигаций не известно, с требованием обратиться в арбитражный суд владельцы облигаций к представителю владельцев облигаций не обращались.

Суд, выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В силу ст. 816 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.

Согласно названной норме, а также положениям ч. 3 ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее -Закон о рынке ценных бумаг) облигация удостоверяет (закрепляет) право ее владельца на получение от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента в предусмотренный облигацией срок. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных процентов (процентного (купонного) дохода) либо иные имущественные права.

К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила настоящего параграфа (параграф 1 главы 42 ГК РФ - Заем) применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг, в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются:

1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций;

2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям;

3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска.

Судом установлено, что ФИО1 является владельцем облигаций, серии БО-001Р-01 эмитента ПАО «Сибирский гостинец», идентификационный номер облигаций *** в количестве 3108 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей, что не оспорено ответчиком.

ПАО «Сибирский гостинец» было допущено существенное нарушение условий обязательств по облигациям - просрочка исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й купонный период на срок более десяти рабочих дней, последующих купонных выплат.

Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

Соглашениями о новации от 22 февраля 2018 года, заключенными между ответчиком и ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» установлено, что невыплата купонного дохода за третий купонный период, а также процентов реструктуризированы по условиям: размер нового обязательства определяется как произведение суммы 82,28 рублей на количество облигаций, принадлежащих владельцу, с определением срока исполнения должником обязательства до 27 июня 2018 года. Прекращены обязательства по приобретению облигаций по требованиям о выкупе, заявленных в течение 5 рабочих дней третьего купонного периода, по выплате покупной стоимости облигаций в связи с таким приобретением, по выплате неустойки за несвоевременное исполнение обязательств, по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами. Размер нового обязательства определен как произведение суммы, равной 0,01 рубля на количество принадлежащих законному владельцу облигаций.

27 июня 2018 года в рамках неисполнения обязательств ответчиком допущен дефолт, согласно Программе ценных бумаг по биржевым облигациям *** дефолт является существенным нарушением эмитентом обязательств, в связи с чем у владельцев облигаций имеется право на требование досрочного погашения облигаций в номинальной стоимости.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении биржевых облигаций с момента наступления обстоятельств(событий), с которыми федеральные закону связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных п. 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев биржевых облигаций (в случае его назначения) информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Таким образом, после выплаты второго купонного дохода выплаты не производились, допущены неоднократные дефолты, проведена реструктуризация задолженности, при этом вновь допускается неисполнение обязательств.

Ввиду неисполнения обязательств по факту дефолта 27 июня 2018 года установлен размер выплаты по купонам в виде произведения 82,28 руб. на количество принадлежащих облигационеру облигаций. Существенное снижение выкупной стоимости облигаций противоречит экономическому смыслу, на который рассчитывал кредитор при приобретении облигаций.

Сообщение о возникновении у владельцев облигаций эмитента право требовать досрочного погашения облигаций опубликовано на сайте «Интерфакс» 13 июля 2018 года. Причиной публикации определено существенное нарушение эмитентом условий неисполнения обязательств по облигациям – просрочка исполнения обязательства по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период на срок более десяти рабочих дней.

Согласно указанному сообщению владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения либо до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении существенного нарушения исполнения обязательств по облигациям. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и НКД по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к необходимости удовлетворения исковых требований в полном объеме. Исходя из приведенных норм, суд приходит к выводу о наличии у истца права требовать с ответчика 3108000 рублей 00 копеек номинальной стоимости облигаций, а также 255726 рублей 24 копейки долга по выплате купона, исходя из расчета 3108 шт. х 82,28 рублей.

Ответчиком существенно нарушены условия исполнения обязательств по облигациям, объявлено о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг, о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочной выплаты номинальной стоимости облигаций и долга по купонному доходу. При возникновении права владельца облигаций на досрочное погашение ввиду допущенных эмитентом существенных нарушений права владельца облигаций реализуются в порядке, установленном ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг. Данным правом истец воспользовалась, направив 31 июля 2018 года в адрес ответчика соответствующее требование, при неисполнении которого истец правомерно обратилась в суд за защитой нарушенного права.

Необходимые реквизиты для произведения выплат у ответчика имелись, выплата по второму купонному доходу была произведена истцу, что в суде не оспаривалось.

Довод стороны ответчика о намерении провести реструктуризацию не может быть принят судом во внимание, поскольку данный довод не может являться приоритетным перед защитой нарушенных прав истца, предусмотренной законом.

Кроме того, как следует из уведомления ПАО «Сибирский гостинец», направленного в адрес НКО АО «Национальный расчетный депозитарий», проведение общего собрания владельцев биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01 (идентификационный номер выпуска ценных бумаг *** от 23 июня 2016 года), созванного 29 ноября 2018 года в соответствии с Приказом генерального директора ПАО «Сибирский гостинец» № 24 от 29 октября 2018 года, отменено в связи с приказом Генерального директора ПАО «Сибирский гостинец» № 25 от 16 ноября 2018 года.

Довод ответчика о возникновении неосновательного обогащения суд находит несостоятельным, поскольку ст. 816 ГК РФ, а также Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» не предусмотрено право повторного получения стоимости облигации.

Биржевые облигации, погашенные эмитентом досрочно, не могут быть выпущены в обращение. Таким образом, право истца на выплату номинальной стоимости облигаций не может зависеть от прав и обязанностей третьих лиц. Факта недобросовестного поведения истца не доказано, в случае возникновения таких обстоятельств ответчик не лишен права заявить соответствующие требования.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО1 номинальную стоимость облигаций в размере 3108000 рублей 00 копеек.

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО1 255726 рублей 24 копейки долга по выплате купона.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Псковский областной суд через Псковский районный суд Псковской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ***.

Судья: подпись

Решение не вступило в законную силу.