Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фисенко И. А. к ООО «ДонТрансМаш», ООО «МЕГАСТРОЙ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018 года по делу № с ООО «ДонТрансМаш» в пользу Фисенко И.А. взысканы денежные средства в сумме 8 506 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 65530 руб. Решение вступило в законную силу 13.04.2018 года.

21.05.2018 года Батайским городским отделом судебных приставов в отношении ООО «ДонТрансМаш» возбуждено исполнительное производство №. До настоящего времени решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018г. не исполнено. После вступления решения суда в законную силу ООО «ДонТрансМаш» в целях недопущения обращения взыскания на дебиторскую задолженность ... перед ООО «ДонТрансМаш» в размере 3 001 000 рублей (по договору на оказание транспортных услуг от 11.01.2011 года) осуществило продажу указанной задолженности ООО «МЕГАСТРОЙ» по заведомо заниженной цене. Передача прав требования осуществлена по договору цессии № от 10.11.2017 года, пунктом 3.2 которого предусмотрено, что расчет за данное требование осуществляется в срок до 31.12.2017 года. То есть фактически право требования передано за символическую плату, безвозмездно. Указанные действия свидетельствуют о недобросовестности должника ООО «ДонТрансМаш», передавшего свои имущественные права требования на сумму 3001 000 рублей за цену в 10 раз меньше, уменьшив принадлежащее обществу имущество, на которое могло быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства. Указанными действиями нарушены права истца, как кредитора, утратившего возможность удовлетворения своих требований за счет указанного имущества.

На основании изложенного, истец просит суд признать недействительным договор цессии № от 10.11.2017 года, заключенный между ООО «ДонТрансМаш» и ООО «МЕГАСТРОЙ», применить последствия недействительности сделки (восстановить права требования ООО «ДонТрансМаш» по договору транспортных услуг № от 11.01.2011 года в отношении ... на сумму 3 001 000 рублей, переданные ООО «МЕГАСТРОЙ» по договору цессии № от 10.11.2017 г., обязать ООО «ДонТрансМаш» вернуть ООО «МЕГАСТРОЙ» 300 100 руб., полученные по договору цессии.

Представитель истца по доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «МЕГАСТРОЙ» по доверенности в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения исковых требований по доводам изложенным в письменном отзыве на иск.

Представитель ответчика ООО «ДонТрансМаш» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил, об отложении дела суд не просил. Дело рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что решением арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 года, с ООО «ДонТрансМаш» в пользу Фисенко И.А. взысканы денежные средства в сумме 8 506 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 65530 руб.

21.05.2018 года Батайском городским отделом судебных приставов УФССП России по Ростовской области в отношении должника ООО «ДонТрансМаш» возбуждено исполнительное производство №.

До настоящего времени решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018 года по делу № А 53-32161/17 не исполнено, что подтверждается сводкой по исполнительному производству от 14.06.2018 года.

... г. на основании договора цессии № ООО «ДонТрансМаш» уступило ООО «МЕГАСТРОЙ» свое право требования по обязательству, возникшему по договору на оказание транспортных услуг от 11.01.2011 года, должником по которому является ....

Как следует из пояснений истцовой стороны, видно из материалов дела, не оспаривалось в судебном заседании на момент заключения оспариваемого договора цессии единственным участником ООО «ДонТрансМаш» и ... являлся Давыденко С.Е. При этом в оспариваемом договоре цессии имеется подпись Давыденко С.Е., подтверждающая личную осведомленность Давыденко С.Е. об уступке права требования.

То есть фактически переданная по оспариваемому договору цессии задолженность возникла между организациями, полностью контролируемыми одним лицом - Давыденко C.Е., который является единственным конечным выгодоприобретателем в обеих организациях.

Вместо оплаты фактически самому себе 3 001 000 руб. от ... на ООО «ДонТрансМаш», ООО «ДонТраисМаш» получило только 300 100 руб., а 3 001 000 руб. подлежит выплате «стороннему» лицу - ООО «Мегастрой». То есть на указанной сделке собственник ООО «ДонТрансМаш» и ...Давыденко С.Е. фактически потерял 2 700 900 руб.

Следовательно, целью ООО «ДонТрансМаш» являлся именно вывод указанного актива для недопущения обращения на него взыскания в рамках будущего исполнительного производства.

При этом, передаваемая по обжалуемому договору цессии задолженность была уже взыскана по решению суда, что подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.11.2017г. по делу № А53-23694/2017, т.е. ООО «ДонТрансМаш» оставалось дождаться вступления решения суда в законную силу и 09.12.2017г. получить исполнительный лист, который сразу же предъявить к исполнению в банк, в котором открыт расчетный счет должника или в службу судебных приставов-исполнителей. Вместо этого 07.12.2017г. от ООО «ДонТрансМаш» в Арбитражный суд Ростовской области поступает ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с заключенным доге вором цессии.

На следующий день (10.11.2017г.) после вынесения решения Арбитражным судом Ростовской области по делу № А53-23694/2017 ООО «ДонТраисМаш» заключает оспариваемый договор цессии.

23.10.2017г. Фисенко И.А. (истец по настоящему делу) обратился в Арбитражный суд с двумя исковыми заявлениями;

-по иску к ООО «ДонТрансМаш» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДонТрансМаш» в сумме 8 506 000 руб. (дело № A53-3216I/2017);

-по иску к ... о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ... в сумме 11 918 000 руб. (дело № А53-32162/2017);

В обеих организациях до середины 2017г. было два равноправных (по 50%) участника: Фисенко И.А. и Давыденко С.Е. После июня 2017г. и по настоящее время единственным участником (100% уставного капитала) указанных организаций является Давыденко С.Е., а в ...Давыденко С.Е. также является бессменным (с момента основания организации) генеральным директором.

Согласно ст. 126 АПК РФ, к любому исковому заявлению, подаваемому в арбитражный суд необходимо приложить уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов.

Указанное требование АПК РФ было выполнено Фисенко И.А. при подаче вышеуказанных исков - в противном случае, его исковые заявления, в силу ст. 128АПК РФ, были бы оставлены без движения. Т.е., как минимум 23.10.2017г. Фисенко И.А. направил в ООО «ДонТрансМат» и ... копии своих исков, которые указанные организации в течении 2-3 дней (с учетом сроков почтовой доставки) получили.

Таким образом, на 10.11.2017 г. (дата, указанная в оспариваемом договоре цессии) ООО «ДонТрансМаш» и ..., а по факту их единственный учредитель и руководитель Давыденко С.Е., уже обладали информацией не только о наличии материальных претензий со стороны Фисенко И.А. (о них они знали еще в июне 2017г.), но и о реальности намерений Фисенко И.А. удовлетворить свои требования в принудительном (судебном) порядке.

Кроме того, картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) является достаточно отлаженной системой, и информация о подаваемых в арбитражный суд документах имеется в общем доступе для неограниченного круга лиц в течении суток с момента подачи таких документов, т.е. и ООО «МЕГАСТРОЙ» при должной степени осмотрительности не могло не знать об исковых требованиях Фисенко И.А. к ООО «ДонТрансМаш» и .... Сведения о прямой взаимозависимости ООО «ДонТрансМаш» и ... также были известны ООО «МЕГАСТРОЙ», поскольку содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и общедоступны для неограниченного круга лиц на официальном сайте ФНС РФ – ... Соответственно ООО «Мегастрой», действуя разумно и осмотрительно, не могло не знать указанных обстоятельств.

Согласно п.1.2 договора цедент уступает цессионарию право требования с должника суммы долга в размере 3001 000 руб.

Пунктом 3.1 договора установлена цена за уступаемое право в размере 300 100 рублей.

Расчет за данное право требования осуществляется в срок до 31.12.2017 года (п.3.2 договора).

Согласно ст.128 ГК РФ имущественные права, в частности дебиторская задолженность, входят в состав имущества. В соответствии с п.1 ч.1 ст.75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате аренды (дебиторская задолженность).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец настаивает на том, что подлинной целью оспариваемого договора цессии № от 10.11.2017 г. являлся вывод активов ООО «ДонТрансМаш» с намерением не допустить обращения на них взыскания в пользу истца в рамках исполнительного производства. То есть намерение причинить вред имущественным интересам истца как взыскателя, в обход Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из условий оспариваемого договора, имущественные требования на сумму 3 001 000 руб. переданы ООО «ДонТрансМаш» за цену в 10 раз меньше 300 100 руб.), что свидетельствует об уменьшении размера имущества ООО «ДонТрансМаш», на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства. В результате этих действий истец, будучи кредитором ООО «ДонТрансМаш» на сумму 3001 000 руб., утратил возможность удовлетворения своих требований в счет указанного имущества, в результате чего ему причинен вред. Кроме этого, фактически право требования передано без реальной оплаты.

В указанной связи заслуживают внимания доводы истца об отсутствии какого-либо экономического смысла для ООО «ДонТрансМаш» переуступать право требования по уменьшенной в 10 раз цене без получения реальной оплаты, при наличии у ООО «ДонТрансМаш» возможности самостоятельно взыскать задолженность, получив денежные средства в 10 раз больше, чем при заключении договора цессии с ООО «МЕГАСТРОЙ». При этом само заключение договора цессии не гарантирует проведение расчета ООО «МЕГАСТРОЙ» за приобретенное право требования, тогда как само право требования в соответствии с п.1.2 договора передано в момент сделки.

Согласно ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что истцовой стороной в установленном законом порядке доказан факт того, что единственной целью ООО «ДонТрансМаш» являлся вывод указанного актива, для недопущения обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, в то время как ответной стороной доказательств в опровержение предъявленных требований суду не представлено.

Вышеприведенные обстоятельства, не опровергнутые ответной стороной, свидетельствуют о недобросовестности поведения должника ООО «ДонТрансМаш», направленном исключительно на причинение вреда кредиторам, в частности истцу.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1 или п. 2 ст.168 ГК РФ).

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвратить возможное обращение на него взыскания.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания сделки недействительной согласно указанной позиции Верховного Суда РФ достаточно наличия злоупотребления права одной из сторон сделки.

При этом суд усматривает недобросовестное поведение также со стороны ООО «МЕГАСТРОЙ».

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рассматриваемом случае ООО «МЕГАСТРОЙ» не могла не осознавать того, что сделка с ценой в 10 раз ниже уступаемого права, нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от погашения дебиторской задолженности или ее реализации.

Отчуждение имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает имущество.

Следовательно, ООО «МЕГАСТРОЙ», действуя разумно и осмотрительно, должна была сделать соответствующие выводы о неплатежеспособности ООО «ДонТрансМаш» и противоправных целях совершения сделки и не могло не осознавать, что право требования продается по цене в 10 раз ниже номинала, то есть встречное представление явно неравнозначное.

По смыслу п.п. 1, 2 ст. 10, п. 1 ст. 423 ГК РФ встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Кроме того, согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МЕГАСТРОЙ» основным видом Общества деятельности является «торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарнотехническим оборудованием», дополнительные виды деятельности также никак не связаны с выкупом долгов и их дальнейшим взысканием.

В этой связи оспариваемый договор цессии является для ООО «МЕГАСТРОЙ» сделкой, полностью выходящей за пределы ее обычной предпринимательской деятельности.

Утверждения истца о том, что ООО «ДонТрансМаш» ни в сети Интернет, ни в СМИ, ни иным способом не размещало информации о продаже дебиторской задолженности, равно как отсутствует общедоступная информация о том, что ООО «МЕГАСТРОЙ» осуществляет выкуп долгов, не опровергнуты.

Суд полагает, что заключение договора цессии с лицом, профессионально не занимающийся взысканием долгов, в отсутствие реального расчета, в совокупности с иными установленными по делу обстоятельствами свидетельствует о том, что истинной целью оспариваемой сделки являлось сокрытие дебиторской задолженности от обращения на нее взыскания.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что договор цессии № от 10.11.2017 года является ничтожной сделкой.

Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности подлежит удовлетворению, поскольку гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно абз.2 п.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи стороны договора цессии ООО «ДонТрансМаш» и ООО «МЕГАСТРОЙ» подлежат приведению в положение, существовавшее до совершения указанной сделки, а именно, подлежит восстановлению права требования ООО «ДонТрансМаш» по договору транспортных услуг от 11.01.2011 года в отношении ... на сумму 3 001 000 руб., а в случае, если ООО «МЕГАСТРОЙ» уже были уплачены денежные средства по договору цессии, они подлежат возврату от ООО «ДонТрансМаш» ООО «МЕГАСТРОЙ».

Согласно ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Истцом понесены расходы по оплате государственной пошлины в размере 6201 руб., которые подлежат взысканию с ответчиков в его пользу в равных долях, то есть по 3100,50 руб. с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 197-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Фисенко И. А. к ООО «ДонТрансМаш», ООО «МЕГАСТРОЙ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии № от ... г., заключенный между ООО «ДонТрансМаш» и ООО «МЕГАСТРОЙ».

Применить последствия недействительности сделки: восстановить права требования ООО «ДонТрансМаш» по договору транспортных услуг № от 11.01.2011 г. в отношении ... на сумму 3 001 000 руб., переданные ООО «МЕГАСТРОЙ» по договору цессии № от 10.11.2017 года.

Обязать ООО «ДонТрансМаш» возвратить ООО «МЕГАСТРОЙ» 300 100 руб., полученные по договору цессии № от 10.11.2017 г.

Взыскать с ООО «ДонТрансМаш» в пользу Фисенко И. А. расходы по оплате госпошлины 3100,50 руб.

Взыскать с ООО «МЕГАСТРОЙ» в пользу Фисенко И. А. расходы по оплате госпошлины 3100,50 руб.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Октябрьский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 12.02.2019 года.

Судья