Гражданский кодекс часть 1

Видновский городской суд <адрес> в составе председательствующего судьи Железного А.К., при секретаре ФИО3, с участием представителя ответчика ФИО5, третьего лица ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ООО «Конус» к ООО «Теклюб» о взыскании убытков и по самостоятельном требованию третьего лица ФИО2 к ООО «Теклюб» о взыскании убытков

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «КОНУС» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТекЛюб» о признании за ФИО2 и обществом «КОНУС» интеллектуальной собственности по созданию клиентской базы в доле клиентов компании «Motul» с процентной составляющей в доле оборота компании; об обязании выделить долю в натуральном выражении в активах компании «Motul» как в денежном, так и в имущественном проценте от доли уставного капитала в соответствии с суммой ущерба с учетом моральных издержек; о взыскании ущерба в размере 114 963 236, 26 Евро с учетом процентов на дату исполнения; о признании безусловной доли в компании «Motul» за ФИО2 с правом единоличного распоряжения этой долей с правом ее передачи по наследству по своему выбору.

В обоснование исковых требований общество «КОНУС» указывает на то, что незаконные действия общества «ТекЛюб» и компании «Motul» привели к возникновению у общества «КОНУС» убытков в виде недополученного дохода от реализации товара.

Обращаясь с исковым заявлением общество «КОНУС» указало на то, что на протяжении длительного периода времени оно оказывало услуги по продвижению бренда «Motul», его товаров на территории Российской Федерации, осуществляло инвестиции в развитие данного бизнеса на территории Российской Федерации.

Вместе с тем финансовые затраты общества «КОНУС» на осуществление данной деятельности обществом «ТекЛюб» не компенсированы, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-19114/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, названное исковое заявление в порядке, предусмотренном статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, передано на рассмотрение в Арбитражный суд <адрес>.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А41-1551/21 отказано в удовлетворении иска ООО «Конус».

Вместе с тем, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда отменено.

При этом апелляционный суд определением от ДД.ММ.ГГГГ перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным длярассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГФИО2 заявил самостоятельные требования к ООО «ТекЛюб» в следующей редакции:

о признании за ФИО2 и обществом «КОНУС» интеллектуальной собственности по созданию клиентской базы в доле клиентов компании «Motul» с процентной составляющей в доле оборота компании; об обязании выделить долю в натуральном выражении в активах компании «Motul» как в денежном, так и в имущественном проценте от доли уставного капитала в соответствии с суммой ущерба с учетом моральных издержек; о взыскании ущерба в размере 1 683 759 179,83 Евро с учетом процентов на дату исполнения; о признании безусловной доли в компании «Motul» за ФИО2 с правом единоличного распоряжения этой долей с правом ее передачи по наследству по своему выбору. (т. 6 л.д. 13).

Протокольным определением о ДД.ММ.ГГГГ указанные требования приняты судом к рассмотрению.

Истец не обеспечил явку в суд своего представителя, извещен.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против иска и против самостоятельных требований третьего лица. По мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности, а также избран ненадлежащий способ защиты, не представлены доказательства в обоснование заявленных исковых требований.

Третье лицо ФИО2 в судебном заседании поддержал свои самостоятельные требования в полном объеме.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Из содержания искового заявления, а также иныхпроцессуальных документов, представленных обществом «КОНУС» в материалы дела, невозможно однозначно установить конкретные нормы права, на которых основаны требования общества «КОНУС». Ввиду отсутствия каких-либо доказательств по существу спора также не представления возможным установить фактические обстоятельства, из которых вытекают соответствующие требования.

По своей сути изложенные в исковом заявлении доводы, носятпредположительный характер, не аргументированы, документально неподтверждены, равно как и не приведено какое-либо нормативное обоснование заявленных требований.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор дистрибуции, согласно которому импортер передает в собственность дистрибьютору продукцию в количестве, ассортименте и в срок, предусмотренный в договоре, а дистрибьютор обязуется принять и полностью оплатить приобретенную продукцию, а также проводить маркетинговые мероприятия, направленные на продвижение товара (пункт 1 договора).

Как установлено судом, 25.02.2016г. между Истцом и Ответчиком был заключен Договор дистрибуции, согласно п. 1 которого Импортер передает в собственность Дистрибьютору Продукцию в количестве, ассортименте и в срок, предусмотренные в Договоре, а Дистрибьютор обязуется принять и полностью оплатить приобретенную Продукцию. Дистрибьютор также обязуется на условиях Договора проводить маркетинговые мероприятия, направленные на продвижение Продукции.

Истец в полном объеме исполнил свои обязательства по Договору дистрибуции. Претензии по количеству, ассортименту, сроку передачи Продукции Истцом не предъявлялись.

Согласно п. 13.1 Договора дистрибуции, каждая из Сторон может расторгнуть настоящий Договор путем направления уведомления, согласно действующим почтовым реквизитам соответствующей Стороны за 90 календарных дней до даты его расторжения.

Так, ДД.ММ.ГГГГ Ответчик воспользовался правом на односторонний отказ от Договора дистрибуции, предусмотренный п. 13.1 Договора дистрибуции, направив Истцу Уведомление о расторжении Договора по электронной почте (том 3. л.д.13) на электронный адрес Истца baa9@bk.ru (указан Истцом в исковом заявлении) (том 3. л.д.14-15), а также курьерской службой ООО «Мэйджор Экспресс» (том 3 л.д.16).

15.04.2016г. Уведомление о расторжении Договора дистрибуции было получено Истцом. Таким образом, спорный Договор дистрибуции прекратил своё действие ДД.ММ.ГГГГ

При этом суд обращает внимание, что на момент расторжения Договора дистрибуции стороны не имели к друг другу каких-либо претензий и подтвердили их отсутствие путем подписания актов сверки расчетов (том 3. л.д. 17-21).

Лишь 07.08.2020г., то есть спустя 4 года после расторжения Договора дистрибуции Истцом было подано исковое заявление.

Следовательно, срок исковой давности по заявленным требования суд находит пропущенным.

Кроме того, как верно отмечено обществом «ТекЛюб» в отзыве на иск, оно является самостоятельным юридическим лицом, в связи с чем, не обосновано предъявление к нему таких требований, касающихся компании «Motul», как: признание интеллектуальной собственности по созданию клиентской базы в доле клиентов компании «Motul» с процентной составляющей в доле оборота компании; об обязании выделить долю в натуральном выражении в активах компании «Motul» как в денежном, так и в имущественном проценте от доли уставного капитала в соответствии с суммой ущерба с учетом моральных издержек; о признании безусловной доли в компании «Motul» за ФИО2 с правом единоличного распоряжения этой долей с правом ее передачи по наследству по своему выбору.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований к ООО «Конус».

Частью 5 статьи 44 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установлено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС21-11315 в случае, если участник общества полагает, что действия исполнительного органа юридического лица не отвечают интересам общества, то он вправе оспорить такие действия по основаниям, определенным законом.

В этой связи ФИО2, как единственный участник общества «Конус» привлечен к участию в деле третьим лицом и предъявил самостоятельные требования к ООО «ТекЛюб».

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В судебном заседании ФИО2 пояснил, что инвестировал в развитие компании Motul, создавал клиентскую базу.

Однако ФИО2 не приведено никакого нормативно-правового обоснования таких требований, а также не доказаны обстоятельства, подтверждающие факт внесения каких-либо инвестиций, документов, подтверждающих передачу клиентской базы.

Согласно п. 2.1 Договора, проведение маркетинговых мероприятий было обязанностью Истца.

Маркетинговые мероприятия проводились Истцом для развития собственного бизнеса в целях стимулирования продаж и продвижения продукции и не могли являться инвестициями в иностранную компанию «Мотюль» (MOTUL). В проведении маркетинговых мероприятий был заинтересован сам Истец в целях извлечения прибыли.

Согласно условиям разделов 8 и 9 Договора дистрибуции, перечень маркетинговых мероприятий, которые Дистрибьютор планирует провести в целях продвижения продукции на рынке, согласовывался с Импортером. Согласно условиям разделов 8 и 9 Договора дистрибуции, Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору дистрибуции, Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору дистрибуции, согласованные маркетинговые мероприятия компенсировались Импортером в размере 48% (скидка от розничной цены Импортера для Дистрибьютора 1 категории, согласно Дополнительному соглашению № к Договору дистрибуции).

Таблица, приложенная Истцом в качестве расчета исковых требований (том 2. л. д. 35-3 9), содержащая в себе перечень маркетинговых мероприятий, не является допустимым и относимым доказательством по делу, так как данные мероприятия с Ответчиком не согласовывались. Подпись и печать Ответчика в таблице отсутствует.

Поэтому указанные маркетинговые мероприятия не были согласованы Ответчиком, не являются инвестициями и возмещению не подлежат.

Согласованные маркетинговые мероприятия своевременно компенсировались Импортером. На момент расторжения договора стороны не имели к друг другу каких-либо претензий и подтвердили их отсутствие путем подписания актов сверки расчетов. Претензий по компенсации маркетинговых мероприятий Истцом предъявлено не было.

Перечень охраняемых результатов интеллектуальной деятельности закреплен в ст. 1225 ГК РФ и является закрытым. Содержание клиентской базы (контактные данные клиентов) не является охраняемым результатом интеллектуальной деятельности. Истец не приводит доказательств, подтверждающих тот факт, что какая- либо информация о клиентах передавалась Ответчику и имела самостоятельную коммерческую ценность.

В этой связи требование Истца о признании за ним и ФИО2 интеллектуальной собственности по созданию клиентской базы законом не предусмотрено и не может подлежать удовлетворению. Никакие права на интеллектуальную собственность Истца, а также конкретно ФИО2нарушены не были, доказательства иного Истцом не представлены.

Доводы третьего лица также носят предположительный характер, не аргументированы, документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах суд также не усматривает оснований для удовлетворения самостоятельных требований третьего лица.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении искового заявления ООО «Конус» к ООО «Теклюб» о взыскании убытков.

Отказать в удовлетворении самостоятельного требования третьего лица ФИО2 к ООО «Теклюб» о взысканию убытков.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Видновский городской суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья А. К. Железный