Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Джанкое гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6 о признании недействительными решений собраний участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», признании права собственности в порядке наследования по закону на 25 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Крым, Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым,

установил:

Истец ФИО1, уточнив исковые требования, обратилась в суд к Обществу с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6 о признании недействительными решений собраний участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», признании права собственности в порядке наследования по закону на 25 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Крым, Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым. Свои требования обосновывает тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер её супруг ФИО4, который являлся учредителем и директором ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» и доля которого в уставном капитале общества составляет 25% уставного капитала. Истец, являясь единственным наследником по закону после смерти супруга ФИО4, в установленный законом срок обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Между тем, постановлением нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ в выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» истцу было отказано ввиду непредоставления списка участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» и отчета о рыночной стоимости доли в уставном капитале наследодателя.

Ответчик неоднократно и незаконно отказывал ей в предоставлении списка участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», отчета о рыночной стоимости в уставном капитале ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» доли супруга ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, истец лишена возможности оформить свои наследственные права.

Кроме того, решением собрания участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, протокол № доля ФИО4 была переведена в уставный капитал ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», а решением собрания участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, протокол № доля ФИО4 была распределена между остальными участниками ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», в результате чего доли участников общества стали составлять: ФИО6 – №, ФИО3 – №, ФИО2 – №, ФИО5 – №

Считает, что указанные решения противоречат закону: пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ч. 4 ст. 1152 ГК РФ.

На основании изложенного, просит суд признать недействительными вышеуказанные решения внеочередных общих собраний участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, признать за ней право собственности в порядке наследования по закону после смерти супруга ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, на 25 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД»

Определением судьи от 23.10.2018 года к участию в данном гражданском деле привлечены в качестве соответчиков учредители ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» - ФИО2, ФИО3, ФИО5, а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Республике Крым.

Также определением судьи от 07.11.2018 года к участию в данном гражданском деле привлечены в качестве соответчика ФИО6, а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по г. Симферополю.

Определением судьи от 05.12.2018 года к участию в данном гражданском деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России №9 по Республике Крым, ИФНС России по г. Симферополю исключена из числа третьих лиц.

Истец ФИО1 в судебном заседании уточненные исковые требования поддержала в полном объеме по вышеизложенным основаниям, настаивала на их удовлетворении.

Представитель истца адвокат Швец В.П., действующий на основании ордера, в судебном заседании поддержал позицию своего доверителя, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме. Пояснил, что поведение ответчиков является недобросовестным. Из-за отказа предоставить список участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» и документов, необходимых для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале наследодателя ФИО4, истец лишена возможности оформить свои наследственные права. Также по вине ответчиков не была проведена назначенная судом судебная экспертиза. Указал, что решения внеочередных общих собраний участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ являются незаконными, поскольку противоречат пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ч. 4 ст. 1152 ГК РФ.

Представитель ответчика ФИО8, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования признал частично – не возражал против признания за истцом права собственности на 25 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», что составляет 339000,00 рублей, в остальной части исковые требования не признал, посчитав их необоснованными. Указал, что оспариваемыми решениями внеочередных общих собраний участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ права истца не нарушены.

Ответчики ФИО6, ФИО2, ФИО3, ФИО5 в судебном заседании исковые требования признали частично – не возражали против признания за истцом права собственности на 25 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», в части признании решений внеочередных общих собраний участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ возражали, просили в этой части отказать.

Представитель третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Крым в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили, с ходатайствами не обращались. Ранее были предоставлены письменные пояснения, согласно которым заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», а также решения собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Республике Крым не направлялись, и, соответственно, не заверялись.

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили, с ходатайствами не обращались.

Исследовав материалы дела, выслушав стороны, суд приходит к следующему.

Согласно части 4 статьи 35 Конституции Российской Федерации право наследования гарантируется. Это право включает в себя как право наследодателя распорядиться своим имуществом на случай смерти, так и право наследников по закону и по завещанию на его получение.

В соответствии с п.2 ч.2 ст.218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи и иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 1142 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО4, что подтверждается свидетельством о смерти серии №, выданным ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>, актовая запись № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 27).

Согласно копии наследственного дела № наследниками по закону после смерти ФИО4 являются жена – ФИО1 и мать – ФИО7. ФИО1 обратилась к нотариусу Джанкойского районного нотариального округа Республики Крым ФИО11 с заявлением о принятии наследства ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 41). Заявлением от ДД.ММ.ГГГГФИО7 отказалась от причитающейся ей доли на наследство после смерти сына ФИО4 в пользу ФИО1 (л.д. 44).

Постановлением нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ№ в выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» ФИО1 отказано ввиду непредоставления списка участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» и отчета о рыночной стоимости доли в уставном капитале наследодателя (л.д. 83).

Судом установлено, что наследственное имущество ФИО4, на которое имеет право претендовать истец, состоит из 25 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 57-59).

В соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 №9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

На основании части 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Так, согласно п. 8.11 Устава ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», утвержденного решением общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется.

Проанализировав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что ФИО1, как наследник по закону после смерти мужа ФИО4 вправе требовать признания за ней права собственности на 25 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», в связи с чем, требования истца в данной части обоснованы и подлежат удовлетворению.

При этом, суд отмечает, что признание за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО "8 МАРТА-АГРОСАД" не влечет приобретение им статуса участника общества. Это всего лишь закрепление за наследником его наследственных прав, реализуя которые он вправе обратиться с заявлением об участии в обществе, переходе прав участника общества, либо, если имеются разногласия, определении размера причитающейся ему доли.

Что касается заявленных исковых требований о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, которым осуществлен переход принадлежащей истцу в порядке наследования наследственной доли участника Общества умершего ДД.ММ.ГГГГФИО4 в уставном капитале ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», составляющей 25%, - к ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» (протокол № общего собрания участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ), а также решения внеочередного общего собрания участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, которым распределена принадлежащая истцу в порядке наследования наследственная доля участника Общества умершего ДД.ММ.ГГГГФИО4 в уставном капитале ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», составляющая 25%, переведенная к ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», между остальными участниками – ФИО3, ФИО2, ФИО6, ФИО5 (протокол № общего собрания участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ), то суд приходит к следующему.

Согласно ст. 181.1 ч. 1 ГК РФ (глава 9.1 Решения Собраний) правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (часть 2).

В соответствии с ч.1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как было указано, согласно п. 8.11 Устава ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», утвержденного решением общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется.

Также согласно п. 10.1 Устава ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данное положение согласуется с ч. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, в нарушение требований п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений Устава Общества оспариваемыми решениями внеочередных общих собраний участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, доля умершего ДД.ММ.ГГГГФИО4 перешла к ООО «8 МАРТА-АГРОСАД» и в последствии распределена между остальными участниками Общества, что дает суду основания для признания таковых недействительными.

Согласно ч. 1 ст.98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Поскольку истец не настаивала на возмещении государственной пошлины, вопрос о распределении судебных расходов судом не решается.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд –

решил:

Исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6 о признании недействительными решений собраний участников ООО «8 МАРТА-АГРОСАД», признании права собственности в порядке наследования по закону на 25 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», с участием третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Крым, Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым, - удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, которым осуществлен переход принадлежащей истцу в порядке наследования наследственной доли участника Общества умершего ДД.ММ.ГГГГФИО4 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», составляющей 25%, - к Обществу с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД» (протокол № общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ).

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ, которым распределена принадлежащая истцу в порядке наследования наследственная доля участника Общества умершего ДД.ММ.ГГГГФИО4 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», составляющая 25%, переведенная к Обществу с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД», между остальными участниками Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД» – ФИО3, ФИО2, ФИО6, ФИО5 (протокол № общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД» от ДД.ММ.ГГГГ).

Признать за ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, право собственности в порядке наследования по закону после смерти супруга ФИО4, который умер ДД.ММ.ГГГГ в <адрес>, на 25 (двадцать пять) процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «8 МАРТА-АГРОСАД».

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым через Джанкойский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия его судом в окончательной форме.

Полный текст решения изготовлен 23.12.2018 года.

Председательствующий А.И. Холкина