Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Альянсойл» ФИО1 к ФИО2 о возмещении причиненных убытков,

установил:

Конкурсный управляющий ООО «Альянсойл» ФИО1 (далее истец) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее ответчик) о возмещении причиненных убытков.

В обоснование заявленных требований указал, что решением арбитражного суда Мурманской области от <дд.мм.гг> по делу № А42-5654/2016 ООО «Альянсойл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Мурманской области от <дд.мм.гг> конкурсным управляющим ООО «Альянсойл» утвержден ФИО1

В ходе анализа документации ООО «Альянсойл» и материалов налоговой проверки им было установлено что, ООО «Альянсойл» в <дд.мм.гг> на счет ООО «Севтопсервис» были перечислены денежные средства в размере 3056000 рублей. Налоговой проверкой установлено отсутствие ведения реальной деятельности между ООО «Альянсойл» и ООО «Севтопсервис», связанной с приобретением нефтепродуктов и не оказание ООО «Севтопсервис» соответствующих услуг фактически оплаченных ООО «Альянсойл».

Вместе с тем деятельность ООО «Севтопсервис» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ. ФИО2 являлся единственным руководителем и учредителем указанного юридического лица.

В связи с причинением истцу убытков, а также в связи с ликвидацией юридического лица по решению налогового органа, в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возмещении причиненных убытков. По состоянию на <дд.мм.гг> убытки ответчиком не возмещены, денежные средства на счет истца не перечислены.

Указывает, что ответчик, зная о наличии неосновательного обогащения (задолженности) перед истцом, зная о предстоящем исключении ООО «Севтопсервис» как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, принял решение не возражать против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, не инициировать банкротство предприятия-должника, не погашать задолженность перед истцом.

По указанным основаниям просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности, взыскать с него в пользу ООО «Альянсойл» денежные средства в размере 3056000 рублей.

Истец - конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Альянсойл» ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации или другим законом.

Согласно статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Мурманской области от <дд.мм.гг> по делу № А42-5651/2016ООО «Альянсойл» признано (несостоятельным) банкротом, определением Арбитражного суда Мурманской области от <дд.мм.гг> его конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Согласно решения заместителя начальника ИФНС России по г. Мурманску <№> от <дд.мм.гг> ООО «Альянсойл» привлечено к налоговой ответственности (л.д.21-162).

Из указанного решения следует, что ООО «Альянсойл» <дд.мм.гг> перечислило в адрес ООО «Севтопсервис» денежные средства в размере 3056000 рублей, с назначением платежа «за дизельное топливо». Однако доказательств реальности совершения указанной сделки не имеется.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Севтопсервис» (л.д. 170-172), данное Общество зарегистрировано в качестве юридического лица <дд.мм.гг>, прекратило свою деятельность <дд.мм.гг>, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального Закона Российской Федерации от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ. Основным видом деятельности Общества являлось: оптовая торговля твердым топливом, дополнительные виды деятельности – оптовая торговля моторным топливом, включая авиационный бензин; оптовая торговля прочим жидким и газообразным топливом; прочая оптовая торговля. Учредителем и руководителем данного ООО являлся ФИО2

<дд.мм.гг> истцом в адрес ответчика ФИО2 направлена претензия с просьбой о перечислении на счет ООО «Альянсойл» денежных средств в размере 3056000 рублей, полученных ООО «Севтопсервис», как неосновательного обогащения (л.д. 6-7).

Обращаясь в суд, истец полагает, что ответчик ФИО2 должен быть привлечен к субсидиарной ответственности как руководитель и учредитель ООО «Севтопсервис», поскольку он, зная о наличии неосновательного обогащения, умышленно не возражал против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение данных требований закона истцом не представлено относимых, допустимых, достоверных, достаточных, бесспорных и убедительных доказательств, что причинение ущерба ООО «Альянсойл» явилось следствием недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчика ФИО2

Согласно пунктам 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно решения заместителя начальника ИФНС России по г. Мурманску от <дд.мм.гг> о привлечении ООО «Альянсойл» к ответственности за совершение налогового правонарушения, ООО «Альянсойл» в ходе выездной налоговой проверки документы, подтверждающие заключение договора поставки с ООО «Севтопсервис», и документы, подтверждающие исполнение данного договора не представлены, счета-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные не представлены. Копии документов, подтверждающих дальнейшую реализацию приобретенных нефтепродуктов, документов, подтверждающих сертификацию нефтепродуктов, переписки с ООО «Севтопсервис» о согласовании условий сделки, и иные документы, подтверждающие финансово-хозяйственные взаимоотношения так же не представлены.

Как установлено в ходе проверки ООО «Севтопсервис» на момент совершения сделок не имело как собственных, так и арендованных транспортных средств для перевозки нефтепродуктов в адрес ООО «Альянсойл», персонал отсутствовал. Денежные средства, полученные ООО «Севтопсервис» от ООО «Альянсойл» в конечном итоге «обналичены» физическими лицами. Из показаний сотрудников ООО «Альянсойл», имеющих непосредственное отношение к транспортировке, получению и отгрузке нефтепродуктов, следует, что ООО «Севтопсервис», как поставщик, им не знакомо.

ООО «Альянсойл» по требованию ИФНС России по г.Мурманску не были представлены копии документов, подтверждающих проверку ООО «Альянсойл» правоспособности ООО «Севтопсервис», как субъекта предпринимательской деятельности, копии выписок из ЕГРЮЛ на дату заключения договоров и исполнения сделок данной организацией, копии учредительных документов (уставов, решений об учреждении обществ, доверенность о наделении полномочиями по исполнению обязанностей лиц, имеющих право подписи документов) указанной организации и копии приказов о назначении на должность должностных лиц (руководителей, главных бухгалтеров) указанной организации.

В ходе проверки установлено, что на момент совершения сделок ООО «Севтопсервис» не реализовывало нефтепродукты в адрес ООО «Альянсойл», поскольку никаких нефтепродуктов для дальнейшей перепродажи не приобретало.

Руководителем ООО «Севтопсервис» в проверяемом периоде являлся ФИО2 Ввиду непредставления налогоплательщиком к проверке документов по финансово-хозяйственным взаимоотношениям с ООО «Севтопсервис» определить подписаны ли данные документы уполномоченными на то лицами не представляется возможным. Общество, в свою очередь, при выборе поставщика и заключении договоров имело возможность удостовериться в наличии надлежащих полномочий у лиц, действовавших от имени контрагента, идентифицировать лиц, подписывающих документы от имени руководителя, однако документов, подтверждающих данный факт, в ходе проверки налогоплательщиком не представлено. Более того, ФИО3 в момент совершения операций с ООО «Альянсойл» находился в местах лишения свободы и фактически не мог заключать сделки купли-продажи нефтепродуктов.

Таким образом, налогоплательщиком не представлено в Инспекцию доказательств реальности совершения сделок с ООО «Севтопсервис» равно как и проявленной должной осмотрительности и осторожности в частности, документов, с помощью которых можно убедиться в реальности ведения контрагентами хозяйственной деятельности, установления личностей по соответствующим документам.

Вышеуказанные факты свидетельствуют также о том, что ООО «Альянсойл» действовало без должной осмотрительности при выборе контрагентов. Таким образом, ООО «Альянсойл» при фактической анонимности контрагентов должно нести риск неблагоприятных налоговых последствий.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных доказательств, позволяющих привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности, доказательств недобросовестности хозяйственной деятельности ФИО2, как руководителя и учредителя ООО «Севтопсервис», а также доказательств, причинной связи между действиями (бездействиями) ответчика, и последствиями, наступившими у истца.

Следует отметить, что перевод денежных средства в сумме 3056000 рублей ООО «Альянсойл» ООО «Севтопсервис» был произведен в <дд.мм.гг>, ООО «Севтопсервис» прекратило деятельность <дд.мм.гг>, а ответчик в период с <дд.мм.гг> по <дд.мм.гг> находился в местах лишения свободы, что в отсутствие представленных со стороны истца доказательств в обоснование заявленных требований также позволяет прийти к выводу о наличии объективных обстоятельств, препятствующих исполнению, возложенных на ответчика обязанностей, в силу закона как учредителя и директора общества.

Согласно части 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от <дд.мм.гг> «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» кредиторы и иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица имеют право подать заявление в регистрирующий орган по государственной регистрации юридических лиц о приостановлении принятия решения об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Также, в силу части 8 статьи 22 указанного Федерального закона, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, истец был вправе сам заявить в регистрирующий орган о приостановлении принятия решения об исключении ООО «Севтопсервис» из единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем, довод истца о вине ответчика, выразившейся в не предоставлении возражений против исключения ООО «Севтопсервис» из ЕГРЮЛ, суд признает несостоятельным.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Альянсойл» ФИО1 к ФИО2 о возмещении причиненных убытков – отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Мурманский областной суд в течение месяца со дня изготовления полного текста решения, путем подачи апелляционной жалобы через Ковдорский районный суд.

Председательствующий Т.В. Толстова