Гражданский кодекс часть 1

Электростальский городской суд Московской области в составе: председательствующего судьи Самсоновой А.О., при секретаре Панкратовой Ю.В., с участием представителя истца Ерзуновой С.В., действующей за себя и за свою несовершеннолетнюю дочь Е.А.Н. 2003 года рождения по доверенности Черновой Ю.В., представителя ответчика ООО «Арсенал XXI- век» по доверенности Харитоновой Ю.В. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ерзуновой Светланы Владимировны, действующей за себя и за свою несовершеннолетнюю дочь Е.А.Н. 2003 года рождения к ООО «Арсенал XXI- век» о выплате действительной доли наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью в пользу наследника,

у с т а н о в и л :

05.03.2019 Ерзунова С.В., действуя за себя и за свою несовершеннолетнюю дочь Ерзунову Анну Николаевну 2003 года рождения, обратилась в суд с иском к ООО «Арсенал XXI- век» о выплате действительной доли наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью.

Исковые требования мотивированны тем, что <дата> умер Е.Н.Н.<дата> года рождения, после смерти которого, открылось наследство. Наследниками по закону первой очереди к имуществу умершего Е.Н.Н., принявшими наследство, являются супруга – Ерзунова С.В. и несовершеннолетняя дочь Ерзунова Анна, которые в шестимесячный срок, установленный действующим законодательством, обратились к нотариусу нотариального округа Электросталь Л.Т.В. с заявлением о принятии наследства. В качестве наследственного имущества наряду с иной наследственной массой наследницей Ерзуновой С.В. была заявлена доля в уставном капитале ООО «Арсенал XXI- век». Участником ООО «Арсенал XXI- век» наравне с умершим Е.Н.Н. является О.Н.К. с размером доли в уставном капитале 50 процентов, которая 29.01.2018 выразила отказ в даче согласия на переход доли участника Общества Е.Н.Н., владеющего долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов к его наследникам, третьим лицам. Истец, Е.Н.Н. ссылаясь на п. 6 ст. 93, абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью полагает, что 29.01.2019 наступил срок для выплаты Обществом действительной стоимости доли умершего участника Общества Е.Н.Н. его наследникам, которая произведена не была. Согласно результатам оценки, изготовленным ООО «Мастер—СБ» стоимость доли на дату смерти Е.Н.Н. составила 524 500 рублей.

Истец, Ерзунова С.В., действуя за себя и за свою несовершеннолетнюю дочь Ерзунову Анну 2003 года рождения ссылаясь на ст. 93, 1111, 1141, 1152-1154, 1176 ГК РФ, ст. ст. 21, 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановление Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» просит суд, взыскать с ООО «Арсенал XXI- век» в пользу Ерзуновой С.В., действующей за себя и в интересах несовершеннолетней Ерзуновой Анны действительную стоимость доли ООО «Арсенал XXI- век» в размере 524500 рублей.

Дело рассмотрено в отсутствии истца, Ерзуновой С.В., действующей за себя и за свою несовершеннолетнюю дочь Ерзунову Анну 2003 года рождения, извещенной о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, с участием её представителя Черновой Ю.В., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности.

В судебном заседании представитель истца Ерзуновой С.В., действующей за себя и за свою несовершеннолетнюю дочь Ерзунову Анну 2003 года рождения, по доверенности Чернова Ю.В. обоснование иска поддержала, дала объяснения аналогичные изложенному в иске и в установочной части решения суда.

Представитель ответчика ООО «Арсенал XXI- век» по доверенности Харитонова Ю.В. исковые требования не признала, представила суду письменный отзыв на иск, в котором указала, что ООО «Арсенал XXI- век» не оспаривает, что действительная стоимость доли в уставном капитале по состоянию на дату смерти Е.Н.Н. составляет 524 500 рублей. Однако на основании заявления от 19.02.2018 Ерзуновой С.В., протокола общего собрания учредителей ООО «Арсенал XXI- век» от 23.02.2018, приказа от 23.03.2018, расчета стоимости чистых активов Ерзуновой С.В. были выплачены дивиденды за 4 квартал 2017 в размере 50 000 рублей. В связи с чем, представитель ответчика полагает, что Ерзуновой С.В. должна быть выплачена действительная стоимость доли за вычетом выплаченных дивидендов, что составит 474 500 рублей. Кроме того при выплате действительной стоимости доли подлежит учету, в том числе и доля еще одного наследника по закону – сына Е.П.<дата> года рождения. Изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале ООО «Арсенал XXI- век» в размере 50 процентов к Обществу внесены 05.12.2018 в связи с чем, по мнению представителя ответчика в соответствии со ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» годичный срок для выплаты действительной стоимости доли не наступил, поскольку таковой истекает 05.12.2019.

Выслушав, участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. ст. 1113, 1114 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Временем открытия наследства признается день смерти наследодателя.

Судом установлено, что <дата> умер Е.Н.Н.<дата> года рождения, о чём составлена актовая запись о смерти №, что подтверждается свидетельством о смерти от <дата>, выданным Электростальским Отделом ЗАГС ГУ ЗАГС Московской области. После смерти Е.Н.Н. открылось наследство.

Согласно статье 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. С учётом ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности. При этом наследниками первой очереди являются дети, супруг, родители.

В силу ст. ст. 1152, 1153, 1154 ГК РФ для приобретения наследства наследник в течение шести месяцев, с даты открытия наследства (даты смерти), должен его принять. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Согласно ст.ст. 1157, 1158 ГК РФ наследник вправе отказаться в пользу других лиц из числа наследников по завещанию или наследников по закону любой очереди, не лишенных наследства или без указания лиц, в пользу которых он отказывается от наследственного имущества.

Нотариусом нотариального округа Электросталь Л.Т.В. к имуществу умершего Е.Н.Н. заведено наследственное дело №. Шестимесячный срок принятия наследства после смерти <дата>Е.Н.Н. истёк <дата>.

Из материалов наследственного дела следует, что наследник первой очереди к имуществу Е.Н.Н. – сын Е.П.Н. отказался от причитающейся ему доли на наследство после умершего <дата> отца Е.Н.Н. в пользу его жены – Ерзуновой С.В., что отраженно в нотариально удостоверенном заявлении от 24.03.2018.

Таким образом, доля, приходящаяся на наследника по закону первой очереди Е.П.Н., перешла к Ерзуновой С.В.. Наследниками, принявшими наследство после смерти Е.Н.Н., являются: супруга Ерзунова С.В. с размером доли 2\3 и несовершеннолетняя дочь Ерзунова Анна Николаевна <дата> года рождения с размером доли 1\3.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В состав наследственного имущества умершего <дата>Е.Н.Н. наряду с иной наследственной массой вошла доля в уставном капитале ООО «Арсенал XXI- век» в размере 50 процентов.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников.

Пунктом 7.13. Устава ООО «Арсенал XXI- век» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью) в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 данного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. В случае если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо её части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или её части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, в связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции (Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2015))

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участником ООО «Арсенал XXI- век» наравне с умершим Е.Н.Н. является О.Н.К. с размером доли в уставном капитале 50 процентов. 29.01.2018 участник Общества – О.Н.К. выразила отказ в даче согласия на переход доли участника Общества Е.Н.Н. владеющего долей в уставном капитале общества 50 процентов к его наследникам, третьим лицам. 05.12.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе доли в уставном капитале ООО «Арсенал XXI- век» к Обществу.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона.

В силу под. 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

При указанных обстоятельствах и с учётом вышеприведенных норм права, вопреки доводам стороны ответчика, суд приходит к выводу, что годичный срок, установленный законодательством для выплаты действительной стоимости доли умершего участника общества начал течь с 29.01.2018 - даты получения отказа участника Общества в даче согласия на переход доли участника общества Е.Н.Н. к его наследникам, а не с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ, и соответственно указанный срок наступил – 29.01.2019.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Согласно Отчету № Н-0006184-11 «Об определении рыночной стоимости объекта оценки: 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Арсенал XXI- век»», изготовленному оценочной компанией ООО «Мастер-ОСБ» рыночная стоимость указанной доли по состоянию на <дата> (дату смерти Е.Н.Н.) составляет 524 500 рублей.

Данный отчет стороной ответчика ООО «Арсенал XXI- век» не опровергнут, в установленном порядке не оспорен, ходатайств о назначении судебной экспертизы ответчиком не заявлялось. Напротив, как следует из представленного ответчиком письменного отзыва на иск размер действительной стоимости доли, представленный истцом, ответчиком «ООО «Арсенал XXI- век» не оспаривается.

Согласно ст. 28 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Как следует из материалов дела на основании заявления Ерзуновой С.В. от 19.02.2018, протокола № 1 общего собрания учредителей «ООО «Арсенал XXI- век» от 23.03.2018, приказа от 23.03.2018 Ерзуновой С.В. были выплачены дивиденды за 4 квартал 2017 в размере 50 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 361 от 26.03.2018, № 362 от 26.03.2018, справкой о доходах физического лица.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят, принадлежавшие на день открытия наследства вещи, иное имущество, в т.ч. имущественные права и обязанности.

Суд принимает во внимание, что истец, получила имущественные права владельца доли в уставном капитале в результате универсального правопреемства при наследовании, не связанные с корпоративными правами и обязанностями, вытекающими из статуса участника общества (участие в управление делами общества, голосовании при принятии решений). Таким образом, с момента открытия наследства, то есть с даты смерти наследодателя (п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1114, п. 4 ст. 1152 ГК РФ), к истцу перешло право на получение части прибыли от деятельности Общества за период предшествующий дате смерти умершего участника общества и не полученные им.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истец обладает правом на получение не только действительной стоимости доли, но и дивидендов от деятельности Общества за период предшествующий дате смерти умершего участника общества пропорционально его доли.

Таким образом, судом отклоняются доводы стороны ответчика о том, что наследникам умершего участника «ООО «Арсенал XXI- век» должна быть выплачена действительная стоимость доли за вычетом выплаченных дивидендов, поскольку перечисленные дивиденды за 4 квартал 2017 имеют иной правовой характер.

С учетом вышеизложенного, установленных судом обстоятельств и поскольку «ООО «Арсенал XXI- век» свою обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам, умершего участника общества не исполнило, доказательств иной стоимости доли суду не представило, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале «ООО «Арсенал XXI- век» в размере 524 500 рублей.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы присуждаются пропорционально удовлетворенным судом исковых требований. В силу ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Ерзуновой С.В. при предъявлении иска понесены расходы по оплате государственной пошлины в размере 8445 рублей, исходя из цены иска 524 500 рублей, которые подлежат взысканию с ответчика, поскольку исковые требования Ерзуновой С.В. удовлетворенны в полном объёме.

Руководствуясь ст. ст. 12, 54, 56, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Ерзуновой Светланы Владимировны, действующей за себя и за свою несовершеннолетнюю дочь Е.А.Н.<дата> года рождения удовлетворить.

Взыскать с ООО «Арсенал XXI- век» в пользу Ерзуновой Светланы Владимировны, действующей за себя и за свою несовершеннолетнюю дочь Е.А.Н.<дата> года рождения, действительную стоимость 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Арсенал XXI- век» в размере 524500 (пятисот двадцати четырех тысяч пятисот) рублей.

Взыскать с ООО «Арсенал XXI- век» в пользу Ерзуновой Светланы Владимировны расходы по оплате государственной пошлины в размере 8445 (восьми тысяч четырехсот сорока пяти) рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд через Электростальский городской суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья: подпись А.О. Самсонова

В окончательной форме решение суда изготовлено 17 июня 2019 года.

Судья: подпись А.О. Самсонова.