Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда в селе Становое гражданское дело № 2-86/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» к Акционерному обществу «ВЭСТ» и ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о принуждении к исполнению обязательства по передаче имущества в натуре и об обязании ответчиков предоставить истцу документы для государственной регистрации права на земельный участок, -

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Альтаир-Липецк» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к АО «ВЭСТ» и ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о принуждении к исполнению обязательства по передаче имущества в натуре и об обязании ответчиков предоставить истцу документы для государственной регистрации права на земельный участок. Исковые требования мотивированы тем, что 12.10.2018 года единственный акционер ЗАО «ВЭСТ» - ФИО1 принял решение о реорганизации ЗАО «ВЭСТ» путем выделения из него новых акционерных обществ – ЗАО «Агроальянс» и ЗАО «Агроинвест», что следует из решения единственного акционера ЗАО «ВЭСТ» № 9/18 от 12.10.2018 года, которым также был утверждён разделительный баланс. 11.12.2018 года единственный акционер ЗАО «ВЭСТ» - ФИО1 также принял решение о смене наименования ЗАО «ВЭСТ» на АО «ВЭСТ» и внесении изменения в ранее принятое решение единственного акционера № 9/18 от 12.10.2018 года в части реорганизации АО «ВЭСТ» путем выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест», о чем свидетельствует решение единственного акционера ЗАО «ВЭСТ» № 12/18 от 11.12.2018 года. 07.02.2019 года единственный акционер АО «ВЭСТ» - ФИО1 принял решение о внесении изменений в решение единственного акционера № 12/18 от 11.12.2018 года в части способа и размещения акций выделяемых акционерных обществ, что подтверждается решением единственного акционера № 1/19 от 07.02.2019 года, которым также был утвержден передаточный акт. 25.02.2019 года единственный акционер АО «ВЭСТ» - ФИО1 принял решение утвердить передаточный акт, решения о выпусках ценных бумаг выделяемых обществ, о чем свидетельствует решение единственного акционера № 3/19 от 25.02.2019 года. Передаточным актом подтверждены переход прав и обязанностей к выделяемым обществам в порядке сингулярного правопреемства, определён состав активов, передаваемых выделяемым обществам. В приложении № 5 к передаточному акту от 25.02.2019 года указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», среди которых указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>. 25.03.2019 года единственный акционер АО «ВЭСТ» - ФИО1 принял решение о внесении изменения в передаточный акт от 25.02.2019 года о переходе прав и имущества в ходе преобразования АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест», изложив его в новой редакции, что следует из решения единственного акционера № 7/19 от 25.03.2019 года. Передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Также в передаточном акте и приложенной к нему документации отражены распределение активов и пассивов между организациями, участвующими в реорганизации. Так, в приложении № 1 к передаточному акту от 25.03.2019 года указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», среди которых указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>. В результате принятых единственным акционером ФИО1 решений 26.03.2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о создании юридического лица АО «Агроальянс» путем реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ». Решением № 3/19 единственного акционера АО «Агроальянс» от 26.03.2019 года были утверждены изменения в передаточный акт, утвержденный решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 3/19 от 25.03.2019 года, а именно: условие о возможности передачи 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № после выдела в натуре, при этом площадь вновь образованного земельного участка после выдела доли в натуре должна соответствовать площади доли – 11966/119660 или 119,966 га. 22.07.2019 года АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление о готовности к передаче земельного участка с кадастровым номером №, вновь образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым номером №, с целью завершения процесса реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест», о чем свидетельствует письмо от ДД.ММ.ГГГГ. Ввиду того, что истцу не были предоставлены документы на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268, договоренность о дате предоставления документов на государственную регистрацию права не была достигнута и до настоящего времени данный земельный участок не передан. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ право собственности на земельный участок с кадастровым номером № было зарегистрировано за ФИО1 (запись о государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ). После этого, АО «Агроальянс» направляло в адрес АО «ВЭСТ» письмо (исх. № 35 от 15.01.2020 года) с просьбой назначить дату для предоставления на государственную регистрацию документов в отношении земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268, однако ответа до настоящего времени не поступило. 20.04.2020 года АО «Агроальянс» было преобразовано путем присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» и все права и обязанности АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк». 28.05.2020 года ООО «Альтаир-Липецк» направило АО «ВЭСТ» обращение о передаче земельного участка с кадастровым номером № (исх. № 386 от 28.05.2020 года). Однако, письмо не было получено адресатом и вернулось в адрес истца. 07.08.2020 года ООО «Альтаир-Липецк» направило в адрес АО «ВЭСТ» и ФИО1 претензию (исх. № 529 и 530 от 07.08.2020 года) с требованием в срок до 01.09.2020 года: передать имущество из незаконного владения ФИО1, а именно: земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 1199660 кв. метров, адрес (местоположение): <адрес>; исполнить обязательство по передаче ООО «Альтаир-Липецк» вышеуказанного земельного участка и произвести необходимые действия для представления документов для государственной регистрации права на вышеуказанный земельный участок за ООО «Альтаир-Липецк». Однако, ответа на претензию не поступило, требование истца не было исполнено. Земельные участки, указанные в приложении № 1 к передаточному акту от 25.03.2019 года были фактически переданы АО «Агроальянс», в том числе земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером №, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>. АО «Агроальянс» приняло 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером №, использовало её надлежащим образом, оплатило в полном объеме земельный налог. В настоящее время земельный участок с кадастровым номером №, вновь образованный в результате раздела земельного участка с кадастровым номером №, обрабатывается истцом. Учитывая, что АО «ВЭСТ» уклоняется от исполнения взятых на себя обязательств, поскольку не представил документы, необходимые для осуществления государственной регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером № за истцом, незаконно передал право собственности на земельный участок с кадастровым номером № ответчику ФИО1, ООО «Альтаир – Липецк» вынуждено было обратиться с настоящим иском в суд для защиты своих нарушенных прав.

Из письменных пояснений к исковому заявлению ООО «Альтаир-Липецк», подготовленных во исполнение определения Арбитражного суда Липецкой области от 11.09.2020 года следует, что право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица в форме выделения возникает с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Право собственности на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером № возникло у АО «Агроальянс» с 26.03.2019 года (даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании юридического лица). Решением № 3/19 единственного акционера АО «Агроальянс» от 26.03.2019 года были утверждены изменения в передаточный акт, утвержденный решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 3/19 от 25.03.2019 года, а именно: условие о возможности передачи 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № после выдела в натуре, на момент государственной регистрации права собственности на имущество, указанное в передаточном акте от 25.03.2019 года, АО «Агроальянс» не имело возможности зарегистрировать право собственности на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером №, поскольку выдел 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № не был произведен. Направив 22.07.2019 года в адрес АО «Агроальянс» уведомление о готовности к передаче земельного участка с кадастровым номером №, вновь образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым номером №, ответчик АО «ВЭСТ» подтвердил свои намерения по передаче спорного земельного участка, но впоследствии изменил их и незаконно передал спорный земельный участок ФИО1, чем нарушил права истца.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2020 года гражданское дело по иску ООО «Альтаир-Липецк» к АО «ВЭСТ» и ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о принуждении к исполнению обязательства по передаче имущества в натуре и об обязании ответчиков предоставить истцу документы для государственной регистрации права на земельный участок было передано в Липецкий областной суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Липецким областным судом гражданское дело по иску ООО «Альтаир-Липецк» к АО «ВЭСТ» и ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о принуждении к исполнению обязательства по передаче имущества в натуре и об обязании ответчиков предоставить истцу документы для государственной регистрации права на земельный участок было передано для рассмотрения по существу в Становлянский районный суд Липецкой области.

Представитель истца - ООО «Альтаир-Липецк» - по доверенности ФИО3 в суд не явилась, о причинах неявки суд не уведомила, о дате, времени и месте судебного заседания была надлежаще извещена, с ходатайством об отложении судебного заседания по делу к суду не обращалась, ранее в судебных заседаниях исковые требования поддержала и просила суд их удовлетворить, сославшись на доводы, изложенные в исковом заявлении и подтвердила, что АО «Альтаир-Липецк» фактически владеет и пользуется земельным участком с кадастровым номером 48:14:1921101:268. Кроме того, пояснить какие именно документы должны быть представлены ответчиками истцу для осуществления государственной регистрации права на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268 не смогла.

Представитель ответчика - АО «ВЭСТ» - генеральный директор ФИО4 в суд не явился, о дате, времени и месте судебного заседания был надлежаще извещён, о причинах неявки суд не уведомил, с ходатайством об отложении судебного заседания по делу к суду не обращался, ранее в Арбитражный суд Липецкой области представил заявление, в котором просил дело рассмотреть в отсутствие представителя ответчика и указал, что возражает против удовлетворения заявленных ООО «Альтаир – Липецк» требований по основаниям, изложенным в возражениях от 09.12.2020 года, согласно которым решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 9/18 от 12.10.2018 года была начата процедура реорганизации в форме выделения из данного юридического лица двух новых акционерных обществ – «Агроальянс» и «Агроинвест». Из толкования ст. 59 ГК РФ и судебной практики следует, что на момент государственной регистрации вновь созданного юридического лица путём выделения ему передается имущество, отражённое в передаточном акте, а также имущество, права на которое возникли у реорганизуемого юридического лица после составления передаточного акта, но до государственной регистрации завершения процесса реорганизации. Согласно позиции истца, изложенной в исковом заявлении, был утверждён передаточный акт в новой редакции, в котором поименовано право на долю в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 1199,66 га. Однако, у АО «ВЭСТ» такой доли в земельном участке не было. Процесс реорганизации в форме выделения АО «Агроальянс» из АО «ВЭСТ» был завершён 26.03.2019 года путём внесения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 1197746216722. Соответственно, АО «ВЭСТ» передало свои действительные права на существующее имущество выделенному обществу 26.03.2019 года. Таким образом, 26.03.2019 года АО «ВЭСТ» не обладал долей земельного участка в размере 119966/1199660 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером № площадью 1199,66 га ввиду отсутствия такого участка, следовательно, АО «ВЭСТ» не имело права распоряжаться несуществующим имуществом. Кроме того, также указал, что никаких отношений между АО «ВЭСТ» и истцом ООО «Альтаир-Липецк» не было.

Ответчик ФИО1 в суд не явился, о дате, времени и месте судебного заседания был надлежаще извещён, его интересы в судебном заседании отстаивали представители по доверенности ФИО5 и ФИО6.

Представители ответчика ФИО1 по доверенностям ФИО5 и ФИО6 в судебном заседании настаивали на рассмотрении исковых требований ООО «Альтаир-Липецк», предъявленных к АО «ВЭСТ» и ФИО1, по существу, просили отказать в удовлетворении заявленных ООО «Альтаир-Липецк» исковых требований в полном объёме. В письменных возражениях представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО5 указал, что истец не является законным владельцем земельного участка с кадастровым номером №, поскольку его законным владельцем является ФИО1, о чём в ЕГРН сделана запись о регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ. При этом утверждение истца о том, что именно у него 26.03.2019 года (дата государственной регистрации АО «Агроальянс») возникло право собственности на вышеуказанный земельный участок является несостоятельным, поскольку в силу положений ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав. Однако, из документов, представленных ООО «Альтаир- Липецк» не следует, что земельный участок с кадастровым номером № обрабатывается и используется в хозяйственной деятельности истца. Из содержания приложенной ООО «Альтаир-Липецк» к исковому заявлению налоговой декларации по земельному налогу следует, что истец не уплачивает земельный налог за земельный участок с кадастровым номером №. Из возражений АО «ВЭСТ» следует, что ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЭСТ» не обладало долей земельного участка в размере 119966/1199660 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером № площадью 1199,66 га ввиду отсутствия такого участка. Однако, данное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Выслушав стороны, изучив представленные доказательства, суд считает исковые требования ООО «Альтаир-Липецк» к АО «ВЭСТ» и ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о принуждении к исполнению обязательства по передаче имущества в натуре и об обязании ответчиков предоставить истцу документы для государственной регистрации права на земельный участок не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом».

В соответствии с ч. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом».

Согласно ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации».

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«1. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

6) вследствие причинения вреда другому лицу;

7) вследствие неосновательного обогащения;

8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;

9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий».

Согласно ч.ч. 1-4 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«1. В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.

2. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

3. В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.

Запись в государственный реестр вносится при наличии заявлений об этом всех лиц, совершивших сделку, если иное не установлено законом. Если сделка совершена в нотариальной форме, запись в государственный реестр может быть внесена по заявлению любой стороны сделки, в том числе через нотариуса.

4. Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия. Законом может быть предусмотрено также право иных лиц обращаться с заявлением о внесении соответствующей записи в государственный реестр».

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения».

В соответствии с п. 32 и п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»:

«32. Применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. …

36. В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения».

Судом установлено, подтверждено материалами дела и не оспаривалось сторонами, что:

решением № 9/18 единственного акционера ЗАО «ВЭСТ» - ФИО1 от 12.10.2018 года ЗАО «ВЭСТ» было реорганизовано путем выделения из него новых акционерных обществ – ЗАО «Агроальянс» и ЗАО «Агроинвест», которым была передана часть имущества, прав и обязанностей реорганизуемого ЗАО «ВЭСТ» в соответствии с утверждённым разделительным балансом (Том 1, л.д. 12-14);

решением № 12/18 единственного акционера ЗАО «ВЭСТ» - ФИО1 от 11.12.2018 года в соответствии с нормами действующего законодательства об акционерных обществах наименование ЗАО «ВЭСТ» было изменено на АО «ВЭСТ», а также внесены изменения в ранее принятое решение единственного акционера № 9/18 от 12.10.2018 года в части реорганизации АО «ВЭСТ» путем выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест» (Том 1, л.д. 15-18);

решением № 1/19 единственного акционера АО «ВЭСТ» - ФИО1 от 07.02.2019 года были внесены изменения в решение единственного акционера № 12/18 от 11.12.2018 года в части способа и размещения акций выделяемых акционерных обществ, которым также был утвержден передаточный акт (Том 1, л.д. 19);

решением № 3/19 единственного акционера АО «ВЭСТ» - ФИО1 от 25.02.2019 года был утвержден передаточный акт, решение о выпусках ценных бумаг выделяемых обществ. Согласно условиям передаточного акта о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроинвест» и АО «Агроальянс» от 25.02.2019 года, АО «Агроальянс» (принимающее общество 2) были переданы активы в следующем составе: основные средства (земельные участки) по остаточной стоимости 11.066.666 рублей 55 копеек (перечень основных средств указан в Приложении № 5) и арендные права по договору аренды земельных участков б/н от 15.10.2014 года на земельные участки (перечень земельных участков в Приложение № 6). В приложении № 5 к передаточному акту от 25.02.2019 года указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», при этом земельного участка на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, в нём не было указано (Том 1, л.д. 2-39);

в последующем, решением № 7/19 единственного акционера АО «ВЭСТ» - ФИО1 от 25.03.2019 года, был утвержден передаточный акт в новой редакции, согласно которому в результате реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроинвест» и АО «Агроальянс», АО «Агроальянс» (принимающее общество 1) были переданы активы в следующем составе: основные средства (в том числе здания, сооружения, земельные участки, доля в праве в общей долевой собственности на земельные участки) по остаточной стоимости 19.388.021 рубль 57 копеек (перечень основных средств указан в Приложениях № № 1, 2, 4, 5); арендные права по договору аренды б/н от 05.03.2010 года на земельные участки (перечень земельных участков в Приложение № 3) и арендные права по договору аренды земельных участков б/н от 15.10.2014 года на земельные участки (перечень земельных участков в Приложении № 6). В приложении № 1 к передаточному акту от 25.03.2019 года указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», среди которых под № 6 указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 119966/1199660 доли с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес> (Том 1, л.д. 42-61).

26.03.2019 года было создано АО «Агроальянс», о чём в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица АО «Агроальянс» путем реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ», что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 27.03.2019 года (Форма № Р50007) (Том 1, л.д. 65-72).

Решением № 3/19 единственного акционера АО «Агроальянс» от 26.03.2019 года, были утверждены изменения в передаточный акт, утвержденный решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 3/19 от 25.03.2019 года, с дополнением его условием следующего содержания: «Передача имущества в отношении земельного участка с кадастровым номером № возможна в виде отчуждения прав на долю в праве на земельный участок или выделом доли в натуре. При этом площадь земельного участка, образованного после выделения доли в натуре, должна соответствовать доле в праве собственности на земельный участок до осуществления такого выдела» (Том 1, л.д. 73).

Судом также установлено и не оспаривалось сторонами, что 22.07.2019 года АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление, в котором указало, что в части обязательств по передаче 1/10 доли в земельном участке с кадастровым номером №, расположенном по адресу: <адрес>, после его раздела, сообщает о завершении кадастровых работ и уведомляет о готовности к передаче прав на образованный земельный участок с кадастровым номером № от АО «ВЭСТ» к АО «Агроальянс», в связи с чем предлагает для прохождения государственной процедуры регистрации прав 26.07.2019 года в 11 часов 00 минут направить законного представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями на подписание указанного соглашения, печать при наличии и на подачу документов в регистрирующий орган (через МФЦ), о чем свидетельствует письмо от 22.07.2019 года (Том 1, л.д. 100).

В свою очередь, АО «Агроальянс» 25.07.2019 года направило в адрес АО «ВЭСТ» ответ на уведомление (исх. № 14 от 25.07.2019 года), в котором сообщило, что общество не имеет никакого отношения к вновь образованному земельному участку с кадастровым номером № и просит предоставить документальную информацию, подтверждающую принадлежность (выделение) вышеуказанного земельного участка из земельного участка с кадастровым номером: №, после чего рассмотрит вопрос о направлении законного представителя для совершения сделки (Том 1, л.д. 101).

26.07.2019 года АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление, в котором указало, что в результате бездействия и злоупотребления гражданскими правами АО «Агроальянс» сделка по передаче земельного участка № от АО ВЭСТ» к АО «Агроальянс» не состоялась ввиду неявки законного представителя АО «Агроальянс» для подписания соглашения и предоставления его на государственную регистрацию в МФЦ с. Становое, о чем свидетельствует письмо от 26.07.2019 года (Том 1, л.д. 102).

АО «Агроальянс» 02.08.2019 года повторно направило в адрес АО «ВЭСТ» ответ на уведомление от 26.07.2019 года (исх. № 17 от 02.08.2019 г.), в котором сообщило, что общество не получило информацию по земельному участку с кадастровым номером № и просит предоставить документальную информацию, подтверждающую принадлежность (выделение) вышеуказанного земельного участка из земельного участка с кадастровым номером: №, после чего рассмотрит вопрос о направлении законного представителя для совершения сделки (Том 1, л.д. 103).

В последующем, АО «Агроальянс» 15.01.2020 года направило в адрес АО «ВЭСТ» ответ на уведомление от 22.07.2019 года (исх. № 35 от 15.01.2020 г.), в котором сообщило, что общество направит уполномоченного представителя для прохождения государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, сельское поселение Островский сельсовет, общей площадью 1.199.660 кв. метров, образованный путем раздела земельного участка с кадастровым номером № для передачи его 1/10 доли от АО «ВЭСТ» к АО «Агроальянс» и просит сообщить дату встречи для предоставления документов в МФЦ (Том 1, л.д. 104).

Согласно передаточного акта о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «Агроальянс» в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» от 19.04.2020 года, утверждённого решением № 11-15 от 19.04.2020 года единственного акционера АО «Агроальянс» были переданы активы, указанные в приложении № 1 к передаточному акту от 19.04.2020 года, где под п. 6 значится земельный участок с кадастровым номером № площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, (долевая собственность 119966/1199660 (1/10)).

20.04.2020 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица АО «Агроальянс» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», о чем свидетельствует копия листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 20.04.2020 года (Форма № Р50007) (Том 1, л.д. 105-106).

28.05.2020 года ООО «Альтаир-Липецк» направило АО «ВЭСТ» обращение о передаче земельного участка с кадастровым номером № (исх. № 386 от 28.05.2020 года), в котором общество указало, что 22.07.2019 года АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление о готовности к передаче участка с кадастровым номером №, вновь образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым номером №, однако, до настоящего времени земельный участок не передан, а поскольку АО «ВЭСТ» уклоняется от передачи оплаченного земельного участка Общество повторно обращается с требованием о передаче земельного участка с кадастровым номером № не позднее 10.06.2020 года и указывает, что АО «Агроальянс» преобразовано путем присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» и все права и обязанности в отношении АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк», что подтверждается копией описи вложения в письмо со штампом АО «Почта России» от 29.05.2020 года (Том 1, л.д. 107-108).

07.08.2020 года ООО «Альтаир-Липецк» направило в адрес АО «ВЭСТ» и ФИО1 претензию (исх. № 529 и № 530 от 07.08.2020 года) с требованием в срок до 01.09.2020 года: передать земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 1199660 кв. метров, адрес (местоположение): <адрес>, из незаконного владения ФИО1; исполнить обязательство по передаче ООО «Альтаир-Липецк» данного земельного участка и произвести необходимые действия для предоставления документов для государственной регистрации права на земельный участок за ООО «Альтаир-Липецк», что подтверждается копиями описей вложения в письма со штампами АО «Почта России» от 07.08.2020 года и копиями кассовых чеков АО «Почта России» от 07.08.2021 года (Том 1, л.д. 109-114). Однако, ответов на претензию не поступило, доказательств, свидетельствующих об обратом суду представлено не было.

Судом также установлено и подтверждено материалами дела, что собственником земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес> с 13.11.2019 года является ФИО1, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 20.08.2020 года (Том 1, л.д. 115-117), из которой следует, что площадь земельного участка, принадлежащего ФИО1, составляет 1199660+/-9584 кв. метра, кадастровый номер присвоен ДД.ММ.ГГГГ, дата и номер государственной регистрации права собственности – ДД.ММ.ГГГГ№.

В судебном заседании представитель истца ООО «Альтаир-Липецк» по доверенности ФИО3 подтвердила, что земельный участок с кадастровым номером №, вновь образованный в результате раздела земельного участка с кадастровым номером №, обрабатывается истцом ООО «Альтаир-Липецк», то есть находится в его пользовании, что не оспаривалось представителями ответчика ФИО1 по доверенностям ФИО5 и ФИО6.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ:

«Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом».

Учитывая, что истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не доказан факт наличия у него права собственности на земельный участок с кадастровым номером №, а также не доказан факт нахождения данного земельного участка в незаконном владении ответчиков и принимая во внимание то, что истец сам подтвердил в судебном заседании, что пользуется вышеуказанным земельным участком при том, что право собственности на него зарегистрировано за другим лицом, суд при таких обстоятельствах не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Альтаир-Липецк», предъявленных к АО «ВЭСТ» и ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Ввиду того, что суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Альтаир-Липецк» к АО «ВЭСТ» и ФИО1 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, то производные требования ООО «Альтаир-Липецк» к АО «ВЭСТ» и ФИО1 о принуждении к исполнению обязательства по передаче имущества в натуре и об обязании ответчиков предоставить истцу документы для государственной регистрации права на земельный участок также не подлежат удовлетворению судом.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» в удовлетворении исковых требований, предъявленных к Акционерному обществу «ВЭСТ» и ФИО2 об истребовании земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, из незаконного владения ФИО7; о принуждении к исполнению обязательства по передаче земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, в натуре и об обязании ответчиков предоставить истцу документы для государственной регистрации права на земельный участок с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, отказать.

Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд в течение месяца с момента его изготовления в окончательной форме через Становлянский районный суд Липецкой области.

Мотивированное решение изготовлено 29.03.2021 года.

Судья Е.А. Суханова