Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Исток» (ликвидационной комиссии), ФИО1 о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

КУМИ администрации МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области обратилось в суд с иском к ООО «Исток» (ликвидационной комиссии) и ФИО1 о признании договоров займа недействительными, указав в обоснование, что 06.12.2016г. в адрес администрации, структурным подразделением которой является КУМИ, из Ломоносовского районного суда Ленинградской области поступило два исковых заявления ФИО1 о взыскании сумм долга и пеней по договорам беспроцентного займа № 6/16 от 06.04.2016г. и № 5/15 от 01.09.2015г.

По договору беспроцентного займа * от 01.09.2015г. ФИО1 предоставил ООО «Исток» беспроцентный заем в размере 295000 рублей на срок до 31.05.2016г., по договору беспроцентного займа * от 06.04.2016г. – 527000 рублей на срок до 30.06.2016г.

Участниками ООО «Исток» являются КУМИ администрации МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области и полное товарищество «Поляшов и компания».

01.11.2016г. в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ООО «Исток» находится в стадии ликвидации.

07.03.3017г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Исток», на котором председателем ликвидационной комиссии была назначена ФИО2, председатель КУМИ администрации МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области.

Исходя из подпункта 16 пункта 10.4 Устава ООО «Исток» решение вопросов об одобрении сделок, совершаемых обществом относится к компетенции общего собрания участников общества.

Истец указал, что договоры займа являются для ООО «Исток» крупными сделками. Лица, представляющие сторону ООО «Исток» по договорам займа, не могли не знать, что договоры займа являются крупными сделками, в адрес участников за согласованием крупной сделки не обращались, указанные сделки были совершены с нарушением порядка получения согласия на ее совершение. По мнению истца, поскольку договоры займа в установленном порядке не одобрены, они являются недействительными.

В связи с изложенными доводами истец просил признать недействительными договоры беспроцентного займа * от 01.09.2015г. и * от 06.04.2016г., заключенные между ФИО1 и ООО «Исток».

Представитель истца, КУМИ администрации МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области, и ФИО3, действующая на основании доверенности от 30.03.2017г. сроком на один год, в судебном заседании поддержала заявленные требования по доводами и основаниям, изложенным в иске. ФИО3 также пояснила, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о совершенных сделках истцу стало известно 06.12.2016г., а с заявлением в суд истец обратился 04.04.2017г.

Представитель ответчика, ООО «Исток», ФИО2, действующая на основании протокола от 07.03.2017г. возражений по иску не имела.

Представитель ФИО1 ФИО4, действующая на основании доверенности от 25.03.2017г. сроком на три года, в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных истцом требований по доводам, изложенным в письменных объяснениях. ФИО4 просила применить последствия пропуска срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании недействительными договоров займа, при этом, полагала, что срок, поскольку он пропущен юридическим лицом, не подлежит восстановлению. ФИО4 также указала, что ответчик не знал о том, что сделка являлась крупной, сделка была совершена в интересах общества, займ предоставлялся для выплаты заработной платы сотрудникам и для перечисления страховых взносов.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, об уважительных причинах неявки суду не сообщил и не просил о рассмотрении дела в его отсутствие, представил в суд письменные возражения, в которых просил отказать истцу в полном объеме.

Полное товарищество «Поляшов и компания», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в судебное заседание своего представителя не направило, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, об уважительных причинах неявки суду не сообщило и не просило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, возражений на иск не представило.

С учетом надлежащего извещения участников процесса, суд находит возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, в порядке статьи 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к выводу о том, что предъявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Судом установлено, что между ФИО1 (займодавец) и ООО «Исток» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа * от 01.09.2015г., по условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный займ в размере 295000 рублей на срок до 31.05.2016г. для целей выплаты заработной платы сотрудников, страховых взносов, задолженности организации (пункты 1.1 и 1.2 договора), а в случае невозвращения названной суммы заемщик обязан выплатить займодавцу пеню в размере 1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата (пункт 3.1).

Также между ФИО1 (займодавец) и ООО «Исток» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа * от 06.04.2016г., по условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный займ в размере 572000 рублей на срок до 30.06.2016г. для целей выплаты страховых взносов и заработной платы (пункты 1.1 и 1.2 договора), а в случае невозвращения названной суммы заемщик обязан выплатить займодавцу пеню в размере 1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата (пункт 3.1).

Денежные средства по названным договорам беспроцентного займа были переданы ФИО1 ООО «Исток», что сторонами не оспаривалось и установлено решениями Ломоносовского районного суда Ленинградской области по гражданским делам *.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Исток» от 14.10.2016г. были приняты решения добровольно ликвидировать общество в срок до 14.10.2017г. и назначить ликвидационную комиссию во главе с ФИО5, заместителем председателя КУМИ администрации МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области.

07.03.2017г. на внеочередном общем собрании участников ООО «Исток» председателем ликвидационной комиссии общества была назначена ФИО2, председатель КУМИ администрации МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области.Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Порядок совершения крупных сделок определен статьей 47 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), в соответствии с которой крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 47 Закона №14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества, этим же пунктом определено содержание решения об одобрении крупной сделки.

Пунктом 4 статьи 47 Закона №14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску самого общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Материалами дела подтверждается, что балансовая стоимость активов общества на 31.12.2014г. (дата, предшествовавшая заключению договора займа * от 01.09.2015г. на сумму в размере 295000 рублей) составляла 627000 рублей, а на 31.12.2015г. (дату, предшествовавшую заключению договора займа * от 06.04.2016г., на сумму в размере 572000 рублей) – 320000 рублей.

Суд также отмечает, что условиями каждого из договоров установлена неустойка за нарушение срока возврата займа, составляющая 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Материалами дела подтверждается, что 20.12.2016г. ФИО1 направил в адрес общества требование, размер которого составил 1420140 рублей, включая неустойку в размере 553140 рублей, что также свидетельствует о превышении принятых обществом обязательств над балансовой стоимостью активов.

Таким образом, упомянутые сделки не являются совершенными в ходе обычной хозяйственной деятельности, являются крупными для общества, однако, не были одобрены общим собранием участников общества ни предварительно, ни впоследствии. Учитывая размер принятых обществом на себя обязательств, в том числе, в части неустойки, размер которой составил более трети от общего размера обязательства, суд находит, что оспариваемые сделки нарушают права Комитета, как учредителя общества, поскольку приводят к увеличению размера обязательств и, поскольку учредителями общества принято решение о его ликвидации, снижают размер имущественной массы, которая может быть получена учредителями по правилам пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.

Оценивая довод ответчика ФИО1 о его неосведомленности относительно обстоятельства крупности совершенной сделки суд руководствуется следующим.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Суд отмечает, что заключение обществом и ФИО1 договоров займа нельзя рассматривать, как ординарную сделку, поскольку, как правило, лицо, не связанное той или иной хозяйственной целью с другим лицом, не предоставляет последнему необеспеченный займ, поскольку не получает гарантий его возврата в установленный срок и несет повышенные риски неисправности должника по такому договору. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик ФИО1, предоставляя обществу заемные средства, должен был проявить осмотрительность и не вступать в сделку, не убедившись в ее соответствии волеизъявлению органа юридического лица. ФИО1 не представил доказательств, свидетельствующих о том, что совершенные сделки являлись обычной практикой в отношениях с обществом, были обусловлены деловой целью или иными обстоятельствами, оправдывающими его неосведомленность.

При таких обстоятельствах, действия ФИО1 нельзя признать соответствующими стандарту разумного и осмотрительного поведения, а довод о его неосведомленности следует признать подлежащим отклонению.

Оценивая довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд находит, что доказательств предоставления Комитету, как участнику общества, сведений о совершенной сделке материалы дела не содержат. При таких условиях, довод истца о том, что о совершении сделок ему стало известно только после поступления в его адрес 06.12.2016г. требований ФИО1, основанных на спорных договорах, суд находит заслуживающим внимания и не опровергнутым с использованием допустимых доказательств.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации МО Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области удовлетворить.

Признать недействительными договоры беспроцентного займа № 5/15 от 01.09.2015г. и № 6/16 от 06.04.2016г., заключенные между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Исток».

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Исток» в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 295000 рублей, полученные по договору беспроцентного займа № 5/15 от 01.09.2015г., и в сумме 527000 рублей, полученные по договору беспроцентного займа № 6/16 от 06.04.2016г., а всего взыскать 822000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Ломоносовский районный суд Ленинградской области в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме изготовлено 20 сентября 2017 года

Судья: Н.Н. Михайлова