Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области к ОАО «Совхоз «Тепличный», ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

У С Т А Н О В И Л:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области (далее ТУ Росимущества в Ивановской области) обратилось в суд с иском к ОАО «Совхоз «Тепличный», ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Исковые требования обоснованы тем, что Российская Федерация является единственным акционером ОАО «Совхоз «Тепличный» (далее – Общество). От имени Российской Федерации ТУ Росимущества по Ивановской области осуществляет права единственного акционера общества и представительствует в судах от имени Российской Федерации. На основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ № б/н о результатах аукциона по продаже имущества, находящегося в собственности ОАО «Совхоз «Тепличный», Общество и ФИО1 заключили договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности Общества от ДД.ММ.ГГГГ г., по которому было продано следующее имущество:

1-земельный участок, разрешенное использование – под профилакторий, кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>,

2-земельный участок, разрешенное использование – под культурно-спортивный центр, кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>,

3- здание: профилакторий на 58 мест, назначение: нежилое здание, 3 этажный, общая площадь 1764,9 кв.м, инв. №, лит А, адрес: <адрес>,

4- объект незавершенного строительства: культурно-спортивный центр, площадь застройки 4359,1 кв.м, степень готовности 13%, лит.А, адрес: <адрес>,

5- движимое имущество - оборудование в количестве 34 единиц, расположенное по адресу: <адрес>, здание профилактория на 58 мест.

ТУ Росимущества по Ивановской области считает, что данный договор является недействительным (ничтожным), в связи с тем, что по протоколу о результатах аукциона по продаже имущества от ДД.ММ.ГГГГ г., победителем аукциона признана ФИО1, которой подано ценовое предложение 16 522 000 руб. Однако по договору цена продажи имущества составляет 13 548 040 руб. В соответствии с п.1 ст. 77, п.1,2 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 14.2 Устава ОАО «Совхоз «Тепличный» сделка об отчуждении недвижимого имущества общества могла быть осуществлена только на основании решения собрания акционеров Общества, а цена отчуждаемого имущества должна была быть определена решением Совета директоров Общества. Таких решений органами управления Общества не принималось. ТУ Росимущества по Ивановской области просило признать недействительным договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности ОАО «Совхоз «Тепличный» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО «Совхоз «Тепличный» и ФИО1 и применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО1 возвратить Обществу полученное по договору имущество и обязав Общество возвратить ФИО1 13 548 040 руб.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2 и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Ивановское региональное агентство конкурсов и аукционов».

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель истца по доверенности ФИО3 исковые требования уточнила, просила признать недействительным договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности ОАО «Совхоз «Тепличный» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО «Совхоз «Тепличный» и ФИО1 и применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО1 возвратить Обществу полученное по договору имущество и обязав Общество возвратить ФИО1 13 548 040 руб., признать недействительными договоры купли-продажи № и № от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенные ФИО1 и ФИО2, применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить полученное по договорам купли-продажи № и № от ДД.ММ.ГГГГ имущество и обязав ФИО1 возвратить ФИО2 10050 000 руб.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО3 уточненные исковые требования поддержала, просила иск удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика ОАО «Совхоз «Тепличный» по доверенности ФИО4 возражал против удовлетворения иска. Пояснил, что на предприятии сложилась сложная финансовая ситуация, и денежных средств для возврата денег, полученных от продажи имущества, нет. В проданных помещениях ведутся ремонтные работы, все переделано, Общество это восстановить не сможет.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании с иском не согласилась, просила в удовлетворении иска отказать. Пояснила, что приобретала имущество с целью дальнейшей продажи, деньги на покупку брала в долг, поэтому чтобы срочно расплатиться с долгом, продала имущество ФИО2 дешевле.

Представитель ответчиков ФИО1 и ФИО2 по доверенности ФИО5 в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать. Пояснил, что ФИО1 и ФИО2 являются добросовестными приобретателями, они не знали и не могли знать, что ОАО «Совхоз «Тепличный» не могло продавать имущество. В настоящее время в помещении профилактория проводятся работы по переоборудованию в ресторан, уже вложены в ремонт около 5 млн. руб. Движимого имущества, которое находилось в здании профилактория, нет в наличии.

Представитель третьего лица - ООО «Ивановское региональное агентство конкурсов и аукционов» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен, о причинах неявки не сообщил.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему

Как следует из Устава, ОАО «Совхоз «Тепличный» создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Совхоз «Тепличный» и является его правопреемником. Учредителем Общества является Российская Федерация в лице уполномоченного федерального органа исполнительной власти по управлению федеральным имуществом – Федерального агентства по управлению государственным имуществом (л.д.23-50).

Как следует из приказа Росимущества от ДД.ММ.ГГГГ №, ТУ Росимущества в Ивановской области осуществляет от имени Российской Федерации права единственного акционера Общества (л.д.9).

Во исполнение директивы Росимущества представителям интересов Российской Федерации для участия в заседаниях советов директоров с долей участия Российской Федерации более 50% акций от ДД.ММ.ГГГГ № об обеспечении и принятии решений по вопросу разработки и реализации программы отчуждения непрофильных активов, на заседании Совета директоров ОАО «Совхоз «Тепличный» ДД.ММ.ГГГГ была утверждена Программа реализации непрофильных активов Общества. В указанную программу вошли, в том числе санаторий –профилакторий «Родник» (с учетом земельного участка), расположенный по адресу: <адрес>, балансовая стоимость объекта на ДД.ММ.ГГГГ – 2534182 руб., рыночная стоимость – 7298 410 руб., и культурно-спортивный центр (объект незавершенного строительств с учетом стоимости земельного участка), расположенный по адресу: <адрес>, балансовая стоимость – 2346315,09 руб., рыночная стоимость - 699 910 руб.. Согласно программе, в 1-2 квартале 2013 г. должны были оформить право собственности на земельные участки, здание профилактория и объект незавершенного строительства, далее – продать.

В целях выполнения принятой программы реализации непрофильных активов Общество обратилось в ООО «Ивановское региональное агентство конкурсов и аукционов», с которым у Общества был заключен договор возмездного оказания правовых услуг № от ДД.ММ.ГГГГ На основании заявки Общества ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ивановское региональное агентство конкурсов и аукционов» на сайте «torgi.gov.ru» опубликовало извещение о проведении ДД.ММ.ГГГГ торгов по продаже имущества ООО «Совхоз «Тепличный» - земельного участка и здания профилактория, расположенных по адресу: <адрес>, земельного участка и объекта незавершенного строительства – культурно-спортивный центр, расположенных по адресу: <адрес>, движимое имущество, расположенное в здании профилактория, начальная цена продажи имущества – 16522 000 руб. (указания на включение в цену НДС в извещении не имелось).

Согласно протокола определения участников аукциона по продаже имущества, находящегося в собственности ОАО «Совхоз «Тепличный» от ДД.ММ.ГГГГ г, единой комиссией определены участники аукциона – ФИО1 и ФИО8., подавшие заявки на участие в аукционе.

Согласно протокола о результатах аукциона по продаже находящегося в собственности ОАО «Совхоз «Тепличный» от ДД.ММ.ГГГГ г., победителем аукциона признана ФИО1, цена имущества - 16522 000 руб. с НДС (л.д.13-16).

На основании указанного протокола о результатах аукциона от ДД.ММ.ГГГГ г., между ОАО «Совхоз «Тепличный» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности ОАО «Совхоз «Тепличный» от ДД.ММ.ГГГГ. по которому ФИО1 было продано недвижимое имущество: 1-земельный участок, разрешенное использование – под профилакторий, кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>,

4- объект незавершенного строительства: культурно-спортивный центр, площадь застройки 4359,1 кв.м, степень готовности 13%, лит.А, адресу: <адрес>, а также движимое имущество: оборудование в количестве 34 единиц: аппарат АмплиПульс-4 1988 года выпуска, ванна 2х секционная 1990 года выпуска, ванна 2х секционная 1990 года выпуска, водолечебная кафедра ВК-1 1997 года выпуска, кальпоскоп КС-01 1989 года выпуска, лампа щелевая ЩЛ-25 1991 года выпуска, мармут ПВШ 110х200 1984 года выпуска, мясорубка МИМ-300 1990 года выпуска, прачечное оборудование 1987 года выпуска, прибор «Рефлекс» 1989 года выпуска, привод универсальный 1984 года выпуска, стерилизатор вертикальный 1990 года выпуска, термостат ТС-80 в комплекте 1995 года выпуска, холодильник «Полюс» 1994 года выпуска, холодильник «Полюс» 1994 года выпуска, холодильник «Полюс» 1994 года выпуска, холодильный шкаф ШП-08 1990 года выпуска, холодильный шкаф ШП-1,12 1984 года выпуска, холодильный шкаф ШП-08 1990 года выпуска, шкаф суховоздушный 1984 года выпуска, электрическая плита 1984 года выпуска, электрическая плита НАГЕМА1988 года выпуска, электрокардиограф 1984 года выпуска, ковер 2х3, ковер 2х3, ковер 2х3, ковер 2х3, ковер 2х3, комплект столовой мебели 1994 года выпуска, кушетка массажная «Волна», палас 3х4, палас 3х4, пианино «Владимир», расположенное по адресу: <адрес>, здание профилактория на 58 мест. В п. 2.1 договора указана цена продаваемого имущества- 13 548 040 руб. – без учета НДС. Договор купли-продажи зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ивановской области ДД.ММ.ГГГГ (л.д.17-22). Денежные средства за покупаемое имущество внесены ФИО1 на счет продавца ОАО «Совхоз «Тепличный», что подтверждается представленными платежными поручениями.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 продала указанное имущество ФИО2 по договорам купли-продажи № (о продаже недвижимого имущества) и № (продажа движимого имущества). Договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Ивановской области ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается выписками из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от ДД.ММ.ГГГГ. За продаваемое имущество ФИО1 получила от ФИО2 денежные средства в сумме 10 050 000 руб., что подтверждается представленными расписками от ДД.ММ.ГГГГ

Согласно директиве Росимущества от ДД.ММ.ГГГГ №, представителям интересов Российской Федерации в случае принятия советом директоров решений о целесообразности отчуждения непрофильных активов и о разработке программы реализации непрофильных активов необходимо в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ обеспечить созыв и рассмотрении на очередном заседании Совета директоров акционерного общества вопроса об отмене решений, связанных с программой реализации непрофильных активов.
В мае 2014 г. ОАО «Совхоз «Тепличный» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО9., бывшему генеральному директору Общества, о взыскании убытков в сумме 2973960 руб. в связи с заключением договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по цене ниже стоимости имущества, определенной по результатам аукциона от ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 447 ГК РФ, выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену. Из смысла положений ст. 447 ГК РФ следует, что при заключении договора купли-продажи на торгах цена имущества определяется по итогам торгов на основании предложений участников о цене.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч.3 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями), решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно п.14.2 Устава ОАО «Совхоз «Тепличный», утвержденного распоряжением ТУ Росимущества по Ивановской области № от ДД.ММ.ГГГГ г., к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, следующие вопросы – принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», распространяется на все некрупные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно недвижимого имущества или имущественных прав в отношении недвижимого имущества, включая право пользования общества земельными участками, а также на все некрупные сделки, влекущие обременение принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества, за исключением договоров аренды, заключаемых менее чем на один год.

Суд, исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности, приходит к выводу, что при продаже недвижимого имущества ОАО «Совхоз «Тепличный» - земельных участков, нежилого здания профилактория и объекта незавершенного строительства решения общего собрания акционеров Общества об отчуждении недвижимого имущества не принималось. В нарушение положений ст. 447 ГК РФ, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ был заключен по цене, отличной от цены продажи имущества, определенной по результатам аукциона, проведенного ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ивановское региональное агентство конкурсов и аукционов» - 13548040 руб. вместо 16522000 руб. При указанных обстоятельствах исковые требования ТУ Росимущества по Ивановской области о признании недействительным указанного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. п. 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 и ФИО14", когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

удом установлено, что ответчик ФИО2 является добросовестным приобретателем имущества земельных участков, нежилого здания профилактория и объекта незавершенного строительства, поскольку приобрел имущество возмездно, при регистрации договора купли-продажи и права собственности оснований для отказа в государственной регистрации усмотрено не было, поскольку право собственности продавца ФИО1 было зарегистрировано в установленном законом порядке, сведения, что к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, отсутствовали. Каких-либо доказательств, что ФИО2 было известно о том, что ФИО1 не могла распоряжаться спорным имуществом, истцом не представлено.

Согласно ст. 2 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Зарегистрированное право собственности ответчика на недвижимое имущество в судебном порядке оспорено не было.

При таких обстоятельствах исковые требования о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности ОАО «Совхоз «Тепличный» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ОАО «Совхоз «Тепличный» и ФИО1.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Ивановский областной суд через Ивановский районный суд Ивановской области в течение 1 месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: подпись

Решение в окончательной форме составлено 15 августа 2014 г.

КОПИЯ ВЕРНА

Судья:

Секретарь: