Гражданский кодекс часть 1

ООО «База отдыха «Луч» (ИНН №, ОГРН №) обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО19 и ФИО20 о признании инвестиционного соглашения на строительство от ДД.ММ.ГГГГ, недействительной ничтожной сделкой.

В обоснование своих требований истец указал, что инвестиционное соглашение на строительство от ДД.ММ.ГГГГ заключено между ФИО21. и ФИО22., однако в нем содержатся условия об использовании для строительства и последующем распоряжении земельными участками с кадастровыми номерами: № и №, права на которые отсутствуют у ответчиков как на дату заключения данного инвестиционного соглашения, так и по настоящее время, а лицом, обладающим правами на данные земельные участки является ООО «База отдыха "Луч"», не участвовавшее в заключении этого инвестиционного соглашения.

Кроме того, истец в исковом заявлении ссылается, что инвестиционное соглашение на строительство от ДД.ММ.ГГГГ заключено между физическими лицами, однако оно относимо к договору простого товарищества (договору о совместной деятельности), договору инвестиционного товарищества, которые не могут заключаться физическими лицами.

Представитель истца ООО «База отдыха «Луч» - ФИО23. в судебном заседании подтвердил доводы, изложенные в исковом заявлении и просил удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО24. - ФИО25. возражал против удовлетворения исковых требований ООО «База отдыха «Луч», о чем представлены письменные возражения, в которых просил отказать в удовлетворении иска и указывал, что инвестиционное соглашение на строительство от ДД.ММ.ГГГГ не подлежит квалификации как договор простого товарищества или договор инвестиционного товарищества; заявленное требование о признании его недействительной ничтожной сделкой имеет недобросовестный характер, поскольку ФИО26. осуществлял его исполнение путем предоставления денежных средств в размере 100 000 000 рублей, оплаты им услуг архитектурно-строительного проектирования, а также получения им разрешений на строительство от ДД.ММ.ГГГГ № № и от ДД.ММ.ГГГГ № №. Кроме того, в указанных возражениях ФИО27. ссылается, что ФИО28., являясь участником ООО «База отдыха «Луч» с долей в уставном капитале этого общества в размере 99%, вправе был принимать управленческие решения в данной организации, в связи с чем можно считать, что ООО «База отдыха «Луч» участвовало в инвестиционном соглашении на строительство от ДД.ММ.ГГГГ. Также ФИО29. заявлено о применении судом срока исковой давности.

Представителем ответчика ФИО30. - ФИО31 также фактически возражала против требований истца, о чем представлена письменная позиция и изложены доводы о наличии признаков незаключенности инвестиционного соглашения на строительство от ДД.ММ.ГГГГ в связи с отсутствием в нем отдельных существенных условий, обязательность наличия которых необходима в соответствии с правовыми нормами о договорах простого товарищества, договорах инвестиционного товарищества, и квалификация указанного инвестиционного соглашения как незаключенного исключает признание его недействительной ничтожной сделкой.

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 67, 181, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, доводы участвующих в деле лиц, заявленные в письменной и устной форме, а также в судебных прениях, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В содержании инвестиционного соглашения на строительство от ДД.ММ.ГГГГ его сторонами указаны ФИО32. («Сторона-1») и ФИО33 («Сторона-2») и изложено, что вкладом «Стороны-1» являются права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: №, № и №, стоимость вклада «Стороны-1» оценена в размере 460 000 000 рублей; вкладом «Стороны-2» являются денежные средства в размере 226 220 000 рублей, в том числе 100 000 000 рублей, переданные «Стороне-1» путем перечисления на расчетные счета по договорам займа и другими не запрещенными законодательством РФ способами, и 126 220 000 рублей.

В данном инвестиционном соглашении отражено, что земельный участок с кадастровым номером № находится в долгосрочной аренде до ДД.ММ.ГГГГ г. у ООО «База отдыха «Луч», а земельные участки с кадастровыми номерами № и № находятся в долгосрочной аренде у ООО «Альянс Капитал» до 2065 года.

Сведениями имеющихся в материалах настоящего дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости подтверждается, что арендатором земельных участков с кадастровыми номерами: № и № (расположены в границах федеральной территории «Сириус») является ООО «База отдыха «Луч», при этом права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами № приобретены этой организацией по договору о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ.

В пунктах 1 – 14.1 инвестиционного соглашения на строительство от ДД.ММ.ГГГГ указаны последовательные действия о подготовке проектной и разрешительной документации, необходимой для строительства объектов капитального строительства на вышеуказанных земельных участках, о получении разрешения на строительство, о распределении между сторонами соглашения помещений после завершения строительства, об их реализации и распределении между ними прибыли, доходов от реализации, о совместном создании сторонами соглашения управляющей компании для обслуживания введенных в эксплуатацию объектов капитального строительства. При этом в пункте 3.2 инвестиционного соглашения на строительство от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрена переуступка прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами: № и № с юридических лиц (ООО «Альянс Капитал» и ООО «База отдыха «Луч») на представителей сторон соглашения в пропорции 50/50.

В содержании инвестиционного соглашения на строительство от ДД.ММ.ГГГГ не имеется ссылок, что ФИО34 действует от имени ООО «База отдыха «Луч» или от имени ООО «Альянс Капитал», а также не изложено, что ФИО35 и ФИО36. действуют как индивидуальные предприниматели. Соответственно, с учетом данного обстоятельства и с учетом вышеуказанных условий, внесенных ФИО37 и ФИО38. в инвестиционное соглашение на строительство от 27.06.2018, являются обоснованными доводы ООО «База отдыха «Луч» о заключении этого соглашения физическими лицами и создании ими обязательств для третьего лица (ООО «База отдыха «Луч»), которое не участвовало в заключении данного соглашения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации только арендатору земельного участка принадлежит право передавать свои права и обязанности (переуступать) по договору аренды земельного участка.

Согласно пункту 1 статьи 41 Земельного кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьей 40 Земельного кодекса Российской Федерации арендатору земельного участка принадлежит право возводить жилые, производственные, культурно-бытовые и иные здания, сооружения в соответствии с целевым назначением земельного участка и его разрешенным использованием с соблюдением требований градостроительных регламентов, строительных, экологических, санитарно-гигиенических, противопожарных и иных правил, нормативов.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, применимого в отношении договоров на основании пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не может создавать обязанности для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно инвестиционному соглашению от ДД.ММ.ГГГГФИО39. и ФИО40. осведомлены, кто является арендатором земельных участков с кадастровыми номерами: №, № и №. Следовательно, вопреки пункту 5 статьи 22, статье 40, пункту 1 статьи 41 Земельного кодекса Российской Федерации и пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации ими неправомерно в указанное инвестиционное соглашение внесены условия об использовании ими в своих интересах указанных земельных участков, правами на которые они не обладают, а также условие о распоряжении правами аренды на эти участки путем их переуступки на их представителей (пункт 3.2 инвестиционного соглашения).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Исходя из совокупности положений пунктов 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ г. № № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», иск о признании сделки недействительной может быть заявлен лицом, не являвшимся стороной этой сделки, и допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении ее недействительности.

Доводы ответчика ФИО41 о соотносимости заключения ФИО42. оспариваемого инвестиционного соглашения с его полномочиями на управленческие решения в ООО «База отдыха "Луч"» как мажоритарного участника этого общества опровергаются следующим.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В положениях статьи 32 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены виды (формы) органов обществ с ограниченной ответственностью, это общее собрание участников общества, коллегиальный орган (совет директоров, наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган.

При этом участники обществ с ограниченной ответственностью участвуют в управлении обществом посредством деятельности общего собрания участников. Компетенция общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью установлена в нормах статьи 33 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которых не содержится полномочия на совершение сделок от имени общества.

В статье 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определена компетенция единоличного исполнительного органа общества и в подпункте 1 пункта 3 данной статьи указано полномочие такого органа действовать без доверенности от имени общества, в том числе совершать сделки.

Согласно пункту «л» части 1 статьи 5 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а если таких лиц несколько – то в этом государственном реестре указываются сведения о каждом лице, которое вправе действовать от имению юридического лица без доверенности. Согласно основанным на Уставе ООО «База отдыха "Луч"» сведениям имеющейся в материалах настоящего дела выписке из ЕГРЮЛ об ООО «База отдыха "Луч"», лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «База отдыха "Луч"», является только генеральный директор этого общества ФИО43., и при этом участник (учредитель) ООО «База отдыха "Луч"» ФИО44. не указан в ЕГРЮЛ и в Уставе ООО «База отдыха "Луч"» лицом, полномочным осуществлять действия от имени этой организации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников только в предусмотренных настоящим Кодексом случаях. Такие случаи в Гражданском кодексе РФ предусмотрены только для участников полного товарищества (пункт 1 статьи 72 Гражданского кодекса Российской Федерации) и для участников товарищества на вере (пункт 1 статьи 84 Гражданского кодекса Российской Федерации), а ООО «База отдыха "Луч"» имеет иную организационно-правовую форму.

В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «База отдыха "Луч"» не отвечает по обязательствам своих участников.

Таким образом, то обстоятельство, что ФИО45 являлся участником ООО «База отдыха «Луч», не является правовым основанием для признания оспариваемой сделки совершенной с участием самого общества (ООО «База отдыха «Луч»), недействительной, принимая во внимание и вышеуказанные положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и отсутствие в инвестиционном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ ссылки на то, что ФИО46. действует от имени ООО «База отдыха «Луч».

Следовательно, оспариваемое инвестиционное соглашение надлежит считать заключенным ФИО47. как самостоятельным физическим лицом в своей воле и в своем интересе (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке доводов истца и ответчиков ФИО48. и ФИО49. о юридической квалификации инвестиционного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ суд исходит из следующего.

Ответчик ФИО50. указывает, что данное соглашение не относимо к виду (типу) договоров, предусмотренных в части второй Гражданского кодекса Российской Федерации, и является непоименованным договором (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не противоречащим Федеральному закону от ДД.ММ.ГГГГ г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации», осуществляемой в форме капитальных вложений.

Между тем, согласно совокупности разъяснений, изложенных в пунктах 43, 47, 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при рассмотрении судебных дел необходима квалификация договоров, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п., и в целях правильного установления прав и обязанностей сторон договора для разрешения возникшего судебного спора они устанавливаются исходя из толкования его условий, и при этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Федеральном законе от ДД.ММ.ГГГГ г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» не предусмотрено специального вида (типа) договора, и при этом в пункте 1 статьи 8 этого Федерального закона указано, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Следовательно, оспариваемое инвестиционное соглашение подлежит правовой квалификации в соотношении с нормами части второй Гражданского кодекса РФ, в которой предусматриваются виды (типы) договоров.

Условия инвестиционного соглашения соответствуют правовым признакам договора простого товарищества (договора о совместной деятельности), указанным в пункте 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе».

Согласно части 3 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ г. № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе» сторонами договора инвестиционного товарищества могут быть коммерческие организации; физические лица не могут являться сторонами договора инвестиционного товарищества.

Таким образом, помимо несоответствия оспариваемого инвестиционного соглашения пункту 5 статьи 22, статье 40, пункту 1 статьи 41 Земельного кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, оно также противоречит существу законодательного регулирования, содержащемуся в пункте 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 3 Федерального закона от 28 ноября 2011 г. № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе», как заключенное физическими лицами.

Во втором абзаце пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Оснований для применения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (правила эстоппеля) не усматривается ввиду следующих обстоятельств.

Действие данной правовой нормы увязывается с доказанностью фактов принятия исполнения по сделке тем лицом, которое заявляет о недействительности такой сделки.

Ответчик ФИО51. ссылается, что производил исполнение оспариваемого инвестиционного соглашения путем предоставления денежных средств ФИО52., то есть лицу, которое в настоящем деле не является истцом, оспаривающим это соглашение. Получение ООО «База отдыха «Луч» от ФИО53. денежных средств не доказано.

Ссылки ФИО54. на оказание им услуг непосредственно для ООО «База отдыха «Луч» в виде получения им разрешений на строительство от ДД.ММ.ГГГГ № №, от ДД.ММ.ГГГГ № № и всех необходимых документов для подготовки проектной документации ничем не подтверждены – не представлено заключенного между ООО «База отдыха «Луч» и ФИО55. договора поручения на осуществление ФИО56 юридических действий как уполномоченным представителем этой организации (статья 971 Гражданского кодекса Российской Федерации), не имеется подтверждения направления ФИО57 в ООО «База отдыха «Луч» уведомления (уведомлений) о совершенных им в интересах этого общества действиях без поручения (статьи 980, 981 Гражданского кодекса Российской Федерации), по утверждениям представителя ООО «База отдыха «Луч», не опровергнутым ФИО58., заявления на предоставление муниципальной услуги г. Сочи «Выдача разрешения на строительство» были подписаны и поданы генеральным директором ООО «База отдыха «Луч» ФИО60., и ООО «База отдыха «Луч» не возлагало на ФИО59 уплату им денежных средств обществу «Арт-Деко» по правилу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, истцом, требующим признания недействительным инвестиционного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ в рамках настоящего дела, не было получено от ответчика ФИО61 какого-либо исполнения по этой сделке.

При этом суд признает обоснованными возражения ответчика ФИО62. на доводы представителя ответчика ФИО63, указывающей на незаключенность инвестиционного соглашения на строительство от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку в соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). В первом, втором и третьем абзацах на листе 2 инвестиционного соглашения от 27 ДД.ММ.ГГГГ г. указано на вклад «Стороны-2» (ФИО64.) денежными средствами в размере 226 220 000 рублей в следующих частях: 100 000 000 рублей и 126 220 000 рублей и в скобках изложены слова «(выполнено Стороной 2)».

Оснований для применения исковой давности не установлено.

В пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае предъявления иска о признании сделки недействительной лицом, не являющимся стороной такой сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

ООО «База отдыха «Луч» указывает, что не знало о заключении инвестиционного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, оно не направлялось ФИО65. или ФИО66 в ООО «База отдыха «Луч» в порядке статьи 165.1 «Юридически значимые сообщения» Гражданского кодекса Российской Федерации, о наличии этого соглашения общество узнало из искового заявления ФИО67., предъявленного им в июле 2021 г. в Адлерский районный суд города Сочи к ФИО68. и ООО «База отдыха «Луч» (определением суда от ДД.ММ.ГГГГ иск возвращен ФИО69. по его заявлению).

Доказательств, опровергающих данные доводы ООО «База отдыха "Луч"», не представлено.

Сам по себе факт заключения оспариваемого инвестиционного соглашения участником ООО «База отдыха «Луч» ФИО70. не означает и не свидетельствует об осведомленности ООО «База отдыха «Луч» о совершении данной сделки, так как ООО «База отдыха «Луч» и ФИО71. являются разными лицами (субъектами гражданского права).

Таким образом, отсутствуют правовые и фактические основания считать, что о заключении инвестиционного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ общество «База отдыха «Луч» должно было узнать непосредственно ДД.ММ.ГГГГ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требований ООО «База отдыха «Луч» к ФИО72, ФИО73 о признании сделки недействительной, – удовлетворить.

Признать инвестиционное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенное ФИО74 и ФИО75, недействительной ничтожной сделкой.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Адлерский районный суд г. Сочи.

Судья Е.Г. Федоров