Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Мурманску о признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Мурманску об отказе в государственной регистрации незаконным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Мурманску о признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Мурманску об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы незаконным, понуждении произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице ООО " ООО 1 ", содержащиеся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы перехода права на долю в уставном капитале ООО " ООО 1 ", составляющую 100 %, равную .... рублей на имя ФИО1, прекращения полномочий **** А., возложении полномочий **** на ФИО1.

В обоснование указал, что с решением ****ского районного суда .... от Дата, вступившим в законную силу с ООО " ООО 1 " в пользу ООО " ООО 2 " взыскан основной долг в сумме .... рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме .... рублей и государственная пошлина в размере .... рублей, а всего .... рублей. Выдан исполнительный лист.

Дата между ООО " ООО 2 " и ООО " ООО 3 " были заключены договоры об уступке права требования задолженности в размере .... рублей, согласно которых цедент уступил права требования цессионарию - ООО " ООО 3 " указанной суммы с солидарных должников ООО " ООО 1 ", Б., В.

Определением ****ского районного суда .... от Дата произведена замена взыскателя с ООО " ООО 2 " на ООО " ООО 3 " и обращено взыскание на долю в уставном капитале ООО " ООО 1 " в размере 100 %, равную .... рублей, принадлежащую В.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от Дата, арестованное имущество передано Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по .... для реализации на торгах в форме открытого аукциона. Торги состоялись Дата.

Согласно протоколу № ** от Дата победителем торгов признан ФИО1 На данный момент он является собственником доли в уставном капитале ООО " ООО 1 " в размере 100 % равной .... рублей.

Определением ****ского районного суда .... от Дата обеспечительные меры в том числе запрет на любые действия, связанные с отчуждением доли в уставном капитале ООО " ООО 1 " отменены. Определение вступило в законную силу.

Препятствия для регистрации перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО " ООО 1 " в Инспекции отсутствуют.

Дата он обратился в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО " ООО 1 ", предоставив необходимые документы.

Однако, во внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и регистрации на его имя, принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО " ООО 1 " Инспекция ему отказала, решением от Дата.

Считает отказ незаконным, поскольку нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале не требуется, так как приобрел долю в уставном капитале на торгах по определению суда об обращении на нее взыскания, что подтвердила и нотариус ФИО2

Документы, требуемые для регистрации перехода доли в уставном капитале были представлены в Инспекцию.

В период производства по делу истец отказался от требования о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО " ООО 1 ", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о прекращении полномочий **** А. и возложении полномочий **** на ФИО1.

Определением суда от 27.12.2010 года отказ от иска в этой части принят судом, производство по делу в части требований о понуждении произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице ООО " ООО 1 ", содержащиеся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы о прекращении полномочий **** А., о возложении полномочий **** на ФИО1 прекращено.

В судебном заседании истец на удовлетворении требований о признании решения Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы незаконным и отмене, понуждении произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице ООО " ООО 1 ", содержащиеся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы перехода права на долю в уставном капитале ООО " ООО 1 ", составляющую 100 %, равную .... рублей на имя ФИО1 настаивал.

Представитель ИФНС России по городу Мурманску ФИО3, в судебном заседании с заявленными требованиями не согласилась. В обоснование возражений пояснила, что в соответствии с пунктом «г» статьи 23 Федерального закона РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001 года истцу отказано в государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале юридического лица ООО " ООО 1 ", поскольку в нарушение пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение долей не была нотариально удостоверена, что влечет ее недействительность. Кроме того, заявление, представленное ФИО1 не отвечало требованиям по его заполнению, данным в Методических рекомендациях по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС РФ № САЭ-309/16@ от 01.11.2004 года. Полагает, что Инспекция, отказывая во внесении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением сведений в учредительные документы организации, действовала в соответствии с Федеральным законом РФ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,

Третье лицо - нотариус ФИО2 в судебном заседании заявленные требования поддержала.

Третье лицо - Территориальное управление Росимущества по Мурманской области, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направило, мнения не представило.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии представителя третьего лица Территориальное управление Росимущества по .....

Выслушав истца, представителя ответчика и нотариуса, исследовав материалы дела, материалы гражданского дела № ** по иску Общества с ограниченной ответственностью " ООО 2 " к Обществу с ограниченной ответственностью " ООО 1 ", Б., В. о расторжении договора поставки , взыскании сумм и процентов за пользование чужими денежными средствами суд считает заявление обоснованным и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона РФ от 08.08.2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 года N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» утверждена форма N Р14001 - «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» (приложение N 4).

В судебном заседании установлено, что 29.05.2009 года зарегистрировано в качестве юридического лица и поставлено на учет в налоговом органе Общество с ограниченной ответственностью " ООО 1 ", ИНН/КПП № **/№ **, ОГРН № **, с учета в налоговом органе не снималось, единственным учредителем общества является В., размер ее доли в уставном капитале составляет 100 %, номиналом .... рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от Дата.

Решением ****ского районного суда .... от Дата солидарно с общества с ограниченной ответственностью " ООО 1 ", Б., В. в пользу общества с ограниченной ответственностью " ООО 2 " взыскана сумма основного долга в размере .... рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере .... рублей, расходы по государственной пошлине в размере .... рублей, а всего .... рублей. Решение не обжаловалось, вступило в законную силу.

В период производства по делу Определением суда от Дата по заявлению истца наложен запрет на совершение любых действий, связанных с отчуждением доли в уставном капитале ООО " ООО 1 " в размере .... рублей, принадлежащие В.

Определением ****ского районного суда .... от Дата в связи с заключением Дата между ООО " ООО 2 " и ООО " ООО 3 " договора об уступке права требования задолженности в размере .... рублей, по которому цедент - ООО " ООО 2 " уступил цессионарию - ООО " ООО 3 " права требования указанной суммы с солидарных должников ООО " ООО 1 ", Б., В. произведена замена взыскателя по решению ****ского районного суда .... от Дата с ООО " ООО 2 " на ООО " ООО 3 " и обращено взыскание на долю В. в уставном капитале ООО " ООО 1 ", составляющую 100 %, равную .... рублей. Определение обжаловалось, определением судебной коллегии по гражданским делам .... областного суда от Дата определение от Дата оставлено без изменения, частная жалоба В. - без удовлетворения, определение вступило в законную силу Дата.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по .... от Дата на реализацию путем проведения открытых торгов в форме аукциона Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в .... передана доля в уставном капитале ООО " ООО 1 ", принадлежащая В., составляющую 100 %, равную .... рублей.

Согласно протокола № ** от Дата победителем торгов признан ФИО1, который за .... рублей приобрел в собственность долю в уставном капитале ООО " ООО 1 ", составляющую 100 %, равную .... рублей. Протокол № ** от Дата подписан организатором торгов - ООО " ООО 4 " и покупателем - ФИО1 Протокол о результатах торгов в силу части 5 статьи 448 гражданского кодекса РФ имеет силу договора.

Приобретенное на торгах имущество, ФИО1 принял по акту приема-передачи от Дата.

Доказательств того, что торги признаны недействительными суду не представлено.

Решением № ** единственного участника ООО " ООО 1 " от Дата ФИО1 внесены изменения в устав, связанные с передачей ему доли уставного капитала общества.

По заявлению ООО " ООО 3 " определением ****ского районного суда .... от Дата отменены меры по обеспечению иска, принятые определением суда от Дата в том числе отменен запрет на любые действия, связанные с отчуждением доли в уставном капитале ООО " ООО 1 " в размере .... рублей. Определение вступило в законную силу.

Дата ФИО1 обратился в инспекцию Федеральной налоговой службы России по г.Мурманску с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО " ООО 1 ", представив: решение ****ского районного суда .... от Дата, определения ****ского районного суда .... от Дата, от Дата, постановление судебного пристава-исполнителя МСОСП по ОИП от Дата, протокол № ** от Дата, заявление по форме Р14001, решение единственного участника общества от Дата, приказ № ** от Дата по ООО " ООО 1 ", выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО " ООО 1 ".

Решением от Дата Инспекция отказала ФИО1 в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО " ООО 1 " в соответствии с пунктом «г» статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 года по тем основаниям, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале не удостоверена нотариально, и в нарушение методических рекомендаций по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом ФНС № САЭ-3-09/16@ от 01.11.2004 года в заявлении не указана причина внесения изменений.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким иным законным основанием перехода доли в уставном капитале общества в силу статьи 25 комментируемого Федерального закона является обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества, которое производится только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества, путем ее продажи с публичных торгов.

Судом установлено, что ООО " ООО 1 " и единственный учредитель общества В. являются солидарными должниками, определением суда от Дата по решению суда от Дата на долю В. в уставном капитале ООО " ООО 1 " в размере 100 %, номинальной стоимостью .... рублей обращено взыскание, и указанная доля на основании постановления судебного пристава-исполнителя передана на реализацию путем проведения открытых торгов в форме аукциона и была приобретена в собственность ФИО1 При этом действующее законодательство не предусматривает нотариальное удостоверение договора, заключенного по результатам торгов.

Системный анализ положений статей 21 и 25 комментируемого федерального закона не позволяет сделать вывод, что приобретение долей в уставном капитале общества в силу обращения на нее взыскания путем ее реализации на открытых торгах в форме аукциона в рамках исполнительного производства является сделкой, в контексте со статьями 153 и 154 Гражданского кодекса, согласно которых сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, для совершения которых необходимо выражение воли, тогда как в рассматриваемом случае обращение взыскание на долю в уставном капитале общества производилось помимо воли его участника, но на законных основаниях.

Следовательно, протокол о результатах торгов № ** от Дата, имеющий силу договора, заключенный между организатором торгов и победителем торгов, в соответствии с которым ФИО1 принял и оплатил приобретенную на торгах долю уставного капитала ООО " ООО 1 " не требует нотариального удостоверения.

Таким образом, регистрирующий орган, неправомерно отказал ФИО1 в государственной регистрации перехода на него права собственности на долю в уставном капитале ООО " ООО 1 " в размере 100 %, номинальной стоимостью .... рублей, до реализации на торгах принадлежащую единственному участнику общества В. со ссылкой на пункт «г» статьи 23 Федерального закона РФ от 08.08.2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» за несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами, поскольку как установлено выше, федеральные законы не требуют нотариального удостоверения договора приобретения доли участника общества, на которую обращено взыскание на основании судебного акта, путем реализации на публичных торгах, проводимых в порядке исполнения решения суда и заключенного по его результатам, с победителем торгов.

Поскольку решение налогового органа об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО " ООО 1 " в размере 100 %, номинальной стоимостью .... рублей не основано на нормах действующего законодательства оно подлежит отмене, а требования ФИО1 - удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 56, 194-198, Гражданского процессуального кодекса РФ, суд,

РЕШИЛ:

Отменить решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Мурманску об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г.Мурманску произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно: переход права на долю в уставном капитале ООО " ООО 1 " (ИНН/КПП № **/№ **, ОГРН № **), составляющую 100 %, равную .... рублей на имя ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Мурманский областной суд через Октябрьский районный суд города Мурманска в течение десяти дней со дня изготовления мотивированного решения.

Председательствующий: Дорошенко Г.В.