Гражданский кодекс часть 1

Представитель истца в судебное заседание явилась, предъявленные исковые требования, от имени своего доверителя, поддержала и показала, что между сторонами 23.04.2018 г. было заключено соглашение № 1 о купле-продаже бизнеса, в соответствии с которым ФИО2 продал, а ФИО3 приобрел аптечный бизнес на условиях, описанных в Соглашении № 1. Соглашение предусматривало продажу долей в уставном капитале 6 юридических лиц – аптек – а также выплату задолженности за использование товарных знаков, передачу прав на товарные знаки, товарных остатков, иного имущества указанных юр. лиц, исключение части имущества из состава имущества указанных юр. лиц, расторжение договоров поручительства, и т. д. Согласно разделу «Предмет Соглашения» Соглашения № 1, сторонами достигнута договоренность, что сумма сделки по всем перечисленным компаниям, составляет 212 837 000 руб. До настоящего времени ответчик оплатил лишь 181 350 780 руб. В связи с изложенным, ФИО2 просит суд взыскать с ФИО3:

- оставшуюся часть задолженности в размере 31 486 220 руб.:

- проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 1 084 953 руб. 54 коп.;

- госпошлину.

Представитель ответчика в судебное заседание явилась, с предъявленными исковыми требованиями не согласилась и пояснила, что между сторонами никакого договора не заключалось, а Соглашение № 1 договором не является, так как в нем не приведены необходимые положения и не соблюдены условия, предусмотренные действующим законодательством. В данном случае, возможно, между сторонами заключено соглашение о намерениях, однако, каких-либо обязательств, оно не содержит.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд отказывает ФИО2 в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ФИО3

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. ст. 420, 421, 429 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. По предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Как следует из представленных документов, 23.04.2018 г. между ФИО2 и ФИО3 было подписано Соглашение № 1 по купле-продаже бизнеса, в соответствии с которым ФИО2 (сторона 1) решил продать ФИО3 (сторона 2) аптечную сеть, которая состоит из 6 юр. лиц. Сторонами достигнута договоренность, что сумма сделки по всем перечисленным компаниями составляет 212 837 000 руб. Оплата будет произведена денежными средствами и нежилым помещением, указанным ниже в Соглашении № 1. Стоимость бизнеса оценена с учетом задолженности перед поставщиками, в том числе, просроченной (л. д. 39).

При этом в данном Соглашении № 1 приводятся положения:

- об исключении части имущества из состава имущества указанных юридических лиц;

- о договорах поручительства, заключенных ФИО2 перед поставщиками товара;

- смены исполнительного органа;

- о пересмотре стоимости арендной платы;

- об условиях, сроках и порядке расчетов;

- об юр. лицах – арендаторах помещений;

- о выплате дивидендов;

- о предоставлении займов

и т. д.

В настоящее время ФИО2 обратился в суд ФИО3 с иском о взыскании части вышеуказанных денежных средств - 212 837 000 руб. - невыплаченных до настоящего времени.

Изучив представленные доказательства по правилам ст. 167 ГПК РФ, суд приходит к следующему:

в силу вышеуказанных норм ГК РФ (трактуя его буквально), Соглашение № 1 не может являться ни основным, ни предварительным договором, поскольку в нарушении положений действующего законодательства, в нем не определены их существенные условия, в частности:

- не согласована стоимость исключаемого транспортного средства (л. д. 40);

- не согласованы положения о том, как, когда и на кого будет переоформлено имущество, исключаемое из стоимости юр. лиц (находящееся на балансе) (л. д. 40);

- не определена процедура исключения имущества из имущественной массы приобретаемых юр. лиц (при том, что таких договоров быть не может: неисполнимо): автомобиль, недвижимое имущество и т. д.;

- не привлечены иные лиц, приведенные в Соглашении (в частности арендаторы, приобретатель или собственник нежилого помещения (3 лицо - л. д. 6) и др. – л. д. 44-48).

Кроме того, суд полагает необходимым обратить внимание на название Соглашения - купли-продажи бизнеса - а именно:

в силу ст. ст. 128, 454, 455 ГК РФ, бизнес представляет собой экономическую (предпринимательскую) деятельность, направленную на достижение определенных результатов, вследствие чего бизнес сам по себе (как деятельность, процесс) не может являться объектом гражданских прав и предметом договора купли-продажи. Вместе с тем, оборудование, при помощи которого оказываются платные услуги, составляющие содержание предпринимательской деятельности; товары розничной торговли, наружная реклама и другие вещи, называемые в качестве элементов бизнеса, могут относиться к объектам гражданских прав и могут являться предметами договора купли-продажи. В данном случае, по мнению суда, между сторонами заключено соглашение о намерениях, которое впоследствии может трансформироваться, как в предварительный, так и в основной договор. Данное обстоятельство подтверждается также отсутствием в Соглашении № 1 (как указано выше) подписей иных лиц (3 лиц), в частности, лица, которым передается (каким образом?) нежилое помещение (стоимость которого также не установлена).

Что касается долей в ООО «Медбиолайн», ООО «Витаминка», ООО «ФармаСити», ООО «СитиАптека», ООО «КатиФарма», ООО «Мята», то они проданы на основании соответствующих договоров (приобщены к делу), денежные средства перечислены (платежные поручения).

Иные условия, в соответствии с которыми выплачиваются дополнительные средства – в общей сумме 32 571 173 руб. 54 коп. – не согласованы, указанные денежные средства (порядок их расчетов) ничем не подтверждены, и не основаны на сделках, то есть обязательства по их оплате у ФИО3 не возникли.

В связи с изложенным, суд отказывает ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований, как в части взыскания основной суммы – 32 571 173 руб. 54 коп. – так и в части взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ и госпошлины.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО9 к ФИО10 о взыскании денежных средств, отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Долгопрудненский городской суд в течение месяца с даты вынесения решения в окончательной форме.

Судья И. А. Лапшина

Решение в окончательной форме вынесено 15.09.2020 г.

Судья И. А. Лапшина