Гражданский кодекс часть 1

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что она является законным представителем несовершеннолетней дочери С.Е.В. - наследницы имущества по завещанию умершего (...)С.В.Т. В состав наследственного имущества на дату смерти С.В.Т. входили: КФХ «ФИО10», в котором он был главой хозяйства и единственным участником, доля в уставном капитале 80% ООО Фирма «Приазовье». На основании справки от 02.04.2014 г. (...), выданной нотариусом Московской городской нотариальной палаты, С.Е.В. являлась единственной наследницей имущества. Между ООО «Союз» и ФИО5 подписано соглашение о намерениях 17.04.2014 г., где ФИО5 действовала от имени несовершеннолетней С.Е.В. на основании справки (...) и получения в будущем С.Е.В.. наследственного имущества, от имени КФХ «ФИО10» на основании приказа, от имени ООО Фирма «Приазовье» на основании доверенности. В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Согласно ч.З. ст.421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Содержание, форма и реквизиты соглашения могут быть определены сторонами самостоятельно исходя из конкретных обстоятельств. С помощью соглашения (договора, протокола) о намерениях стороны фиксирует факт состоявшихся между ними переговоров. Состав лиц, участвующих в подписании протокола о намерениях, определяется исключительно волей сторон и той деятельностью, которую предполагают вести контрагенты. В законодательстве не установлено ограничений, препятствующих заключению соглашения о намерениях более чем между двумя партнерами. Считает, что правила ст. 429 ГК РФ не содержат требования о том, чтобы на момент заключения предварительного договора у стороны имелось имущество, являющееся предметом будущего договора. Поэтому ФИО5 была полномочна заключать соглашение от имени дочери, которая в будущем должна была приобрести в порядке универсального правопреемства КФХ «ФИО10» и долю выбывшего участника С.В.Т. в ООО Фирма «Приазовье». Таким образом, между сторонами 17.04.2014 года было заключено соглашение о намерениях - это непоименованный в гражданском законодательстве, но и не противоречащий ему договор, носящий декларативный характер, организационные функции и очерчивающий рамки будущего сотрудничества сторон, в отдельных пунктах имеющего элементы предварительного договора. Текст соглашения составлял юрист Ш.А.А. с 26.06.2014г. работающий в должности Генерального директора ООО «Союз».

Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Согласно п.2.1, 2.2 соглашения ФИО5 выполнила взятые на себя обязательства, путем предоставления земельных участков КФХ «ФИО10» и ООО Фирма «Приазовье» и сельскохозяйственной техники в пользование ООО «Союз». Принятые же на себя обязательства по п.2.3 соглашения ООО «Союз» не выполнило.

Согласно абзацев 1,3 п.2.3.1 ООО «Союз» обязалось осуществить за счетсобственных и привлеченных материальных и иных ресурсов - полное юридическоесопровождение вопросов, возникающих с вступлением С.Е.В.. в наследство по завещанию умершего С.В.Т.., в том числе защиту интересов законного представителя наследника - ФИО5., а также оказать юридическую защиту от притязаний третьих лиц в отношении наследуемого имущества: юридическое сопровождение за счет собственных средств в интересах КФХ «ФИО10», ОООФирма «Приазовье». ООО «Бозон» в судах общей юрисдикции, в арбитражных судах на территории РФ споров, касающихся владения, пользования землями КФХ «ФИО10», ООО Фирма «Приазовье», ООО «Бозон», с положительным решением впользу указанных хозяйств.

Решением Пресненского районного суда г. Москвы от 25.09.2013 года по иску ОАО «Россельхозбанк» с поручителя ООО «Кара-Кубань» С.В.Т.. взыскано 26 470 000 рублей. С января 2014 года в Славянском районном суде находился на рассмотрении иск ОАО «Россельхозбанк» к двум другим поручителям по тому же кредитному договору К.Э.Я. и А.С.А. о взыскании с них 33 019 834,84 руб., которые стали поручителями по просьбе С.В.Т., а тот в свою очередь обещал им, что все обязательства он возьмет на себя. В связи с его смертью, она гарантировала К.Э.Я.. и А.С.А. выполнить обещания мужа. В связи с тем, что ООО «Союз» обязался защищать и представлять интересы наследницы Екатерины и поименованных в соглашении юридических лиц по судебным спорам с любыми третьими лицами, то судебный спор по иску ОАО «Россельхозбанк» к поручителю С.В.Т.., а соответственно к наследнице С.Е.В. отдельным пунктом не прописывалось.

Но, поскольку К.Э.Я.А.С.А.. и С.В.Т.. были поручителями «Кара-Кубань» по одним и тем же кредитным договорам, а сторонами соглашения о намерении от 17.04.2014г ФИО6 и ФИО7 не являлись, обязательства ООО «Союз» по защите их интересов были прописаны отдельным пунктом.

Заседание в Мосгорсуде по апелляционной жалобе, поданной еще в 2013г., было назначено на 12.05.2014г., однако Ш.А.А. дал свои паспортные данные только к 20.05.2014, после чего не поехал в Москву ни для изучения материалов дела, ни на заседание, отложенное на 30.05.2014г. Пояснил, что ему было некогда, у него большая загруженность т.к. кроме Союза он работает еще юристом в банке Ренессанс, предложил выдать доверенность на двух лиц, на него и С.Н.И.., которая представляла мои интересы в ходе проведения переговоров по заключению соглашения о намерениях, и консультировала меня по вопросам исполнения соглашения. 20 мая 2014г. ФИО5 выдала нотариальную доверенность № (...) на имя Ш.А.А.. и С.Н.И.

После того, как Ш.А.А. не участвовал в заседании Мосгорсуда 30.05.2014г. ФИО5 поняла, что обязательства по защите ее интересов не исполняются надлежащим образом, в связи с чем 01.06.2014 заключила соглашение об оказании юридических услуг с С.Н.И. Мосгорсуд оставил в силе решение Пресненского суда о взыскании со С.В.Т. в пользу ОАО «Россельхозбанк» 26 470 000 руб. Таким образом, ООО «Союз» не только не исполнял свои обязательства по получению положительного результата по судебному спору с банком, но даже и не направлял своего юриста в командировку в Москву для участия в судебном заседании. Таким образом, ООО «Союз» не принял никаких мер для урегулирования спорной ситуации по возникшему у С.Е.В.. долга в сумме 26 470 000 руб.

Ш.А.А. участвовал в качестве представителя ФИО6 и ФИО7 в суде первой инстанции. Дело было проиграно. Решением Славянского районного суда от 15.07.2014года с ФИО6 и ФИО7 в пользу банка взыскано 33 019 834,84 рублей.

Для изучения данного дела и составления дополнительной апелляционной жалобы она обратилась к С.Н.И. 04.09.2014года судебной коллегией по гражданским делам решение отменено полностью, в иске банку отказано. ФИО8 лично участвовала в суде 2-ой инстанции Краснодарского краевого суда, также участвовал и ФИО9

По её заданию С.Н.И. поехала в Москву, изучила материалы дела, составила кассационную жалобу, и Постановлением Президиума Мосгорсуда от 28.11.2014года судебный акт от 30.05.2014г., на котором должен был присутствовать Ш.А.А. был отменен. С.Н.И. лично участвовала в судебном заседании Мосгорсуда. ООО «Союз» не понес расходы по оплате за оказание юридических услуг С.Н.И.

Ш.А.А. не являлся на заседания в арбитражный суд Краснодарского края по делу № (...) о несостоятельности (банкротстве) КФХ «ФИО10». Она представляла С.Н.И. 05.11.2014г. производство по делу о банкротстве прекращено без участия представителей ООО «Союз».С.Н.И. была представителем в Славянском районном суде и Краснодарском краевом суде при рассмотрении гражданского дела по иску Д.В.В. к ней и С.Е.В. о признании недействительными завещаний. Решением суда от 10.11.2014г. в удовлетворении исковых требований Д.В.В. отказано. 02.07.2015г. апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам решение от 10.11.2014г. оставлено в силе. До подачи иска в суд, Д.В.В. инициировала проведение проверок правоохранительными органами на предмет подделки завещаний. С.Н.И. изучила материалы проверки КУСП (...) от 01.07.2014г. проведенной в ОМВД по Славянскому району по заявлению Д.В.В. о возбуждении уголовного дела в отношении неё и нотариуса Л.А.В. по ч.4 ст. 159, ч.1 ст. 327 УК РФ по факту подделки завещаний от имени С.В.Т. и материалы проверки КУСП (...) с от 08.08.2014 Славянского межрайонного следственного отдела СУ СК РФ, проводимой по заявлению Д.В.В. по факту заведомо ложного заключения эксперта при проведении экспертизы завещаний С.В.Т. и возбуждении уголовного дела в отношении эксперта и нотариуса Л.А.В. По результатам проверок в возбуждении уголовных дел отказано, материалы проверок приобщены к материалам гражданского дела по иску Д.В.В. признаны судом доказательствами по делу.

По смыслу соглашения о намерениях, Д.В.В. является третьим лицом, имеющим притязания к наследственному имуществу. ООО «Союз» обязательства по защите интересов наследницы С.Е.В., и ФИО5 не выполнил. Согласно абз.2 п.2.3.1 соглашения ООО «Союз» обязался заключить договоры аренды между КФХ «ФИО10» и уполномоченными органами по распоряжению земельными участками, находившимися в пользовании КФХ «ФИО10» на день заключения соглашения. Принятые на себя обязательства ООО «Союз» не исполнены, соответствующие договоры не заключены, участки выбыли из пользования КФХ.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Согласно п. 1.2 соглашения стороны установили, что срок действия настоящего соглашения истекает 31.12.2014г. с возможностью продления по соглашению сторон.

В пункте 2.4.1 стороны указали, что после вступления в законное наследство и при условии выполнения ООО «Союз» всех предусмотренных соглашением обязательств, ФИО5 обязалась заключить с ООО «Союз» договоры уступки права аренды земельных участков, а также продать часть доли равной 80% уставного капитала ООО «Фирма Приазовье».

Считает, что п.2.4.1 соглашения не является условием о сроках наступления обязательств по договору под отлагательным условием (событием), которое должно неизбежно наступить.

Согласно ст. 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. Она фактически приняла наследство, поскольку до 19.03.2014 года оно находилось в распоряжении супруга. Стороны соглашения предусмотрели срок его действия до 31.12.2014года. При определении срока действия соглашения стороны исходили из того, что шесть месяцев истекают 19.09.2014 года, и времени ( 3 мес.10 дней), достаточного для переоформления документов и заключения сделок. Однако, по независящим от нее причинам, в установленный законом срок наследство принято не было. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. По истечению срока действия соглашения о намерениях, стороны не продлили его действие. Какая-либо из сторон или обе стороны могут нарушить условия предварительного договора в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса к его заключению (Определение Верховного Суда РФ от 08.09.2015 N 38-КГ15-7 (Судебная коллегия по гражданским делам). Из содержания абз.1 п.3.1 соглашения следует, что в нем установлен срок, в течение которого стороны обязуются заключить самостоятельные сделки по каждому земельному участку. Таким образом, предметом пункта 3.1 абз.1 является обязательство сторон по поводу заключения будущих договоров, а не обязательство в отношении недвижимого имущества. Кроме того указывает, что из п.2.4.1, 3.1 следует, что стороны не предусмотрели существенные условия договора переуступки прав аренды земельных участков о цене. Поскольку из условий приведенных пунктов следует, что оно не содержит существенные условия основных договоров, а лишь свидетельствует о намерениях сторон в будущем обсудить проекты договоров, то такое соглашение в части п.2.4.1, 3.1 не может быть квалифицировано как предварительный договор, следовательно, не порождает возникновение обязанностей сторон заключить в будущем основной договор. Поскольку в установленный пунктом 3.1 срок до 8.05.2015 г. предварительные договоры купли-продажи прав на земельные участки заключены не были, ни одна из сторон не потребовала в письменной форме заключить эти договоры, постольку в силу соглашения, обязательства, предусмотренные этим пунктом прекратились 08.05.2014 года. Утрата интереса ООО «Союз» в период действия соглашения подтверждается, в том числе бездействием и после истечения его срока действия.

Согласно материалам дела ООО «Союз» утратил интерес в заключение договоров купли -продажи земельных участков по оферте Главы КФХ «ФИО10» ФИО5 от 28.09.2015года и отказалось от намерений по его заключению, не совершив действий, направленных на акцептирование и заключение договоров в срок до 31.10.2015. Также, согласно материалам дела ООО «Союз» утратил интерес в заключение договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО Фирме «Приазовье», и отказалось от намерений по его заключению, не совершив действий, направленных на акцептирование оферты с ней, С.Е.В. от 22.10.2015г. и заключению договоров купли-продажи долей в срок до 01.11.2015г. Таким образом, поскольку ООО «Союз» не исполнило в полном объеме все взятые на себя обязательства по соглашению от 17.04.2014г. в период его действия, срок соглашения истек 31.12.2014г., правоотношения сторон по указанному соглашению считаются прекращенными, остальные доводы ООО «Союз» правового значения для дела не имеют.

Просит суд правоотношения, изложенные в п.2.4.1 Соглашения о намерениях от 17.04.2014 года признать прекращенными.

Представитель ФИО5 ФИО1 действуя также в интересах несовершеннолетней дочери С.Е.В. а также как представитель К(Ф)Х ФИО10 в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, просил суд их удовлетворить. Способ защиты права считает выбранным правильно, поскольку и после окончания срока действия спорного соглашения, ответчик продолжает настаивать на выполнении истицей п.2.4.1 указанного соглашения, хотя ответчику известно, что С.Е.В. уже не имеет прав на имущество, которым она хотела распорядиться в своих интересах и интересах малолетней дочери. ФИО5, во исполнения п.2.4.1 оспариваемого соглашения, после вступления в наследство на имущество С.В.Т., действуя в своих интересах и интересах своей малолетней дочери С.Е.В., направила ответчику оферту с предложением совершить сделку, предусмотренную соглашением: выкупить долю равную 80% в уставном капитале ООО фирма «Приазовье». Ответа от ответчиков не получила и посчитала, что ответчик утратил интерес в совершении сделки во исполнения соглашения, к тому же срок действия соглашения на тот момент истек.

Представитель ООО «Союз» ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал. Считает, что истцом неправильно избран способ защиты, в исковом заявлении и в судебном заседании истец не указала, какое ее право нарушено, и для восстановления каких прав заявлен иск. Согласен, что оспариваемое соглашение с точки зрения закона, сомнительно, но не во всех его пунктах. Считает, что п.2.4.1 полностью основан на законе, но только в отношении того имущества, которым ФИО5 могла на момент подписания соглашения распорядиться.

Представитель ООО «Союз» С.М.В. в судебном заседании полностью поддержал позицию ФИО2

Представитель ООО Фирма «Приазовье» ФИО4 в судебном заседании считает исковые требования подлежащими удовлетворению по тем же основаниям, которые изложены представителем истца.

Выслушав стороны, исследовав обстоятельства дела и доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 17.04.2014 г. между ООО фирма «Празовье», К(Ф)Х ФИО10, ФИО5 действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери С.Е.В. и ООО « Союз» с другой стороны, заключено соглашение о намерениях по распоряжению в будущем имуществом ООО фирмы «Приазовье» в виде доли в уставном капитале, а также по распоряжению земельными участками, находящимися в собственности К(Ф)Х ФИО10 и на правах аренды у К(Ф)Х ФИО10 и ООО фирмы « Приазовье», что подтверждается копией соглашения.

Согласно п. 2.4.1 соглашения, ФИО5, действуя в своих интересах и интересах несовершеннолетней дочери С.Е.В., взяла на себя обязательства вступить в наследство после смерти С.В.Т. и в срок до 08.05.2014 г. заключить сделки по отчуждению указанного имущества и права на наследственное имущество в пользу ООО « Союз».

В настоящее время срок исполнения указанного соглашения, предусмотренный п.1.2- 31.12.2014 года, истек. В течение срока, содержащегося в оспариваемом соглашении, ФИО5 в наследство не вступила, а ООО «Союз» не предъявил ей требований для исполнения указанного пункта соглашения.

Суд находит, что истцом верно избран способ защиты права, т.к. согласно ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов. В соответствии с абз. 11 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем прекращения или изменения правоотношения.

Как видно из основания иска, истец полагает, что отношения, возникшие из соглашения о намерениях от 17.04.2014 г., прекратились в результате ряда обстоятельств: получения свидетельства о праве на наследство истцом и ее дочерью позже установленного соглашением срока и истечением срока исполнения соглашения.

Эти доводы истца и его представителя суд находит доказанным, т.к. возражений на них от ответчика не поступило и доводы ответчиком не опровергнуты.

Удовлетворяя исковые требования о признании правоотношений сторон по п.2.4.1. соглашения прекращенными, суд исходит из того, что соглашение о намерениях, указанных в этом пункте не могли порождать правовых последствий, т.к. при формулировании этого пункта сторонами не учтены положения ст.28 и ч.2ст.37 ГК РФ, из которых следует, что ФИО5 не могла заявлять о намерениях распорядиться всем наследственным имуществом, так как наследником по завещанию С.В.Т. является их малолетняя дочь Екатерина, без согласия органа опеки.

Вывод суда основан на том, что требуя признать прекращенными правоотношения, содержащиеся в п.2.4.1. соглашения, истец фактически оспаривает содержание этого пункта соглашения и соответствие его нормам права.

Удовлетворение заявленных требований не создает для ответчика никаких новых обязательств, а прекращает существование прежних обязательств, вытекающих из оспариваемого соглашения.

Исходя из основания иска, его требования направлены на прекращение соглашения, формальное существование которого после истечения срока исполнения, нарушает права ФИО5 обращениями к ней ООО «Союз» о заключении сделок с имуществом, собственником которого на момент рассмотрения иска, она не является, что подтверждается предложением-требованием о заключении договоров, направленным ФИО5 ООО «Союз» в октябре 2015 года.

Доводы представителя истца о том, что ООО «Союз» не выполнил обязательств, изложенных в п.2.3.1 оспариваемого соглашения, что влечет за собой прекращение правоотношений в этой части в связи с истечением срока исполнения соглашения от 17.04.2014 г., судом принимаются во внимание при оценке возникших между сторонами соглашения обязательств, что оценивается судом как одно из оснований признания соглашения прекращенным.

К доводам ответчиков о сомнительности соглашения за исключением п. п.2.4.1, суд относится критически, поскольку не может быть законным и действительным обязательство в целом, основанное на сомнительной, т.е. оспоримой, сделке. Ссылка представителя ответчика на то, что ФИО5 могла бы распорядиться земельными участками, указанными в приложении (...) соглашения о намерениях от 17.04.2014 г. не может быть принята судом, поскольку из самого приложения следует, что на момент подписания соглашения ФИО5 и С.Е.В. прав на указанные земельные участки не имели. Не возникли права на все перечисленные в приложении (...) участки и после оформления права на наследство, так как в приложении (...) к соглашению указаны земельные участки под номерами 7,8,9,10,12,15,17, на которые, в момент подписания соглашения от 17.04.2014 года, права не имела ни одна из сторон.

Выводы суда основаны на исследованных в судебном заседании доказательства: соглашение от 17.04.2014 г. с приложениями, доверенность на имя ФИО5 от 25.04.2013 года выданная главой КФХ ФИО11, доверенность на имя ФИО5 от 20.01.2014 года выданная генеральным директором ООО фирма «Приазовье», свидетельство о заключении брака между С.В.Т. и ФИО5 от 21.04.2009 года, свидетельство о рождении С.Е. свидетельство о смерти С.В.Т. от 25.03.2014 года, справкой нотариуса от 02.04.2014 года, свидетельство о праве на наследство по закону ФИО5 и С.Е.В. от 01.09.2015 года, договоры аренды земельных участков из приложения (...) соглашения от 17.04.2014 г., выписки из ЕГРП по ООО фирма «Приазовье» и К(Ф)Х ФИО10 по состоянию на 22.10.2015 года, оферта ФИО5 к ООО «Союз» от 22.10.2015 года.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать правоотношения между ФИО5 и ООО «Союз», изложенные в п. 2.4.1 Соглашения о намерениях от 17 апреля 2014 года, прекращенными..

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Славянский городской суд Краснодарского края в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Мотивированный текст решения изготовлен 10 июня 2016 года.

Копия верна:

Согласовано: судья Ковальчук Н.В.