Гражданский кодекс часть 1

ответчик ФИО6, не явилась, извещена надлежаще, ходатайствовала о рассмотрении дела без ее участия, представитель ответчика ФИО7, извещен надлежаще, ответчик ООО «Синема+», не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Феликс" к ФИО6, ООО "Синема +" о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Обращаясь в суд, ООО «Феликс» просит признать недействительным договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Синема+» и ФИО6 Исковое заявление мотивировано тем, что по договору уступки права требования, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Синема+» и ФИО6, последней передано право требования к ООО «Феликс», возникшее по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму 74000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 87000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 293000 руб., всего на сумму 525000 руб. Договор является ничтожной сделкой, совершенной в нарушении запрета, установленного ст. 10. ГК РФ, о том, что не допускается злоупотребление правом гражданами и юридическими лицами. Ответчик ФИО6 нарушила указанный запрет при следующих обстоятельствах. ДД.ММ.ГГГГ она обратилась в Октябрьский районный суд г. Улан-Удэ с иском к ООО «Феликс» о взыскании денежных средств в сумме 3074393 руб., основываясь на договоре уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому к ней перешло право требования, наряду с другими суммами, денежных средств в сумме 525000 руб., полученных ООО «Феликс» по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму 74000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 87000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 293000 руб. Решением суда от ДД.ММ.ГГГГ иск удовлетворен, взысканы с ООО «Феликс» деньги в сумме 3074393 руб. В это же время в Арбитражном суде РБ рассматривалось требование ФИО8 о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ Решением Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, оспариваемый договор признан недействительным. В этой связи ФИО6 отказалась от иска на сумму 3074393 руб. в суде апелляционной инстанции, решение Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от ДД.ММ.ГГГГ. было отменено и производство по делу прекращено. До вынесения ДД.ММ.ГГГГ решения Арбитражным судом РБ в ООО «Синема+» существовал корпоративный спор о составе участников общества. Решением суда ФИО1 был признан не приобретшим права на долю в уставном капитале ООО «Синема+», за ФИО3 было признано право на долю в уставном капитале в размере 45 %, за ООО «Синема+» - 55 %. ДД.ММ.ГГГГ единственный участник общества ФИО8 своим решением распределил 55 % уставного капитала себе, став 100 % участником общества, этим же решением прекратил полномочия генерального директора ФИО1. Корпоративный спор был исчерпан. Оспариваемый договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ заключен в результате злоупотребления правом ООО «Синема+», в котором существовала неопределенность по статусу и количеству участников общества, влияющая на полномочия генерального директора, и Мироновой по заключению договора. Стороны были свободны в заключении договора, однако, не были добросовестны в осуществлении этого права. Договор заключен ДД.ММ.ГГГГ, то есть в период судебного разбирательства по иску на сумму 3074383 руб., часть которой составляли 525000 руб. по платежному поручению по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму 74000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 87000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 293000 руб., следовательно, ФИО6 требовала взыскать с ООО «Феликс» 3074383 руб., основываясь на договоре цессии от ДД.ММ.ГГГГ, тогда как указанный договор был расторгнут и были заключены другие договоры на меньшие суммы. Однако, в Арбитражном суде РБ и в Верховном суде РБ ФИО6 умышленно не сообщила о расторжении договора и заключении других договоров. Таким образом, имеет место факт злоупотребления Мироновой правом при заключении договора,намеренной причинить вред ООО «Феликс» путем необоснованного взыскания денежных средств. Просит признать договор цессии недействительной сделкой в силу его ничтожности.

В судебном заседании представитель истца ООО «Феликс» ФИО5, действующий по доверенности исковые требования поддержал изложив их так как они указаны в иске.

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела по существу.

Представитель ответчика ФИО6 по доверенности ФИО7 также в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия, представил письменные возражения по иску.

ООО «Синема+» в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела по существу.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков.

Заслушав представителя истца, ознакомившись с материалами дела, отзывом предоставленным представителем ответчика ФИО6, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право ( требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п.1 ст. 388 ГК РФ). В соответствие с п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для дела.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как следует из представленных доказательств, договором уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Синема+» в лице директора ФИО1 и ФИО6, последней переданы права требования к должнику ООО «Феликс», возникшие из платежных поручений на общую сумму 3074383 руб., в том числе по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму 74000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 87000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 293000 руб.

ФИО6 обратилась в суд с иском к ООО «Феликс» о взыскании в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме 3074393 руб., право требования которого возникло у истицы в соответствие с договором цессии от ДД.ММ.ГГГГ Решением Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от ДД.ММ.ГГГГ иск удовлетворен, взысканы с ООО «Феликс» в пользу ФИО6 денежные средства в размере 3074393 руб.

Согласно решению Арбитражного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ, вступившему в законную силу, договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным в связи с неодобрением крупной сделки.

Апелляционным определением Верховного суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ принят отказ ФИО6 от исковых требований о взыскании денежных средств, решение Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ от ДД.ММ.ГГГГ отменено, производство по делу прекращено.

Судом также установлено, что в ООО «Синема+» существовал корпоративный спор о составе участников общества. При рассмотрении этого спора Арбитражным судом РБ по делу А10- 3815/2013 установлено следующее. Участниками общества при его создании являлись ФИО2 с долей в уставном капитале – 40%, ФИО3- 30%, ФИО4 – 30%. В 2012 году участник общества ФИО4 вышел из состава участников общества, его доля распределена между оставшимися участниками общества. Таким образом, ФИО3 стал обладать 45% доли в уставном капитале ООО «Синема+», ФИО2 – 55%. Протоколом общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ было оформлено решение об исключении ФИО3 из состава участников общества. Доля ФИО3 в размере 45% перешла обществу. Решением № от ДД.ММ.ГГГГ в состав участников общества введен ФИО1, ему передана доля в уставном капитале общества в размере 45%, принадлежащая обществу. ДД.ММ.ГГГГ участник общества ФИО2 был выведен из состава участников общества, его доля в размере 55% была передана обществу. Решением № от ДД.ММ.ГГГГ доля в уставном капитале общества в размере 55% была передана ФИО1, в результате чего он стал владельцем доли в уставном капитале общества «Синема+» в размере 100%. Согласно решению единственного участника собрания учредителей ООО «Синема+» ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГФИО1 был назначен генеральным директором ООО «Синема+».

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от ДД.ММ.ГГГГ по делу № решение общего собрания участников ООО «Синема+» об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Синема+», оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от ДД.ММ.ГГГГ по делу №ФИО1 признан не приобретшим права на долю в уставном капитале ООО «Синема+» (ОГРН №, ИНН №). За ФИО3 признано право на долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 45%. За ООО «Синема+» признано право на долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 55%. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № решение Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № оставлено без изменения, апелляционная жалоба –без удовлетворения.

Решением № единственного участника ООО «Синема+» от ДД.ММ.ГГГГФИО3 распределил долю в уставном капитале ООО «Синема+» в размере 55%, принадлежащую Обществу, ФИО3, прекратил полномочия генерального директора ФИО1 и назначил генеральным директором Общества ФИО3

ФИО6 обратилась в Железнодорожный районный суд г. Улан-Удэ с иском к ООО «Феликс» о взыскании денежных средств в сумме 525000 руб. Иск мотивирован тем, что ответчик должен по обязательствам займа другому лицу ООО «Синема+» денежные средства в размере 525000 руб., что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму 74000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 87000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 293000 руб., ответчик деньги не возвращает. ООО «Синема+» передал Мироновой право требования от должника ООО «Феликс» указанной суммы, последний стал должником ФИО6.

Согласно договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Синема+» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО6, ООО «Синема+» передал Мироновой принадлежащее обществу право требования по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму 74000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 87000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 293000 руб. В подтверждение наличия у ООО «Синема+» передаваемых прав представлено в суд соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ

Учитывая все указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии в действиях ФИО6 и ООО «Синема+» в лице ФИО1 по подписанию договора уступки права требования злоупотребления своими правами, и приходит к выводу недействительности оспариваемого договора, как заключенного в результате недобросовестного осуществления гражданских прав.

Договор цессии заключен ДД.ММ.ГГГГ в результате расторжения договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, то есть в период судебного разбирательства по иску ФИО6 о взыскании 3074383 руб., часть которой составляли 525000 руб. по платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму 74000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 87000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 293000 руб.

Однако, ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ в Октябрьском районном суде г. Улан-Удэ просила взыскать с ООО «Феликс» 3074383 руб., ссылаясь на то, что общество является ее должником в связи с переходом к ней права требования по договору от ДД.ММ.ГГГГ

Далее, в судебном заседании Арбитражного суда РБ ДД.ММ.ГГГГ при рассмотрении требования ФИО3 о признании недействительным договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6 и ООО «Синема+» в лице представителя Эрдынеева С..П., действующего по доверенности, выданной генеральным директором ФИО1, не заявили об отсутствии предмета спора, расторжении оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что имеет место недобросовестное осуществление гражданских прав ответчиками (злоупотребление правом), участники гражданских правоотношений в силу требования закона (п.3 ст. 1 ГК РФ) должны были действовать добросовестно. Недобросовестное поведение ФИО6 и ООО «Синема+» направлены на получение денежных средств от ООО «Феликс». Договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, подписанный недобросовестными сторонами, посягает на права ООО Феликс» как должника по договору.

Злоупотребление правом при подписании оспариваемого договора цессии нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому сделку суд признает недействительной на основании ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

Согласно ст. 98 ГПК РФ, при удовлетворении исковых требований истца судебные расходы подлежат взысканию с ответчика. Следовательно, подлежит взысканию с ответчиков госпошлина, оплаченная истцом при подаче иска в суд в сумме 6000руб. в равных долях, т.е. по 3000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 193-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО "Феликс" к ФИО6, ООО "Синема +" о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО6 и ООО «Синема+».

Взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Феликс» государственную пошлину в размере 3000 руб.

Взыскать с ООО «Синема+» в пользу ООО «Феликс» государственную пошлину в размере 3000 руб.

Решение может быть обжаловано сторонами в Верховный Суд Республики Бурятия в установленном законом порядке, т.е. путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд г.Улан-Удэ в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: Болдохонова С.С.