Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском о взыскании с ответчиков в возврат денежных средств, выплаченных истцом в счет приобретения у ответчиков доли уставного капитала ООО «наименование 1». Свои требования истец обосновывает тем, что ответчикам принадлежало 100% долей уставного капитала ООО «наименование 1»: ФИО2 - 17%, ФИО3 – 33%, ФИО4 – 16%, ФИО5 – 20%, ФИО6 – 14%. В ДД.ММ.ГГГГ г. истец приобрел доли уставного капитала у ФИО2 в размере 17%, у ФИО3 – 33%, у ФИО4 – 1%, а всего 51%. В июне 2006 г. истец приобрел у ФИО4 15% доли уставного капитала, у ФИО6 – 14%, 3% из которых были переданы ФИО7 Приобретение долей уставного капитала были оформлены надлежащим образом протоколами общих собрания участников общества.

В счет оплаты стоимости доли истец выплатил ФИО2 140000 долларов США, в счет оплаты доли уставного капитала, принадлежавшей ФИО3 истец произвел оплату долга Фидловского перед ЗАО «наименование 2» в размере 300000 руб., что соответствовало 10000 долларов США, в счет оставшейся части в размере 300000 долларов США истец был намерен передать Фидловскому, принадлежавшую ему (истцу) квартиру той же стоимостью. Также в счет оплаты приобретаемых у ответчиков долей уставного капитала ООО «наименование 1» истец произвел погашение текущей задолженности ООО «наименование 1» по кредитному договору, заключенному с АКБ «наименование 3» (в настоящее время ОАО «наименование 3») в общей сумме 8000000 руб., из них: доля ФИО8 – 1200000 руб., ФИО6 – 1120000 руб., ФИО5 – 1600000 руб.

В счет оплаты доли уставного капитала приобретаемой у ФИО6 истец выкупил и погасил его долг перед ФИО9 в сумме 30000 долларов США и оплатил долг ФИО6 перед ООО «наименование 4» в сумме 576592 руб. 50 коп.

В последующем истец за счет личных денежных средств произвел увеличение уставного капитала ООО «наименование 1» с 10000 руб. до 1000000 руб., с распределением долей в уставном капитале: истец 80% стоимость 800000 руб., ФИО5 – 20% стоимостью 200000 руб.

В ДД.ММ.ГГГГ на основании иска ФИО3 в арбитражных судам были оспорены и отменены протоколы общих собраний участников общества о выкупе доли уставного капитала и увеличении уставного капитала, в результате чего ответчики были восстановлены как участники ООО «наименование 1» с возвращением им долей уставного капитала, однако полученные от истца денежные средства в счет оплаты стоимости доли уставного капитала не возвратили.

Ссылаясь на то, что злоупотребление ответчиками правами повлекло причинение истцы убытков, истец просит взыскать: с ФИО3 300000 руб., уплаченных истцом в ЗАО «наименование 2» в счет погашения долга Фидловского, 2640000 руб., уплаченных истцом в ОАО «наименование 3» соразмерно доли Фидловского в счет погашения долга ООО «наименование 1», 576700 руб., внесенных истцом в счет увеличения уставного капитала ООО «наименование 1» соразмерно доли Фидловского, а всего 3516700 руб.; с ФИО4 – 1280000 руб., уплаченных истцом в ОАО «наименование 3» соразмерно доли Чирвы в счет погашения долга ООО «наименование 1»; с ФИО5 – 1600000 руб., уплаченных истцом в ОАО «наименование 3» соразмерно доли ФИО10 в счет погашения долга ООО «наименование 1», 418300 руб., внесенных истцом в счет увеличения уставного капитала ООО «наименование 1» соразмерно доли ФИО10, а всего 2018300 руб.; с ФИО6 – 1120000, уплаченных истцом в ОАО «наименование 3» в счет погашения долга ООО «наименование 1» соразмерно доли ФИО6, 1944300 руб., что эквивалентно 30000 долларов США, уплаченных истцов в счет погашения долга ФИО6 перед ФИО9, 576592 руб. 50 коп., уплаченных истцом в счет погашения долга ФИО6 перед ООО «наименование 4», а всего 3720892 руб. 50 коп.; с ФИО2 – 1360000 руб., уплаченных истцом в ОАО «наименование 3» в счет погашения долга ООО «наименование 1» соразмерно доли Олейника; 9073400 руб., что эквивалентно 140000 долларов США, выплаченных за приобретенную долю уставного капитала ООО «наименование 1».

В судебном заседании представители истца требования поддержали в полном объеме.

Ответчики и их представители с иском не согласились, поддержали письменные возражения, ссылаясь на то, что обстоятельства приобретения ФИО1 доли уставного капитала ООО «наименование 1» неоднократно установлены решениями арбитражных судов, доли уставного капитала истцом не приобретались и не оплачивались, договоры купли-продажи отсутствуют, участники общества ФИО4, ФИО6, ФИО2 вышли из общества на основании заявлений и не могли продать доли уставного капитала, т.к. в силу закона доля переходит обществу и подлежит перераспределению между оставшимися участниками, денежные средства в счет увеличения уставного капитала ООО «наименование 1» истцом не вносились, что также установлено решениями арбитражного суда, денежные средства в ОАО «наименование 3» и ООО «наименование 4» были внесены не истцом в счет выкупа доли, а ООО «наименование 1» в счет погашения своих обязательств, долг ФИО6 перед ФИО9 был погашен, требований к ФИО6 по данному долгу не предъявлялось, истец договора уступки прав по расписке не представил, а также на то, что истцом пропущены сроки исковой давности, просили отказать в иске.

В судебном заседании из пояснений сторон и материалов дела установлено, что ответчики являлись учредителями ООО «наименование 1», со следующим распределением доли уставного капитала: ФИО2 – 17%, ФИО3 – 33%, ФИО4 – 16%, ФИО5 – 20%, ФИО6 – 14%.

На основании протокола общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ принято решение принять в учредители ООО «наименование 1» ФИО1, удовлетворить заявление ФИО2 о выходе из числа учредителей и передаче его доли 17% ФИО1, удовлетворить заявление ФИО3 о выходе из числа учредителей и передачи его доли 33% ФИО1, удовлетворить заявление ФИО4 о передаче ее доли в размере 1% ФИО1, внести изменения в учредительные документы.

На основании протокола № от ДД.ММ.ГГГГ принято решение: принять в учредители ООО «наименование 1» ФИО1, удовлетворить заявление ФИО2 и исключить из участников общества, удовлетворить заявление ФИО3 и исключить из участников общества, внести изменения в учредительные документы.

На основании протокола общего собрания участников ООО «наименование 1» от ДД.ММ.ГГГГ№ удовлетворены заявления ФИО4 и ФИО6 о выходе из числа участников общества и переходе доли уставного капитала ФИО1, тем самым доли уставного капитала были распределены следующим образом: ФИО1 - 80%, ФИО11 - 20%.

На основании протокола общего собрания участников общества № от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение об увеличении уставного капитала с 10000 руб. до 100000 руб. и о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно протоколу № общего собрания учредителей общества доли в уставном капитале ООО «наименование 1» в связи с увеличением уставного капитала общества распределены в следующем соотношении: ФИО1 - 800 000 руб., т.е. 80% доли, ФИО5 - 200 000 руб. (20% доли).

На основании решения общего собрания участников ООО «наименование 1», протокол № от ДД.ММ.ГГГГ, утвержден устав общества в новой редакции, ФИО1 освобожден от занимаемой должности генерального директора общества и назначении с ДД.ММ.ГГГГ на должность назначена ФИО12

В соответствии со ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции от 10.03.2006 г. и на 26.06.2006 г., участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии со ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции на 10.03.2006 г., 26.06.2006 г., участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с положениями ст.8 Закона участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В ходе судебного заседания ответчики и их представители пояснили, что ФИО4, ФИО13 и ФИО6 подали заявления о выходе из состава участников общества, денежные средства получали от общества в счет стоимости доли уставного капитала, именно в связи с выходом из общества.

Таким образом установлено, что в силу закона с момента получения обществом заявления (уведомления) о выходу из состава участников, участник считается вышедшим из общества, а доля уставного капитала переходит к обществу для последующего распределения.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что им были приобретены доли уставного капитала у участников ООО «наименование 1» ФИО4, ФИО13, ФИО3, ФИО6 с оплатой стоимости доли с отсрочкой, при этом выплата стоимости доли производилась истцом в том числе путем погашения долговых обязательств участников общества перед третьими лицами.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы иска, настаивали на том, что истцом были приобретены доли уставного капитала на основании сделок купли-продажи, а оплата по сделкам производилась путем погашения долговых обязательств ответчиков.

Между тем в судебное заседание не представлено доказательств соблюдения участниками общества процедуры перехода доли (части доли) уставного капитала третьему лицу – ФИО1, установленной законом: не представлено доказательств того, что ФИО4, ФИО13, ФИО3, ФИО6 уведомляли общество и других участников о переходе прав на принадлежащие им доли уставного капитала, в том числе о праве преимущественной покупки, не представлено письменных договоров купли-продажи (дарения, уступки прав и т.п.).

Таким образом истцом не доказан факт совершения ответчиками сделок по уступке (продаже) принадлежавших им долей уставного капитала.

При этом доводы представителей истца о том, что факт совершения сделок подтверждается представленными актами приемки-передачи от ДД.ММ.ГГГГ.№ и №, подписанными с ФИО4 и ФИО6, суд полагает несостоятельными, поскольку сами по себе акты не свидетельствуют о заключении сделки, акты не содержат в себе существенных условий сделки, кроме того из протокола общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что ФИО4 и ФИО6 вышли из состава участников общества, в силу закона их доли перешли обществу, в связи с чем они не могли продать доли.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд критически оценивает расписку ФИО2 о продаже доли уставного капитала ФИО1, поскольку с учетом вышеуказанных положений закона ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ вышел из состава участников ООО «наименование 1», соответственно принадлежавшая ему доля уставного капитала перешла самому обществу, которое должна было выплатить ему стоимость доли.

Представитель ФИО2 пояснила, что поскольку на момент написания расписки генеральным директором ООО «наименование 1» являлся ФИО1, то ФИО2, получая денежные средства в счет стоимости доли, полагал, что ему денежные средства выплатило общество, т.к. никаких сделок купли-продажи лично с ФИО1 Олейник не заключал.

Принимая во внимание, что расписка о получении ФИО2 денежных средств в размере 140 000 долларов США датирована ДД.ММ.ГГГГ, т.е. на дату ее написания ФИО2 вышел из участников ООО «наименование 1» и в силу закона его доля уставного капитала перешла обществу, суд приходит к выводу, что ФИО2 не мог ДД.ММ.ГГГГ продать долю уставного капитала ФИО1, в связи с чем указанная расписка не может свидетельствовать о заключении договора купли-продажи доли уставного капитала.

Также не нашли своего подтверждения доводы истца о том, что им была произведена оплата долговых обязательств ответчиков перед третьими лицами.

Как усматривается из материалов дела кредитный договор между ОАО «наименование 3» (ранее АКБ «наименование 3») был заключен с ООО «наименование 1», погашение обязательств по договору производилось за счет денежных средств самого общества, доказательств того, что истец вносил личные денежные средства в счет погашения долга по данному договору не представлено.

Также истцом не представлено доказательств выплаты им за счет своих личных денежных средств обязательств, возникших на основании определения арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ об утверждении мирового соглашения между ОО «наименование 4» и ООО «наименование 1», согласно которому ООО «наименование 1» обязался выплатить долг в сумме 576 592 руб. 50 коп.

Представленная истцом в материалы дела расписка от ДД.ММ.ГГГГ о получении ФИО6 от ФИО9 денежных средств в размере 30 000 долларов США и обязанности возвратить долг в срок до ДД.ММ.ГГГГ, также не подтверждает выплату ФИО1 указанного долга, поскольку данные обязательства из самой расписки не следуют, а доказательств перехода права на получение с ФИО6 указанных денежных средств, суду не представлено, само по себе нахождение у истца указанной расписки факт перехода долга не подтверждает.

Не представлено доказательств наличия долга ФИО3 перед ЗАО «наименование 2» и выплаты истцом данного долга за счет личных денежных средств.

Кроме того из представленных протоколов общих собраний участников ООО «наименование 1», на которые также ссылается истец, усматривается, что переход прав к ФИО1 на доли уставного капитала производится в связи с выходом ФИО4, ФИО13, ФИО3 и ФИО6 из состава участников общества, а не в связи с продажей ими доли уставного капитала.

Согласно ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда ..... от ДД.ММ.ГГГГ признаны недействительными решения общих собрания общества от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, оформленные протоколами №, №, № и №; признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об обществе, внесенных в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ), решение оставлено без изменений.

Решением Арбитражного суда ..... от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) удовлетворены требования ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «наименование 1» от ДД.ММ.ГГГГ, оформленное протокол № от ДД.ММ.ГГГГ, за ФИО3 признано право собственности на 33% уставного капитала с прекращением права ФИО1 на данную долю, признана недействительной регистрация изменению о юридическом лице в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

При этом судом установлено, что подпись от имени ФИО3 на втором листе протокола № от ДД.ММ.ГГГГ выполнена вероятно не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3, в связи с чем требования ФИО3 были удовлетворены.

Также судом было установлено, что участники общества ФИО2, ФИО4 и ФИО6 вышли из состава участников ООО «наименование 1» и признание протокола недействительным не влечет за собой признание недействительным выхода ФИО4, ФИО6 и ФИО2 из общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ), указанное решение оставлено без изменений.

Постановлением Федерального арбитражного суда ..... от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда ..... от ДД.ММ.ГГГГ и постановления ..... апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлены без изменений.

Таким образом признание недействительными протоколов общих собраний №, №, №, № и № не свидетельствуют о том, что вышедшие участники общества ФИО4, ФИО2, ФИО6 были восстановлены в составе участников общества, поскольку в силу ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника общества связан с направлением им соответствующего заявления, не требующего принятия по нему какого-либо решения.

Как установлено в ходе судебного разбирательства ответчики заявлений о выходе из состава участников общества не отзывали, а соответственно с даты получения заявлений обществом считаются вышедшими из состава общества, а их доля уставного капитала переданной в общество, в связи с чем доводы истца о том, что после признания недействительными протоколов общих собраний участников ответчики были восстановлены в участниках общества не обоснованы.

Согласно ст.17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Между тем ФИО1 доказательств внесения дополнительного вклада в размере 800000 руб. и полной оплаты суммы уставного капитала суду не представил.

Как установлено в судебном заседании протокол общего собрания № от ДД.ММ.ГГГГ об увеличении размера уставного капитала признан недействительным, решение арбитражного суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с положениями ст.ст.195,196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено из материалов дела решение арбитражного суда, которым признаны недействительными протоколы общих собраний №№,№,№,№, на основании которых ФИО1 обосновывает свои требования, было принято ДД.ММ.ГГГГ и вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Решением арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным протокол № общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ, решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом с ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО1 стало известно о нарушении его прав как на получение в собственность доли уставного капитала, так и на возврат денежных средств, между тем с настоящим иском ФИО1 обратился только ДД.ММ.ГГГГ, т.е. с пропуском установленного срока исковой давности.

Принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств совершения сделки купли-продажи доли уставного капитала с ответчиками и выплаты им денежных средств в счет стоимости доли, а также внесения денежных средств в счет увеличения размера уставного капитала, погашения долговых обязательств ответчиков и ООО «наименование 1» за счет личных денежных средств, а также то, что истцом пропущен срок исковой давности, суд полагает в удовлетворении иска надлежит отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст.194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о взыскании денежных средств.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: подпись

Мотивированный текст решения изготовлен ДД.ММ.ГГГГ.

Судья: подпись

КОПИЯ ВЕРНА.

Судья О.А. Проскурякова

Подлинник решения подшит в гражданском деле № 2-9470/16 г. Дело хранится в Одинцовском городском суде Московской области.