Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Модус Строй» к <ФИО>1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Модус Строй» обратилось в суд с вышеуказанным исковым заявлением, в обоснование заявленных требований указало, что ООО «Модус Строй» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела № А60-26967/2014 с исковым заявлением о взыскании с <ФИО>1 убытков в сумме <иные данные>., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 30 836 руб. 67 коп. В обоснование иска истец указал следующее. <ФИО>1 решением учредителя ООО «Торговая сеть «Автомиг» от ДД.ММ.ГГГГ№ назначен на должность директора и исполнял обязанности единоличного исполнительного органа до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между <ФИО>4 (Продавец) и <ФИО>5 (Покупатель) заключен договор, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Торговая сеть «Автомиг» (предыдущее наименование - «Е-Восток». Покупатель приобрел долю в уставном капитале за <иные данные> руб.

Платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ№ в адрес <ФИО>1 перечислены денежные средства в сумме <иные данные>. В назначении платежа указано «для зачисления на счет №<ФИО>1. НДС не облагается».

Оправдательных документов, подтверждающих расходование указанных денежных средств, <ФИО>1 не представил, причинив своими действиями обществу убытки.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Торговая сеть «Автомиг» и ООО «Модус Строй» заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым ООО «ТС «Автомиг» уступило ООО «Модус Строй» в полном объеме следующие права:

- право взыскания с <ФИО>1 денежных средств в сумме <иные данные>., перечисленных в адрес <ФИО>1 на счет № в Уральском банке ОАО «Сбербанк России» г. Екатеринбург, платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ№ на сумму <иные данные>.;

Размер права (требования), переданного по договору уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ установлен в размере <иные данные>.

ДД.ММ.ГГГГ<ФИО>1 уведомлен о состоявшейся уступке права требования в размере <иные данные>.

ООО «Модус Строй» обратилось в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

В судебном заседании, состоявшемся ДД.ММ.ГГГГ истцу стало известно о том, что между ООО «Модус Строй» (в лице директора <ФИО>6) и <ФИО>1 подписан акт сверки расчетов между <ФИО>1 и ООО «Торговая сеть «Автомиг» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Как следует из указанного документа, ООО «Торговая сеть «Автомиг» имело задолженность перед <ФИО>1 на общую сумму <иные данные> руб. Впоследствии ООО «Торговая сеть «Автомиг» перечислило на счет ответчика <иные данные> руб. без назначения платежа 11 платежными поручениями денежные средства, в том числе, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ - <иные данные>. В указанном документе указано, что в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице, стороны установили прекращение взаимных обязательств на сумму <иные данные>. Суд, положив в основу решения по делу № № данный акт, отказал в иске. Как пояснил директор общества <ФИО>6, данный акт, прекращающий обязательство <ФИО>1 перед ООО «Модус Строй» был подписан им ДД.ММ.ГГГГг. под давлением <ФИО>1<ФИО>6 обратился с соответствующим заявлением о совершении преступления в правоохранительные органы, однако постановлением от ДД.ММ.ГГГГ в возбуждении уголовного дела отказано. Истец считает акт сверки расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ недействительным. Данный акт не может считаться действительным, а также надлежащим доказательством отсутствия права требования денежных средств в сумме 4 155 000,00 руб. в силу следующего: ООО «Модус Строй» не было участником правоотношений между ООО «Торговая сеть «Автомиг» и <ФИО>1 в 2013 году, так как договор уступки прав между ООО «Торговая сеть «Автомиг» и ООО «Модус Строй» заключен только ДД.ММ.ГГГГ, соответственно ООО «Модус Строй» не знало и не могло знать о задолженности ООО «ТС «Автомиг» перед <ФИО>1 По данной сделке ответчик не предоставил встречное исполнение, т.е. формально директор ООО «Модус Строй» <ФИО>6 в отсутствие на то правовых оснований осуществил прощение долга ответчику. <ФИО>6 и <ФИО>1 на момент совершения спорной сделки достоверно было известно о том, что их действиями будет причинен ущерб обществу. <ФИО>6 -это было известно в силу того, что им выдана доверенность представителю на подачу иска, и ему как директору общества, были известны последствия отказа истца от иска. <ФИО>1 - это было известно в силу того, что между ним участником общества <ФИО>5 имеются длящиеся судебные разбирательства по взаимным имущественным требованиям, именно освобождение от уплаты задолженности и было целью <ФИО>1. <ФИО>1 было известно, что утрата обществом права взыскания с него денежных средств в отсутствие встречного предоставления, повлечет для общества крупный ущерб.

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, подписанный директором <ФИО>6 от имени ООО «Модус Строй» и <ФИО>1 причинил ущерб истцу, так как повлек необоснованную утрату права требования к ответчику на сумму <иные данные> рублей.

На основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец просил признать недействительным акт сверки расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, подписанный между ООО «Модус Строй» и <ФИО>1; применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - восстановления права (требования) ООО «Модус Строй» к <ФИО>1 на общую сумму <иные данные>. по договору ДД.ММ.ГГГГ уступки прав (цессии), заключенному между ООО «Торговая сеть «Автомиг» и ООО «Модус Строй».

Представитель истца <ФИО>7, действующая по доверенности, в судебном заседании на доводах, изложенных в исковом заявлении настаивала в полном объеме, просила иск удовлетворить.

Ответчик <ФИО>1 в судебное заседание не явился, доверил представлять свои интересы представителю.

Представитель ответчика <ФИО>8, действующий по доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал, просил в иске отказать. В материалы дела представил отзыв на исковое заявление.

Заслушав пояснения сторон и изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствие со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ООО «Модус Строй» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела № № с исковым заявлением о взыскании с <ФИО>1 убытков в сумме <иные данные>., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме <иные данные>. В обоснование иска истец указал следующее. <ФИО>1 решением учредителя ООО «Торговая сеть «Автомиг» от ДД.ММ.ГГГГ№ назначен на должность директора и исполнял обязанности единоличного исполнительного органа до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между <ФИО>4 (Продавец) и <ФИО>5 (Покупатель) заключен договор, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Торговая сеть «Автомиг» (предыдущее наименование - «Е-Восток»). Покупатель приобрел долю в уставном капитале за <иные данные> руб.

Платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ№ в адрес <ФИО>1 перечислены денежные средства в сумме <иные данные> руб. В назначении платежа указано «для зачисления на счет №<ФИО>1. НДС не облагается».

ДД.ММ.ГГГГ<ФИО>1 уведомлен о состоявшейся уступке права требования в размере <иные данные>.

ООО «Модус Строй» обратилось в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

<ФИО>6 обратился с соответствующим заявлением о совершении преступления в правоохранительные органы (л.д. 30).

Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ в возбуждении уголовного дела отказано (л.д. 34-35).

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Истец основывает свои требования на п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из положений п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных вышеуказанной нормой для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, признанные судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № № (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по иску ООО «Модус Строй» к <ФИО>1 о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами в иске ООО «Модус Строй» отказано (л.д. 36-41).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) решение Арбитражного суда Свердловской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ оставлено без изменения.

Данным решением установлены следующие обстоятельства.

Между <ФИО>1 и ООО «Модус Строй» в лице директора <ФИО>6 подписан акт сверки расчетов от ДД.ММ.ГГГГ. Из указанного документа следует, что ООО «Торговая сеть «Автомиг» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Как следует из указанного документа, ООО «Торговая сеть «Автомиг» имело задолженность перед <ФИО>1 на общую сумму <иные данные> руб. Впоследствии ООО «Торговая сеть «Автомиг» перечислило на счет ответчика <иные данные> руб. без назначения платежа 11 платежными поручениями денежные средства, в том числе, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ - <иные данные>. В указанном документе указано, что в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице, стороны установили прекращение взаимных обязательств на сумму <иные данные> руб. 00 коп.

Судом установлено, что убытки в отношении ООО «Торговая сеть «Автомиг» на сумму <иные данные> рублей не возникли. Переданное по договору от ДД.ММ.ГГГГ право требования ООО «Торговая сеть «Автомиг» к <ФИО>1 на общую сумму <иные данные> рублей не являлось действительным и не существовало на момент уступки.

Таким образом, решением Арбитражного суда Свердловской области установлен факт отсутствия причинения убытков, отсутствие у истца права требования взыскания убытков.

Суд принимает во внимание данные обстоятельства, согласно ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они установлены вступившим в законную силу судебным постановлением по спору между теми же сторонами.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении требования истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Иных требований, равно как и требований по иным основаниям на рассмотрение суда сторонами не заявлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 56, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске ООО «Модус Строй» к <ФИО>1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказать в полном объеме.

Решение в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд через суд, вынесший решение.

Судья