Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

установил:

ФИО1 обратился в суд с указанным иском, мотивируя тем, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2018 года сделки по перечислению ООО «Строительная компания «Стройнефтегаз» в период с 12 октября 2016 года по 01 февраля 2017 года денежных средств в пользу ООО «Регион Конструкция» на сумму 2 810 000 руб. признаны недействительными, на ООО «Регион Конструкция» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «Строительная компания «Стройнефтегаз» денежные средства в сумме 2 810 000 руб. Для принудительного исполнения названного определения арбитражного суда 14 апреля 2018 года выдан исполнительный лист ФС №. Однако исполнительное производство окончено ввиду исключения из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Регион Конструкция» как недействующее юридическое лицо. Между тем, директором и учредителем ООО «Регион Конструкция» являлся ответчик, доля которого в уставном капитале составляла 100 %. Согласно выписке из ЕГРЮЛ 21 ноября 2018 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, в связи с непредставлением в течение 12 последних месяцев документов об отчетности. Полагает, что неисполнение ответчиком обязанности по ведению бухгалтерского и налогового учета, представлению и утверждению годовой отчетности свидетельствует об отсутствии намерения возвращать денежные средства истцу, что доказывает его недобросовестность. Ссылаясь на статьи 3, 6, 10, 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указывает, что ответчиком не исполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, что является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04 марта 2020 года произведена замена кредитора ООО «Строительная компания «Стройнефтегаз», установленного определением суда от 28 марта 2018 года, на ФИО1 Просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежному обязательству по определению Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2018 года должника ООО «Регион Конструкция» и взыскать с него часть долга в сумме 1 000 000 руб., а также расходы по уплате госпошлины 13 200 руб.

В письменных возражениях представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО3, не соглашаясь с заявленными требованиями, указывает, что ФИО2 не был извещен надлежащим образом о переходе прав требования к ФИО1, в связи с чем истцом не доказано наличие права требования привлечения его к субсидиарной ответственности. Истцом не представлено доказательств, определяющих юридически значимые обстоятельства, которые подлежат установлению при рассмотрении дела о привлечении должника к субсидиарной ответственности. Полагает, что доказательств возникновения обстоятельств, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не имеется, и тем самым не доказано наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, сведения о том, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами в результате неразумных или недобросовестных действий лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ отсутствуют. Кроме того, ответчик фактически не принимал участия в управлении ООО «Регион Конструкция», какие-либо договоры ни с кем не заключал, фактического доступа к денежным средствам общества не имел, доверенностей третьим лицам, в том числе на заключение договоров и доступа к расчетным счетам с правом получения денежных средств не выдавал, печати организации не имел. О том, кто является фактическим руководителем общества, он не знает, полагает, что данное исковое заявление явилось следствием незаконных действий третьих лиц.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, в исковом заявлении просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик ФИО2 и его представитель по доверенности ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об уважительных причинах неявки суду не сообщили, в свое отсутствие рассмотреть дело не просили.

В силу статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 56 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Как следует из пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в пунктах 1 и 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

По смыслу названных норм и разъяснений, основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что руководитель действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Тот факт, что руководитель должника являлся руководителем общества и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом определять его действия не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2018 года сделки по перечислению ООО «Строительная компания «Стройнефтегаз» в период с 12 октября 2016 года по 01 февраля 2017 года денежных средств в пользу ООО «Регион Конструкция» на сумму 2 810 000 руб. признаны недействительными, на ООО «Регион Конструкция» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «Строительная компания «Стройнефтегаз» денежные средства в сумме 2 810 000 руб.

14 апреля 2018 года для принудительного исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2018 года выдан исполнительный лист ФС №.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП города Волгограда от 24 мая 2019 года исполнительное производство от 09 июня 2018 года №-ИП по исполнительному листу ФС № в отношении ООО «Регион Конструкция», ввиду исключения из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Регион Конструкция» как недействующего юридического лица, прекращено.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 4 марта 2020 года произведена замена кредитора ООО «Строительная компания «Стройнефтегаз», установленного определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2018 года, на правопреемника ФИО1

Из ответа на запрос и.о. начальника ИФНС по Центральному району г. Волгоград ФИО4 от 22 июля 2020 года за исх. № 3072 следует, что юридическое лицо – ООО «Регион Конструкция» прекратило свою деятельность 18 марта 2019 года.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, сформированной 18 апреля 2020 года, 18 марта 2019 года на основании справки от 30 октября 2018 года о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, справки от 30 октября 2018 года об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов и решения от 19 ноября 2018 года о предстоящем исключении недействующего юридического лица, ООО «Регион Конструкция» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. Единственным учредителем и руководителем ООО «Регион Конструкция» выступает ответчик ФИО2 с размером доли 100 %.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что процедура банкротства в отношении ООО «Регион Конструкция» не проводилась.

Сведения о прекращении деятельности ООО «Регион Конструкция» внесены в ЕГРЮЛ 18 марта 2019 года, в связи с исключением организации на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Само по себе неисполнение обязанности ООО «Регион Конструкция» по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом, предусмотренной статьей 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не может являться основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку в данном случае субсидиарная ответственность является гражданско-правовой и возложение на руководителя должника нести такую ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, а не в рамках рассмотрения дела о банкротстве.

Факт наличия задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ФИО2 в усугублении финансового положения или преднамеренной ликвидации организации и не может рассматриваться как безусловное доказательство возникновения у ответчика обязанности обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Между тем, каких-либо доказательств того, что ФИО2, как руководитель ООО «Регион Конструкция», уклонялся от погашения задолженности перед ФИО1, скрывал имущество ООО «Регион Конструкция», либо умышленно действовал ему во вред, истцом не представлено.

Таким образом, в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что исключение ООО «Регион Конструкция» из ЕГРЮЛ явилось следствием недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчика ФИО2, тем самым, не доказано совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), наличия причинно-следственной связи между такими действиями (бездействием) и наступившими у истца негативными последствиями.

При таких обстоятельствах, требования истца ФИО1 подлежат отказу в удовлетворении.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Калмыкия в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Сарпинский районный суд Республики Калмыкия.

Председательствующий подпись В.В. Доногруппова