Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску Кембриной Л.В. к Комлеву М.А., Шилковой О.В. о применении последствий недействительности сделки, признании сделки недействительной

установил

Кембрина Л. В. обратилась в Кировский районный суд г. Перми с иском к Комлеву М. А., Шилковой О. В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в ООО «Цветком» от 24 февраля 2014 года, заключенного между Комлевым М. А. и Шилковой О. В., применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ...% доли в уставном капитале ООО «Цветком» Комлеву М. А., признании недействительной (погашенной) записи в реестре нотариуса Бурдиной Е. А. об удостоверении договора купли-продажи доли в ООО «Цветком» от 24 февраля 2014 года, в качестве оснований заявленного требования указаны следующие обстоятельства -

на основании судебных актов о взыскании с Комлева М. А. в пользу ООО «...» и Кембриной Л. В. долга на общую сумму ... руб. судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Кировскому району г. Перми возбуждены исполнительные производства, в рамках которых 23.01.2014г. наложен запрет на проведение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра в отношении имущества – доли в уставном капитале ООО «Цветком» в размере ...%, которой владеет Комлев М. А. 24.02.2014г. Комлев М. А. заключил с Шилковой О. В. договор купли-продажи данной доли в ООО «Цветком», т.е. после наложения запрета. Указанный договор нотариально удостоверен нотариусом ПГНО Бурдиной Е. А. Постановление о запрете совершения регистрационных действий, принятое судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Кировскому району г. Перми 23.01.2014г., поступило в ИФНС России по Кировскому району г. Перми 23.01.2014 г., в ИФНС по Мотовилихинскому району г. Перми – 26.02.2014 г. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26 марта 2014г. с сайта ФНС, сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц и сведения о внесении изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю 24.02.2014г., отсутствуют. 04.03.2014г. Межрайонной ИФНС России №... по Пермскому краю вынесено решение об отказе в государственной регистрации изменений, связанных с отчуждением ...% доли в уставном капитале ООО «Цветком». Заключенная сделка купли-продажи принадлежащей Комлеву М. А. доли в уставном капитале направлена на уклонение от погашения задолженности перед Кембриной Л. В. Спорная доля представляет для истца имущественный интерес, за счет которого возможно удовлетворение требований истца, является единственным имуществом Комлева М. А., из которого могут быть удовлетворены требования Кембриной Л. В. Т.о. сделка купли-продажи от 24.02.2014г., заключенная между ответчиками, является мнимой сделкой, на основании ст. 170 ГК РФ ничтожной.

Истец в судебное заседание не явилась, извещена, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель истца в суде просит удовлетворить заявленные исковые требования, пояснил, что 24.02.2014 года Комлев продал свою долю в уставном капитале Шилковой, это было сделано в момент, когда Кембрина обратилась в Арбитражный суд с заявлением об изменении способа исполнения решения суда, и обращении взыскания на долю Комлева М. А. в ООО «Цветком». Несмотря на то, что есть запреты на совершение регистрационных действий с долей, передача ее все же состоялась. ИФНС вынесло решение об отказе в регистрации доли. Переход доли на данный момент не зарегистрирован. Есть основания полагать, что договор заключен был с целью уклонения от исполнения решения суда. Комлев знал, что на долю наложен запрет, подано заявление об обращении взыскания на нее, совершил оспариваемую сделку. Мнимость оспариваемой сделки в том, что она совершена для того, чтобы взыскание не было обращено на долю, и сроки ее совершения подтверждают намерение Комлева уклониться от уплаты долга истцу. Непосредственно права Кембриной нарушены тем, что сделка совершена с целью уйти от исполнения решения суда. В удовлетворении заявления Кембриной об изменении способа и порядка исполнения решения суда отказано.

Ответчики Комлев М. А., Шилкова О. В. в суд не явились, извещены, от Комлева М. А. потупило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика Комлева М. А. в суде просит отказать в удовлетворении исковых требований, пояснил, что заключенной сделкой от 24.02.2014г. права истицы не нарушены, обязательства перед Кембриной Л.В. ответчик испоняет, у него удерживаются денежные сумы из пенсии. В начале марта 2014 года Кембрина Л. В. обратилась с заявлением в суд об изменении порядка и способа исполнения решения суда, дело рассмотрено 04.06.2014 года. Ответчик не знал о наличии запрета на совершение сделки. Сделка была совершена, поскольку он решил прекратить предпринимательскую деятельность, вышел на пенсию, и ему эта доля стала не нужна, поэтому решил продать Шилковой, которая являлась более года директором ООО «Цветком». 24.02.2014 года он получил выписку из ЕГРЮЛ, отметки о наличии запрета она не содержала. В январе 2014 года Комлев уведомил всех учредителей о выходе из состава юридического лица, ООО «Цветком» выразило отказ от покупки его доли. Стоимость доли определена по номинальной стоимости уставного капитала. Есть форма №..., оформляемая приставами о запрете на отчуждение доли, такого в отношении проданной доли не было.

Представитель третьего лица Отдела судебных приставов по Кировскому району г. Перми Управления ФССП по Пермскому краю в суд не явился, извещен, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Нотариус ПГНО Бурдина Е. А. в суд не явилась, извещена, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие, из отзыва следует, что с иском не согласна, все необходимые для удостоверения договора документы были представлены сторонами, в т.ч. учредительные документы, выписка из ЕГРЮЛ, список участников, справка об оплате доли. На сделку в порядке ст. 35 СК РФ было получено согласие супруги продавца. После удостоверения договора было совершено нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ, подписанным участником общества, отчуждающим долю. Документов о запрете на отчуждение доли не было. В постановлении судебного пристава-исполнителя сказано лишь о запрете регистрационных действии в отношении доли в уставном капитале от 23.01.2014г., которые осуществляют налоговые органы, наличие указанного запрета не является основанием для отказа в совершении нотариального действия по удостоверению сделки. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Если по какой-то причине регистрационные действия, осуществляемы налоговыми органами, не совершены, на действительность сделки это повлиять не может.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечен судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Кировскому району г. Перми УФССП России по Пермскому краю Соколова Н. Б.

Представители ИФНС России по Кировскому району г. Перми, ИФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми, ООО «Цветком», третье лицо судебный пристав-исполнитель Соколова Н. Б. в судебное заседание не явились, извещены, возражений не представили.

Суд, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему

в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ 1. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании пунктов 11, 12, 14 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В суде установлено, что постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Кировскому району г. Перми УФССП по Пермскому краю от 23.01.2014г. по исполнительным производствам №..., возбужденных в отношении должника Комлева М. А., объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра в отношении доли в уставном капитале ООО «Цветком» в размере ...%., ИФНС по Кировскому району г. Перми поручено с момента получения постановления не проводить регистрационные действия в отношении указанного имущества (л.д. 7). Постановление от 23.01.2014г. получено ИФНС по Кировскому району г. Перми 23.01.2014г.

24 февраля 2014 года между Комлевым М. А. (продавец) и Шилковой О. В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Цветком» в размере ...% уставного капитала номинальной стоимостью ... руб. В соответствии с п. 4 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества в размере ...% оценена сторонами в ... руб. Согласно п.5 договора продавец подтверждает, что вся принадлежащая ему доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не заложена, в споре и под запрещением не состоит и не обременена правами третьих лиц, о которых продавец знал и обязан был сообщить покупателю. Договор удостоверен нотариусом ПГНО Бурдной Е. А. (л.д. 13).

04.03.2014г. Межрайонной ИФНС №... по Пермскому краю принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, связанных с отчуждением доли уставного капитала ООО «Цветком» в размере ...% (л.д. 16). Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Цветком» по состоянию на 03.06.2014г. учредитель – Комлев М. А., директор – Шилкова О. В.

На основании изложенного, оценив в совокупности представленные доказательства, доводы участников процесса, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований Кембриной Л. В. в полном объеме, поскольку

для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для сделок купли-продажи, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Оспариваемая истцом сделка, направлена на передачу прав в виде доли уставного капитала в ООО «Цветком» в размере ... % от Комлева М.А. Шилковой О.В.. совершена с соблюдением требований закона (ст. 454 ГК РФ, ст. 35 СК РФ). Оспариваемая сделка не содержит признаков мнимости, так как состоялась, условия договора исполнены сторонами. Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Также истцом не доказано и то, что отчуждение Комлевым М. А. принадлежащей ему доли уставного капитала ООО «Цветком» осуществлено исключительно во избежание передачи этого имущественного права для реализации в целях удовлетворения требований взыскателем, одним и которых является Кембрина Л. В. Обстоятельства, на которые ссылается истец в исковом заявлении, о наличии у ответчиков подобных намерений не свидетельствуют.

То обстоятельство, что на момент заключения сделки купли-продажи от 24.02.2014г. Комлев М. А. знал о существующих в отношении него исполнительных производствах, о поданном Кембриной Л. В. в Арбитражный суд Пермского края заявлении об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Цветком», получил извещение в Арбитражный суд 18.02.2014г. и 20.02.2014г. не свидетельствует об отсутствии у Комлева М. А. намерений на отчуждение принадлежащего ему имущественного права, не может служить бесспорным доказательством того, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале совершена Комлевым М. А. с целью сокрытия своего имущества от кредиторов. Доказательств отсутствий у Комлева М. А. иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, истцом не представлено. Постановление судебного пристава не содержит запрета на отчуждение имущества.

Руководствуясь ст.ст. 194- 199 ГПК РФ суд

решил

Отказать Кембриной Л.В. в удовлетворении исковых требований к Комлеву М.А., Шилковой О.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в ООО «Цветком» от 24 февраля 2014 года, заключенного между Комлевым М.А. и Шилковой О.В., применении последствий недействительности сделки в виде возврата ... % доли в уставном капитале ООО «Цветком» Комлеву М.А., признании недействительной (погашенной) нотариальной записи в реестре нотариуса Бурдиной Е. А. об удостоверении договора купли-продажи доли в ООО «Цветком» от 24.02.2014г.

На решение суда в течение месяца со дня принятия в окончательной форме может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Кировский районный суд г. Перми.

Председательствующий