Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Техносфера» к ООО «Группа компаний «Аквафонд», ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

у с т а н о в и л :

Истец обратился в суд с указанным иском. В обоснование иска указывает, что ООО «Техносфера» является участником ООО «ГК «Аквафонд» (доля участия 25% уставного капитала) и ООО «Аквасфера Пермь» (доля участия 25% уставного капитала). Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2013г. введена процедура наблюдения в отношении ООО «Аквасфера Пермь». Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от <дата> в отношении ООО «ГК «Аквафонд» введена процедура наблюдения. В Арбитражный суд Пермского края поступило требование ФИО1 о включении в реестр кредиторов ООО «Аквасфера Пермь» требований в размере <данные скрыты> ФИО2 указал, что вышеуказанные требования возникли из договора уступки права требования от <дата> года, по которому ООО «ГК «Аквафонд» уступило ФИО1 свои права требования к должнику в размере <данные скрыты> за <данные скрыты>. Считает данный договор недействительным, поскольку в Арбитражном суде УР в отношении цедента - ООО «ГК «Аквафонд» введена процедура наблюдения и сделка уступки права требования, совершенная генеральным директором ООО «ГК «Аквафонд», имеет все признаки оспоримой сделки. Данными сведениями ООО «Техносфера» обладает, поскольку является не только участником ООО «ГК «Аквафонд», но и кредитором ООО «ГК «Аквафонд». Сумма требований ООО «Техносфера» в размере <данные скрыты> включена в реестр кредиторов ООО «ГК «Аквафонд» определением Арбитражного суда УР от <дата>. В соответствии с п. 10.8. устава ООО «ГК «Аквафонд» к компетенции правления Общества отнесены вопросы одобрения заключения сделок или/и нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более <данные скрыты> в том числе сделок, относящихся к обычной хозяйственной деятельности. Одобрения этой сделки правлением не совершалось. Кроме того в соответствии со ст.64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в процедуре наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: - связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; - связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантии уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника. Кроме того, из договора уступки прав требования от <дата> видно, что требования ООО «ГК Аквафонд» были переданы без соразмерного встречного исполнения. Сумма требований в размере <данные скрыты> была продана за <данные скрыты>, в том числе НДС, что в тысячу раз меньше, чем могло бы получить ООО «ГК Аквафонд», предъявив требования к ООО «Аквасфера Пермь». Таким образом, ущемлены права ООО «Техносфера» как участника и кредитора ООО «ГК «Аквафонд». Просит:

- признать договор уступки прав требования от <дата> года, заключенный между ООО «ГК «Аквафонд» и ФИО1, недействительным;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, восстановить задолженность ООО «Аквасфера Пермь» перед ООО «ГК «Аквафонд» в размере <данные скрыты>, взыскать с ООО «ГК «Аквафонд» в пользу ФИО1 сумму в размере <данные скрыты>,

- взыскать с ответчиков сумму государственной пошлины в размере <данные скрыты>.

Определением суда от 03 марта 2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «Аквасфера-Пермь» в лице Конкурсного управляющего ФИО3, временного управляющего ООО «Группа компаний «Аквафонд» ФИО5

Определением от 11.04.2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены: ФИО6 и ООО УК Центр –Инвест участники ООО ГК Аквафонда.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца, представившего суду ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и надлежащим образом извещенного о рассмотрении дела. Ранее в судебном заседании представитель истца ФИО7,, действующая в суде по доверенности, на доводах иска и уточнениях к иску настаивала в полном объеме.

В судебное заседание представитель ответчика ООО ГК Аквафонд, надлежащим образом под роспись извещенный не явился. Ранее в суд представил письменное возражение на иск.

В судебном заседании ответчик ФИО1 на письменных доводах указанных в возражениях настаивал, просил в иске отказать, в виду не доказанности заявленных требований.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1- ФИО8, действующий в суде по доверенности, поддержал доводы ответчика в полном объеме.

В судебном заседании третье лицо без самостоятельных требований представитель «Аквасфера-Пермь» в лице Конкурсного управляющего ФИО4, поддерживал доводы ответчика ФИО1 и просил в иске отказать.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица временного управляющего ООО «Группа компаний «Аквафонд» ФИО5 и ФИО6 и ООО УК Центр –Инвест участники ООО ГК Аквафонда, надлежащим образом извещенных, в деле почтовые уведомления.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица временного управляющего ООО «Группа компаний «Аквафонд» ФИО5, представившей письменный отзыв по иску, где указывается, что при введении процедуры наблюдения в отношении ООО «ГК «Аквафонд», балансовая стоимость активов составляла <данные скрыты>, согласно отчетов сданных в ООО «ГК «Аквафонд», а сумма оспариваемой сделки составляет <данные скрыты> 13 копеек, что меньше 0,01 % от стоимости активов. Поэтому согласие временного управляющего на осуществление данной сделки, не требуется. При совершении сделки была проведена оценка данной дебиторской задолженности, составленной ООО «АО «КРОМ» № от <дата>, согласно которому стоимость дебиторской задолженности составляет <данные скрыты>, т.к. оба предприятия - ООО «ГК «Аквафонд» и ООО «Аквасфера-Пермь» находятся в процедурах банкротства. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Доводы истца о том, что данная сделка является крупной, являются безосновательными и строятся на неправильном толковании закона. Согласно бухгалтерской отчетности за последний отчетный период ООО «ГК «Аквафонд» баланс Общества составляет <данные скрыты>, в связи с чем 25% от общего баланса предприятия составляет <данные скрыты>, а в данном случае согласно «Отчету об определении стоимости дебиторской задолженности», составленного ООО «АО «КРОМ» стоимость дебиторской задолженности составляет <данные скрыты>, а стоимость сделки составляет <данные скрыты> 13 копеек, что значительно меньше <данные скрыты>. Таким образом, данная сделка не подпадает под понятие крупной сделки и не относится к компетенции правления общества. Для осуществления данной сделки не требовалось согласия правления общества, она относится исключительно к компетенции единоличного исполнительного органа общества - генерального директора. Просит отказать в удовлетворении иска.

В судебном заседании установлено следующее.

ООО «Техносфера» является участником ООО «ГК «Аквафонд» (доля участия 25% уставного капитала) и ООО «Аквасфера Пермь» (доля участия 25% уставного капитала).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2013г. введена процедура наблюдения в отношении ООО «Аквасфера Пермь».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от <дата> в отношении ООО «ГК «Аквафонд» введена процедура наблюдения.

<дата> заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «ГК «Аквафонд» уступило ФИО1 свои права требования к должнику ООО «Аквасфера Пермь» по договорам займа, а также в результате ведения хозяйственной деятельности в размере <данные скрыты> (раздел 1 договора уступки права требования, п.1.1-1.3. За уступаемые права Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере <данные скрыты> (п.1.4).

Данные обстоятельства следуют из текста искового заявления, подтверждаются указанными документами, участниками процесса не оспариваются.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что указанная выше сделка совершена в нарушение ст.64 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон), поскольку отсутствует согласие временного управляющего на ее совершение.

В соответствии с ч.2 ст.64 Закона органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Суд отмечает, что истцом не предоставлено доказательств того, что сумма сделки составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. Более того, представленный в материалы дела бухгалтерский баланс свидетельствует об обратном, а именно, о том, что сумма сделки составляет менее пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

На <дата> (определение Арбитражного суда УР от <дата> о введении в отношении ООО «ГК «Аквафонд» процедуры наблюдения) балансовая стоимость активов Общества составила <данные скрыты> (бухгалтерский баланс за 2013 год).

Оспариваемая сделка не была согласована органом юридического лица с временным управляющим, поскольку указанное требование на данную сделку не распространяется.

Таким образом, нарушений требований ч.2 ст.64 Закона судом не установлено.

В обоснование заявленных требований истец также указывает, что в соответствии с п.10.8 Устава ООО «ГК «Аквафонд» решение о заключении данной сделки относится к компетенции правления Общества об одобрении крупной сделки.

В соответствии со ст.46 Закона «ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»:

1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

В соответствии с п.10.8 Устава ООО «ГК «Аквафонд» к компетенции правления относится, в том числе, одобрение заключения сделки или/и нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более <данные скрыты>, в том числе, относящихся к обычной хозяйственной деятельности.

Суд отмечает, что истцом не предоставлено доказательств того, что сумма сделки составляет более 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Представленный в материалы дела бухгалтерский баланс, свидетельствует об обратном.

За последний отчетный период ООО «ГК «Аквафонд» баланс Общества составляет <данные скрыты> (бухгалтерский баланс за 2013 год).

Таким образом, оспариваемая сделка не подпадает под понятие крупной. Нарушений требований ст.46 Закона судом не установлено.

Истец указывает на то обстоятельство, что в соответствии со спорным соглашением размер встречного предоставления за переданное право (требование) значительно меньше объема последнего. Однако, в данном случае это обстоятельство не свидетельствует о недействительности сделки.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, учитываются: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником).

Согласно отчету Агентства оценки «Кром» № от <дата> по состоянию на <дата> дебиторская задолженность ООО ГК «Аквафонд» составляет <данные скрыты>

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований ООО «Техносфера» к ООО «Группа компаний «Аквафонд», ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Удмуртской Республики в течение 1 месяца с момента изготовления мотивированного решения (через Первомайский районный суд г.Ижевска).

Решение в окончательной форме изготовлено: 25 июня 2014 года.

Судья : М.А.Обухова