Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к АО «Российский аукционный дом», Межрегиональному территориальному управлению Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области об уменьшении покупной цены акций, взыскании излишне уплаченных денежных средств,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с настоящим иском, к АО «Российский аукционный дом», МТУ Росимущества в СПб и ЛО, указав, что принял участие в аукционе по продаже пакета акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» в количестве 2057 штук, был признан победителем аукциона и 29.09.2016 заключил с АО «Российский аукционный дом» договор купли-продажи указанных акций. Впоследствии истцом с привлечением специалиста была проведена проверка дебиторской задолженности АО «Издательство детской литературы «Детгиз», и установлено, что имевшаяся на 31.03.2016 дебиторская задолженность является нереальной ко взысканию (безнадёжной), однако на листе 236 отчёта об оценке приватизируемого имущества, подготовленного ЗАО «УК «Магистр», указано, что дебиторская задолженность является текущей, просроченной и не реальной ко взысканию дебиторской задолженности не имеется. По указанным основаниям истец считал упомянутый отчёт, представленный для сведения участников аукциона, недостоверным, так как при определении стоимости объекта купли-продажи не учитывалась безнадёжная дебиторская задолженность АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» на общую сумму 1 831 361 рубль, данное обстоятельство, по мнению истца, существенно повлияло на качественные характеристики предмета договора купли-продажи, и даёт основания считать приобретённые по договору акции товаром ненадлежащего качества. Поскольку выявленные недостатки товара в договоре купли-продажи не были оговорены, истец полагал, что в соответствии с положениями ст. 475 ГК РФ он вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены приобретённого пакета акций. По изложенным основаниям истец с учётом последующего уточнения требований просил уменьшить покупную цену пакета акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» на 1 831 361 рубль, и взыскать с Российской Федерации в лице МТУ Росимущества в СПб и ЛО излишне уплаченные по договору от 29.09.2016 денежные средства в размере 1 831 361 рубль.

Представитель АО «Российский аукционный дом» просил в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что величина рыночной стоимости принадлежащего Российской Федерации пакета акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» в количестве 2057 обыкновенных акций была определена профессиональным оценщиком ЗАО УК «Магистр» в соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность, составила на 01.04.2016 округленно 6 720 000 рублей, действующим законодательством о приватизации государственного имущества какие-либо требования к уровню ликвидности или инвестиционной привлекательности акций приватизируемого предприятия не предусмотрены, информация о подлежащем продаже на аукционе имуществе, в том числе годовая и промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» была размещена в сети Интернет на специальном сайте www.torgi.gov.ru, где все потенциальные покупатели, в том числе истец могли получить необходимые сведения как о подлежащем продаже имуществе, так и о финансовых результатах деятельности издательства, следовательно, истец до подачи заявки на участие в аукционе имел возможность оценить экономическую обоснованность стоимости пакета акций; цена продаваемого пакета акций была заявлена добровольно самим истцом в ходе торгов, договор купли-продажи был заключён на предложенных им условиях, ввиду чего основания для уменьшения покупной цены отсутствуют. Одновременно представитель АО «Российский аукционный дом» считал, что после заключения договора оспаривание согласованной сторонами стоимости акций по мотиву недостоверности произведенной до заключения договора оценки не допускается, кроме того, полагал АО «Российский аукционный дом» ненадлежащим ответчиком, так как все права и обязанности по договору купли-продажи пакета акций в силу п. 1 ст. 1005 ГК РФ и п. 1.2 Агентского договора возникают непосредственно у Российской Федерации в лице ФАУГИ.

Представитель МТУ Росимущества в СПб и ЛО полагал требования истца подлежащими отклонению, поскольку вся необходимая информация об акциях и эмитенте была доведена до потенциальных участников торгов, в том числе ФИО1 в составе информационного сообщения, размещённого в сети Интернет, отчет оценщика был изучен истцом еще до участия в аукционе по продаже пакета акций, также сообщил, что законодательством о приватизации какие-либо требования к качеству акций, в том числе требования к уровню их ликвидности или инвестиционной привлекательности не предусмотрены. Одновременно представитель данного ответчика полагал, что при определении рыночной стоимости приватизируемого имущества оценщик использовал доходный подход, ввиду чего информация о кредиторской и дебиторской задолженности не повлияла на величину рыночной стоимости пакета акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ», кроме того, считал МТУ Росимущества в СПб и ЛО ненадлежащим ответчиком, поскольку управление стороной договора купли-продажи пакета акций не является.

Представители АО «Российский аукционный дом», МТУ Росимущества в СПб и ЛО, а также привлечённого к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФАУГИ, в судебное заседание явились, просили в удовлетворении иска отказать.

Истец, уведомленный о месте и времени слушания дела в соответствии с требованиями, установленными ст. 113 ГПК РФ, в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, не просил о рассмотрении дела в его отсутствие, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Распоряжением Правительства России № 1111-р от 01.07.2013 в план приватизации федерального имущества на 2014-2016 годы был включен пакет акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» в количестве 2057 акций номинальной стоимостью 2057000 рублей, составляющих 100% уставного капитала общества.

Отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом, регулирует Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 06.03.2019) "О приватизации государственного и муниципального имущества" (ч. 1 ст. 3).

Приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется способами, перечисленными в ст. 13 Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 06.03.2019) "О приватизации государственного и муниципального имущества", в том числе путём продажи акций акционерных обществ на специализированном аукционе (п. 3 ч. 1).

Абз. 2 п. 2 Постановления Правительства РФ от 22.07.2002 N 549 (ред. от 26.09.2017) "Об утверждении Положений об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения и без объявления цены" установлено, что организация продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществление функций продавца от имени Российской Федерации по решению Правительства Российской Федерации может быть возложена на юридические лица, действующие в соответствии с агентским договором.

Как следует из материалов дела, полномочия Российской Федерации по продаже пакета акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» в количестве 2057 штук осуществляло АО «Российский аукционный дом» на основании агентского договора № 01-04/329 от 10.09.2014, заключенного между АО «Российский аукционный дом» и Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, во исполнение распоряжения Правительства Российской Федерации от 29.07.2014 № 1419-р (л.д. 80 – 94).

В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и п.п. "а" п. 3 Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 22 июля 2002 N 549 начальная цена (цена первоначального предложения) приватизируемого государственного имущества устанавливается продавцом на основании отчета об оценке государственного имущества, составленного в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

Согласно ч. 1 ст. 8 ФЗ от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, проведение оценки является обязательным.

Во исполнение требований вышеупомянутых правовых норм АО «Российский аукционный дом» поручило ЗАО «Управляющая компания МАГИСТР» провести оценку приватизируемого имущества с целью продажи его на аукционе, согласно отчёту об оценке №/Б от 30.06.2016 рыночная стоимость пакета акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» в количестве 2057 штук, составляющих 100% уставного капитала общества, на 01.04.2016 определена в размере 6 720 000 рублей (л.д. 99-107 том I, 32-297 том II).

Сведения о цене подлежащего приватизации государственного имущества в силу пункта 4 ст. 15 и пункта 2 ст. 23 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" подлежат обязательному опубликованию в информационном сообщении о продаже упомянутого имущества.

Материалами дела подтверждено и не оспорено истцом, что АО «Российский аукционный дом» при организации аукциона в соответствии с положениями Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" опубликовал в сети Интернет на официальном сайте: www.torgi.gov.ru отчёт об оценке рыночной стоимости пакета акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» в количестве 2057 штук №/Б от 30.06.2016, наряду с информационным сообщением о проведении аукциона, годовой бухгалтерскую (финансовую) отчетность и имевшуюся промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Таким образом, истец до принятия решения об участии в аукционе и подачи заявки с предложением цены предложенного к продаже имущества имел возможность ознакомиться с информацией о финансовых результатах деятельности АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» и отчётом об оценке рыночной стоимости подлежащего приватизации имущества, оценить экономическую обоснованность определённой оценщиком величины рыночной стоимости объекта оценки, следовательно, при формировании цены договора купли-продажи акций истец при всей степи заботливости и осмотрительности как участник торговых отношений имел реальную возможность выяснить рыночную стоимость приобретаемых акций, любыми иными способами, мог провести оценку рыночной стоимости акций до заключения договора купли-продажи акций, а так же выяснить полную информацию о составе активов, пассивов АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ», в том числе о состоянии дебиторской задолженности, и, предлагая цену для заключения договора купли-продажи пакета акций на аукционе исходить из реального финансового положения общества, а в случае несогласия с отчётом об оценке оспорить его в установленном законом порядке.

Аукцион по продаже пакета акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» состоялся 22.09.2016.

В соответствии с протоколом подведения итогов упомянутого аукциона победителем признан истец, предложивший цену приобретения подлежащего приватизации имущества 6 720 000 рублей (л.д. 95 том I).

По итогам аукциона между АО «Российский аукционный дом», выполняющим функции продавца от имени Российской Федерации, и истцом ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ», согласно уведомлению АО «Регистратор «Р.О.С.Т.» исх. № от 06.12.2016 в реестре ценных бумаг ОАО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» выполнена операция по регистрации перехода прав собственности на акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 1 000 рублей, гос. рег. №-D в количестве 2 057 штук от Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом к истцу (л.д. 96 – 98, 108 том I).

В соответствии со ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, т.е. общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила. Согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Данное условие закона при заключении договора купли-продажи от 29.09.2016 соблюдено (п. 2.1 договора).

Заявляя требования о снижении покупной цены и взыскании с ответчиков излишне уплаченных денежных средств, истец ссылался на то, что при определении рыночной стоимости пакета акций оценщиком не была учтена имевшаяся у АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» на 31.03.2016 не реальная ко взысканию (безнадёжная) дебиторская задолженность на общую сумму 1 831 361 рубль, что существенным образом повлияло на качественные характеристики приобретенных акций, сделало данный товар непригодным для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Ссылка истца на недостоверность определённой ЗАО «Управляющая компания МАГИСТР» величины рыночной стоимости пакета акций АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» является несостоятельной в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п. 2 указанной статьи).

Оценочная деятельность осуществляется на территории РФ на основании Федерального закона от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". По общему правилу ст. 12 указанного Федерального закона итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены упомянутым Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное. Часть 1 ст. 13 названного закона предусматривает, что в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Как указано в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», судам следует учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Исходя из изложенного, вопрос о достоверности произведенной оценки рыночной величины пакета акций мог быть проверен в ходе рассмотрения преддоговорного спора по поводу заключаемой сделки по продаже спорного имущества либо оспаривания отчета, которым была определена рыночная стоимость данного имущества, оспаривание результатов оценки после заключения договора купли-продажи имущества не допускается.

В силу п.п. 1, 2, 4 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены (п. 1 ст. 475 ГК РФ).

Согласно определению, данному в ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О рынке ценных бумаг", акция это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Таким образом, использование акций реализуется исходя из специфики данного объекта гражданских прав, а именно: путем фиксации обладания в соответствующем реестре акционеров, извлечения полезных свойств, как то возможности приобретать и осуществлять права из акций, в том числе права на участие в управлении, права на получение дивидендов, права на получение ликвидационной стоимости, права на получение информации, на реализацию преимущественных прав, а также распоряжение ими, то есть определение юридической судьбы акций по своему усмотрению.

Сведений о том, что закреплённые акциями права на участие в управлении акционерным обществом, на получение дивидендов, на извлечение иных полезных свойств приобретённых по договору ценных бумаг не могут быть реализованы и доказательств в их подтверждение истцом не представлено, при этом само по себе несогласие с ценой товара (высокая/низкая) не может свидетельствовать о его качественных характеристиках, в том числе о его ненадлежащем качестве.

Кроме того, доводы истца о том, что цена пакета акций на дату оценки должна составлять 4 888 639 рублей опровергаются проведённой по ходатайству истца экспертизой. Так, согласно выводам ООО «Гильдия экспертов Северо-Запад» № Э3-39-Д/19 от 04.03.2019 рыночная стоимость пакета акций 100% АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» на 01.04.2016 составила 6 803 000 рублей, что превышает цену, указанную в п. 3.1 договора купли-продажи (6 720 000 рублей), которую оспаривает истец (л.д. 12 том I).

Представленное заключение соответствует требованиям ст. 25 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержат подробное описание исследуемых объектов, оценку результатов исследований, а также обоснование выводов, сделанных по результатам этих исследований, оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Поэтому суд принимает упомянутое экспертное заключение в качестве достоверного доказательства в подтверждение величины рыночной стоимости пакета акций 100% АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ» на 01.04.2016. Следовательно, доводы истца о значительном превышении цены пакета акций, определённой ЗАО «УК «Магистр» в отчёте №/Б от 30.06.2016, относительно действительной рыночной стоимости указанного имущества объективными доказательствами не подтверждены.

Наличие каких-либо иных недостатков, не оговоренных в договоре купли-продажи акций от 29.09.2016, истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено и в ходе судебного следствия не добыто.

Восстановлению в судебном порядке подлежат нарушенные права (ст. 11 ГК РФ).

Принимая во внимание, что при подготовке и проведении аукциона по продаже пакета акций 100% АО «Издательство детской литературы «ДЕТГИЗ», а также при заключении договора купли-продажи указанного имущества нарушения требований действующего законодательства и прав истца не установлены, суд считает необходимым в удовлетворении заявленных требований отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 -199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

ФИО1 в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня составления судом мотивированного решения путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга.

Мотивированное решение составлено 08.05.2019.

Судья: (подпись)