Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО ТК «Лидер», ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО ТК «Лидер», ФИО2 о признании недействительным договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №-Л-ИП, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности ничтожной сделки – обязать ФИО2 возвратить ООО ТК «Лидер» сумму займа в размере рублей. Свои требования она обосновывает тем, что является учредителем ООО ТК «Лидер», что подтверждается учредительным договором. Согласно ст.22 устава ООО ТК «Лидер», решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В нарушение указанной нормы, ДД.ММ.ГГГГ ООО ТК «Лидер» заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор займа №-Л-ИП на сумму рублей. Она о заключении данного договора узнала лишь в начале 2010 года, в то время, когда приступила к внутренним проверкам в компании, которая по всем признакам идет к банкротству. Так как сделка была заключена без решения общего собрания, а ФИО2 является одним из учредителей ООО ТК «Лидер» и не могла не знать о необходимости проведения общего собрания по данному вопросу, сделка является незаключенной, то есть недействительной. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. На сегодняшний день ФИО2 прекратила предпринимательскую деятельность.

ФИО1, извещенная о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, имеется заявление о рассмотрении дела без ее участия. В соответствии с ч.5 ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца.

Представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО3 в судебном заседании иск доверителя поддержал полностью.

Представитель ответчика ООО ТК «Лидер» по доверенности ФИО4 в судебном заседании иск признал полностью.

Ответчик ФИО2 и ее представитель ФИО5, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. С заявлением о рассмотрении дела в их отсутствие они не обращались. Ввиду отсутствия сведений о причинах неявки, в соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, заслушав стороны, исследовав материалы дела, считает необходимым в удовлетворении иска ФИО1 отказать по следующим основаниям. Согласно учредительного договора о создании и деятельности ООО ТК «Лидер» (п.6), устава ООО ТК «Лидер» (ст.9.3), выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, размер уставного капитала общества составляет рублей. При этом, размер и доли участников в уставном капитале составляют: ФИО1 – вклад в сумме рублей, что соответствует доли в уставном капитале – 60%; ФИО2 – вклад в сумме рублей, что соответствует доли в уставном капитале – 40%.

В соответствии с ч.1 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить. В соответствии со ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно договора займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ, Общество с ограниченной ответственностью ТК «Лидер» передает ФИО2 заем на сумму рублей сроком на 3 года под 4.4% годовых. Указанная сумма передается заимодавцем заемщику в течение двух дней со дня подписания настоящего договора. Истец просит признать указанную сделку недействительной на том основании, что договор займа является крупной сделкой, на совершение данной сделки не было решения общего собрания учредителей.

В соответствии ст.46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно бухгалтерского баланса ООО ТК «Лидер» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату предшествующую дню совершения сделки – договора займа от ДД.ММ.ГГГГ составляет рублей. Размер оспариваемой сделки (4195000 х 100% : 10112000 = 41.49%) превышает 25% от стоимости активов общества, что требует согласия общего собрания участников общества.

В материалах дела имеются платежные поручения №№1, 2, 3 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.124-126 т.1) плательщик - ООО ТК «Лидер, получатель - ИП ФИО2 о перечислении по договору №г-06 от ДД.ММ.ГГГГ за молочную продукцию рублей, рублей и рублей соответственно. По платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.127 т.1) оплата за товар и оборудование по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме рублей. Также в материалах дела (л.д.128-131 т.1) имеются аналогичные платежные поручения №№1, 2, 3, 4 от ДД.ММ.ГГГГ на указанные выше суммы, плательщик – ООО ТК «Лидер», получатель – ИП ФИО2, в которых назначение платежа иное – предоставление займа по договору займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно письма Уфимского филиала ОАО «Русь-Банк» № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.116 т.2), на основании письма-просьбы ООО ТК «Лидер» б/н от ДД.ММ.ГГГГ об изменении назначений платежей по платежным поручениям №№1, 2, 3, 4 от ДД.ММ.ГГГГ сотрудниками дополнительного офиса «Отделение Сипайлово-1» Уфимского филиала ОАО «Русь-Банк» было отправлено письмо-уведомление ИП ФИО2 о намерении ООО ТК «Лидер» изменить назначение вышеуказанных платежей (на назначение платежа «предоставление займа»). Учитывая, что в разумный срок от ИП ФИО2 не было получено согласия на изменение назначения платежа, такого изменения назначения платежа не произошло. Таким образом, достоверным является следующее назначение платежа: в платежных поручениях №№1, 2, 3 – «По договору №г-06 от ДД.ММ.ГГГГ за молочную продукцию…», в платежном поручении № – «Оплата за товр и оборудование по договору № от ДД.ММ.ГГГГ», так как платежные документы были представлены в банк на оплату ДД.ММ.ГГГГ с такими назначениями платежей и согласия и волеизъявления получателя платежа ФИО2 на изменение их назначений не последовало. Данное обстоятельство подтверждено также свидетелем – сотрудником банка ФИО6.

В соответствии со ст.433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224). В соответствии с ч.1 ст.807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. ФИО1 не представлено доказательств получения ФИО2 от ООО ТК «Лидер» денежных средств по договору займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ. Платежные поручения №№1, 2, 3? 4 от ДД.ММ.ГГГГ имеют иное назначение платежа, не связанное с указанным договором займа. Ввиду того, что денежные средства по договору займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ в сумме рублей ФИО2 не передавались, суд считает, что данный договор займа между ООО ТК «Лидер» и ИП ФИО2 не был заключен. Ввиду того, что договор займа №-Л-ИП от ДД.ММ.ГГГГ заключен не был, суд считает, что данная сделка не может быть признана недействительной, вследствие чего к ней могут быть применены последствия недействительности ничтожной сделки, то есть возврата одной стороне другой все полученное по сделке.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении иска ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью ТК «Лидер», ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение десяти дней путем подачи кассационного жалобы в Орджоникидзевский районный суд г.Уфа.

Судья: Э.Р. Мусин