Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Шахта «Лапичевская», суд

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к Лангфельд Энетрпрайзис Лимитед, зарубежной компании, расположенной в Республике Кипр, с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи доли в ООО «Шахта «Лапичевская» от **.**.**** в размере 2310658 долларов США, 11938,40 долларов США процентов за пользование денежными средствами, а также с требованием о взыскании с ответчика в пользу истца расходов по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Лапичевская».

Свои требования мотивирует тем, что между ним и ответчиком Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шахта «Лапичевская» от **.**.****, в соответствии с п. 1.1 которого продавец (ФИО1) передает покупателю (Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед) принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Шахта «Лапичевская» номинальной стоимостью 1554 (одна тысяча пятьсот пятьдесят четыре) рубля, составляющую 15,54% (пятнадцать целых пятьдесят четыре сотых процентов) уставного капитала указанного общества. Стоимость отчуждаемой доли в п. 2.1. договора купли-продажи доли в уставном капитале от **.**.**** сторонами предусмотрена в размере 5105425 долларов США. При этом платежи по договору между сторонами были разделены на четыре платежа: первый платеж в размере 621600 долларов США, был внесен на валютный счет продавца на момент заключения договора. Второй платеж в размере 1499767 долларов США был внесен в соответствии с условиями договора в 5-дневный срок с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе прав на доли в уставном капитале ООО «Шахта Лапичевская» и получения выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей переход доли в уставном капитале ООО «Шахта Лапичевская» от продавца к покупателю. Данный платеж был осуществлен на основании мемориального ордера ### от **.**.****, назначение платежа “SECOND PAYMENT OF CONSIDERATION”, т.е., в буквальном переводе с английского языка, «второй платеж по договору».

Третий платеж в размере 2310658 долларов США должен был быть перечислен истцу в срок не позднее 5 рабочих дней с даты выдачи новой лицензии ООО «Шахта «Лапичевская» на право пользования участками недр.

Истцом представлена заверенная подписью генерального директора ООО «Шахта «Лапичевская», ФИО2, и печатью данной организации копия лицензии на пользование недрами ООО «Шахта «Лапичевская» серия КЕМ № 01518, код лицензии ТЭ, зарегистрированная Управлением по недропользованию по Кемеровской области **.**.**** за номером 1518. В соответствии с условиями данной лицензии, ООО «Шахта «Лапичевская» выдается разрешение на геологическое изучение, разведку и добычу каменного угля на участке Шахта Лапичевская-2 Кемеровского каменноугольного месторождения сроком до **.**.****. Таким образом, до **.**.**** включительно покупатель должен был перечислить истцу третий платеж. Доказательств внесения третьего платежа на валютный счет истца, либо оплаты иным установленным законом способом, сторонами не представлено.

Четвертый платеж в размере 673400 долларов США, предусмотренный п. 2.2. договора купли-продажи доли в уставном капитале от **.**.**** года, должен быть произведен в срок не позднее 5 рабочих дней с момента получения акта выездной налоговой проверки ООО «Шахта Лапичевская». Данная проверка на момент рассмотрения настоящего спора не была проведена, следовательно, срок внесения четвертого платежа не наступил.

Истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика 2310 658 долларов США задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами на день обращения в суд с исковым заявлением в размере 11 938,40 долларов США, а также понесенных истцом судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Истец ФИО1 в суд не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в материалах дела имеется заявление с просьбой о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель истца, ФИО3, действующий на основании доверенности, в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил взыскать сумму задолженности в рублевом эквиваленте, с учетом установленного Центральным Банком Российской Федерации курса доллара США к российскому рублю на день вынесения решения. По состоянию на **.**.**** по курсу Центробанка 28,27 рублей за 1 доллар США, что составляет 659800,32 рублей.

Представитель ответчика и третьего лица, ФИО4, действующий на основании доверенностей, заявленные требования не признал, просил в их удовлетворении отказать в полном объеме представил письменные возражения. Исковые требования не признает на основании условий Соглашения о купле-продаже 70% долей в уставном капитале ООО «Шахта «Лапичевская» от **.**.****, заключенного между Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед (покупатель), ФИО1, ФИО5 и ФИО6 (продавцы). В соответствии с приложением 6 к данному соглашению, продавцы обязаны обеспечить получение Компанией (ООО «Шахта «Лапичевская») новой лицензии в срок до **.**.**** года. В соответствии с дополнением от **.**.**** к указанному соглашению, стороны предусмотрели снижение покупной цены доли в ООО «Шахта «Лапичевская», равной 70%, на 10000000 долларов США, при невыполнении продавцами обязанности по обеспечению получения ООО «Шахта «Лапичевская» новой лицензии в срок до **.**.**** года. Данную сумму продавцы обязуются выплатить покупателю в течение пяти рабочих дней после предъявления соответствующего требования продавцом. Лицензия третьим лицом была получена **.**.**** года, т.е. продавцами свои обязательства исполнены надлежащим образом не были, следовательно, по мнению представителя ответчика, заявленные истцом требования не должны быть удовлетворены.

Суд заслушав мнения представителя истца, представителя ответчика и третьего лица, исследовав имеющиеся по делу доказательства, считает исковые требования ФИО1 к Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Шахта «Лапичевская» подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от **.**.**** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. В указанных выше соглашениях стороны, предмет договора, объем прав и обязанностей сторон являются разными и не соответствуют друг другу. Т.к. данные договоры устанавливают разный объем прав и обязанностей в отношении разных лиц, соглашения являются самостоятельными. Следовательно, возражения представителя ответчика относительно заявленных истцом требований являются необоснованными, т.к. они основаны на договоре, не являющимся фактическим основанием заявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Договором купли-продажи доли в уставном капитале от **.**.**** предусмотрена цена договора и порядок произведения расчетов. Ни договор от **.**.**** года, ни его отдельные условия сторонами не оспорены.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от **.**.**** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Судом установлено, что **.**.**** в городе Кемерово Кемеровской области между истцом ФИО7 (продавец) и ответчиком Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Шахта Лапичевская» (далее, Договор). Согласно п. 1.1 указанного договора продавец передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает принадлежащую продавцу долю номинальной стоимостью 1 554 рубля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Шахта Лапичевская», составляющую 15,54% уставного капитала указанного Общества, за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Право собственности истца в период с **.**.**** по **.**.**** на обозначенную долю в уставном капитале общества подтверждается сведениями, предоставленными Межрайонной инспекцией ФНС России ### по Кемеровской области.

В соответствии с ответом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы ### по Кемеровской области от **.**.**** года, по состоянию на **.**.**** участниками ООО «Шахта «Лапичевская» являлись гр. ФИО5 7,80% доли в уставном капитале, гр. ФИО6 6,66% доли в уставном капитале, гр. ФИО1 15,54% доли в уставном капитале, Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед 70% доли в уставном капитале.

В соответствии с представленной в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Шахта «Лапичевская» по состоянию на **.**.**** года, **.**.**** в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о составе участников ООО «Шахта «Лапичевская», участником с долей, равной 100% является юридическое лицо Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед.

На правоотношения, связанные с куплей-продажей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью субсидиарно к положениям закона об обществах с ограниченной ответственностью распространяются положения главы 30 ГК РФ (нормы о купле-продаже).

Согласно п. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом в соответствии ст. 67 ГПК исследованы представленные сторонами доказательства по делу. В том числе судом оценена надлежащим образом заверенная копия лицензии ООО «Шахта «Лапичевская», выданная **.**.**** года, в связи с чем у истца по истечении пяти рабочих дней, т.е., с **.**.**** возникло право требовать от ответчика внесения очередного платежа, а именно, 2310658 долларов США.

Согласно ст. 140 ГК РФ, рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации.

Согласно ст. 6 Федерального закона от 10.12.2003 года № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений, за исключением валютных операций, предусмотренных статьями 7, 8 и 11 настоящего Федерального закона, в отношении которых ограничения устанавливаются в целях предотвращения существенного сокращения золотовалютных резервов, резких колебаний курса валюты Российской Федерации, а также для поддержания устойчивости платежного баланса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом того, что сторонами в договоре предусмотрен в качестве средства платежа не российский рубль, а доллар США, присуждаемые суммы должны быть взысканы с учетом курса доллара США по отношению к рублю РФ, установленного Центральным Банком РФ на день вынесения настоящего решения. Представителем истца предоставлены сведения об официальном курсе доллара США к российскому рублю на день судебного заседания. Представителем ответчика и третьего лица заявлено, что ему данные сведения также известны, в связи с чем суд признает данные обстоятельства, а именно, курс доллара США по отношению к Российскому рублю, установленный на 24.03.2011 года в размере 28,27 рублей как общеизвестный факт. Следовательно, данное обстоятельство в соответствии с ч. 1 ст. 61 ГПК РФ, не подлежит доказыванию сторонами.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с ответчика на день подачи искового заявления. Между тем, в исковом заявлении представлен расчет процентов на сумму 17907,60 долларов США, а в требованиях заявлена сумма процентов в размере 11938,40 долларов США.

Согласно ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. За исключением случаев, специально предусмотренных законом, суд не вправе выйти за пределы заявленных истцом требований при вынесении решения.

В соответствии с Указанием Центрального Банка РФ от **.**.**** № 2450-У, на момент подачи искового заявления размер учетной ставки банковского процента (ставка рефинансирования) составлял 7,75 %. Исходя из периода просрочки исполнения обязательства по оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале от **.**.**** по день обращения истца с иском (36 дней – период с **.**.**** по **.**.**** года), размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет:

(2310658) * 36 * 7.75/36000 = 17907,60 долларов США.

С учетом курса доллара США на день вынесения решения, взыскиваемая сумма, равная 2310658 долларов США, в рублевом эквиваленте составляет 65322301,66 рублей, и 11938,40 долларов США в рублевом эквиваленте составляет 337498,57 рублей, а всего 2322596,40 долларов США, в рублевом эквиваленте данная сумма составляет 65659800 рублей 23 копейки.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Истцом при подаче иска понесены расходы по оплате государственной пошлина в размере 60000 рублей, что подтверждается квитанцией от **.**.**** (л.д.2).

Таким образом, суд приходит к выводу, что судебные расходы по оплате госпошлины в размере 60000 рублей, понесенные истцом, должны быть взысканы с ответчика Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед.

На сновании изложенного, руководствуясь ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Лангфельд Энтерпрайзис Лимитед в пользу ФИО1 65322301 рублей 66 копеек задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шахта «Лапичевская» от **.**.**** года, 337498 рублей 57 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей, а всего 65719800,23 рублей..

Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Кемеровский областной суд в течение 10 дней со дня изготовления его в мотивированной форме.

Судья Гапанцова А.А.

Полный текст решения изготовлен 28.03.2011г.