Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО МТС «Кубаньагротехнология» и Межрайонной инспекции ФНС России №13 по Краснодарскому краю, ФИО5, ФИО4, ОАО «РусФарминг» с привлечением в качестве третьего лица П...... Р.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МТС «Кубаньагротехнология» от 16.03.2010 года, заключенного между ОАО «РусФарминг», ФИО5 и ФИО4 и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, о признании доли супружеским имуществом,

У С Т А Н О В И Л :

Истица ФИО1 обратилась в суд с иском и просит суд признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Машинно-технологическая станция «Кубаньагротехнология»» (основной государственный регистрационный номер: № . . .; ИНН: № . . .; местонахождение общества: 352215, Краснодарский край, Новокубанский район, х. Ляпино, ) заключенный 16 марта 2010 года между ОАО «РусФарминг» с одной стороны, и ФИО5 и ФИО4, с другой стороны, недействительным ввиду ничтожности; обязать Межрайонную инспекцию ФНС России №13 по Краснодарскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении состава участников ООО «Машинно-технологическая станция «Кубаньагротехнология» (основной государственный регистрационный номер: № . . .; ИНН: № . . .; местонахождение общества: 352215, Краснодарский край, Новокубанский район, х. Ляпино, ), а именно: исключить К..... А.В. (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт № . . ., выдан ДД.ММ.ГГГГ Отделом внутренних дел города Саяногорска Республики Хакассия, код подразделения: 192-003; зарегистрирован по адресу: ) и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт № . . ., выдан ДД.ММ.ГГГГ ОВД гор. Фрязино Щелковского района, УВД Московской области, код подразделения: 403-022, зарегистрированный по адресу: ) из числа участников ООО «МТС «Кубаньагротехнология»; восстановить ФИО2 (ИНН: № . . ., дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ; место рождения: гор. , Краснодарского края; паспорт: № . . ., выдан ДД.ММ.ГГГГ УВД г. Армавира, Краснодарского края, код подразделения: 232-015; регистрация по месту жительства: 352900, Краснодарский край, г. Армавир, ул. и П...... Р.А. (ИНН: № . . .; дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ год; место рождения: г. Армавир, Краснодарского края; паспорт: № . . . выдан ДД.ММ.ГГГГ УВД г. Армавира, Краснодарского края, код подразделения: 232-015; регистрация по месту жительства: 352900, ) в числе участников ООО «МТС «Кубаньагротехнология»». В ходе судебного разбирательства истица дополнила свой иск новым требованием: признать долю в уставном капитале ООО «МТС «Кубаньагротехнология»» (основной государственный регистрационный номер: № . . . ИНН: № . . .; местонахождение общества: 352215, Краснодарский край, Новокубанский район, х. Ляпино, ) в размере 50%, номинальной стоимостью 15000 рублей имуществом, нажитым ФИО1 и ФИО2 во время брака, то есть общим имуществом супругов.

Свои исковые требования мотивирует тем, что находится в зарегистрированном браке с ответчиком ФИО2 с 30.11.1991 года. В настоящее время, в ходе подготовки искового материала о расторжении брака и разделе имущества супругов сделала запрос в ООО "МТС"Кубаньагротехнология"", так как знала, что в период совместной жизни с ФИО2 им была приобретена доля в уставном капитале ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" в размере 50%. Считая данную долю совместно нажитым имуществом супругов, ФИО3 полагала включить данную долю в размер совместно нажитого имущества подлежащего разделу. Однако, на ее запрос, направленный 16.08.2011 года она получила от ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" ответ о том, что ФИО2 произвел отчуждение своей доли. Истица согласия ему на это не давала. После изучения регистрационного дела, истица выяснила, что ФИО2 передал права на свою долю трем иностранным юридическим лицам (17%), (17%), ЛТД (16%) о чем указано в протоколе общего собрания ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" №16 от 13.10.2008 года.

Данные юридические лица перевели свои права на долю в размере 50% уставного капитала на Югмортранс Лимитед, что нашло свое отражение в протоколе общего собрания участников ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" №17 от 20.10.2008 года.

Из протокола общего собрания участников ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" №18 от 13.10.2008 года видно, что Югмортранс Лимитед перевело свои права на долю в размере 50% на ОАО «РусФарминг».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" №11 от 22.09.2009 года другой участник общества П...... Р.А. также перевела свои права на свою долю в размере 50% на ОАО «РусФарминг», после чего данное юридическое лицо стало единственным участником ООО "МТС"Кубаньагротехнология"". Впоследствии, на основании решения единственного участника ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" №1 от 09.03.2010 года была осуществлена продажа уставного капитала К..... А.В. и ФИО4, о чем 16 марта 2010 года был заключен соответствующий нотариально удостоверенный договор. ФИО3 считает, что право собственности на долю в уставном капитале перешло данным лицам незаконно, так как сделок между ФИО3 и П...... Р.А. по отчуждению своей доли заключено не было. В регистрационном деле отсутствуют сведения о сделках, заключенных между , , и Югмортранс Лимитед, между Югмортранс Лимитед и ОАО «РусФарминг», между П...... Р.А. и ОАО «РусФарминг», хотя законом для данных сделок установлена обязательная письменная форма, а сделка по продаже П...... Р.А. своей доли должна была быть удостоверена нотариально. С учетом несоблюдения формы сделки, ФИО3 считает их ничтожными, не порождающими последствий в виде перехода права собственности на уставной капитал ОАО «РусФарминг». С учетом этого, ОАО «РусФарминг», по мнению ФИО1, также незаконно распорядился данными долями, продав их К..... А.В. и ФИО4

Истица ФИО1 в судебном заседании настаивала на удовлетворении иска, при этом пояснила суду, что она не собирается вмешиваться в управление ООО "МТС"Кубаньагротехнология"", что целью ее исковых требований является возврат ее доли в режим совместной собственности супругов, так как это один из источников материального благополучия ее и ее семьи. Пояснила суду, что ФИО2 ей не рассказывал ничего о том, что он собирается продать свою долю, денег от продажи доли она также не видела.

Ее представитель С.... К.Р. пояснила суду, что ими заявлены требования о восстановлении П...... Р.А. только лишь вследствие необходимости приведения положения дел в первоначальное существование, до совершения незаконных сделок. Кроме того, обратила внимание суда, что целью их исковых требований является не решение корпоративного спора, которого у ее доверительницы и не имеется, а истребование имущества из чужого незаконного владения в свою собственность в целях его раздела.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании исковые требования признал, пояснил суду, что он не знал, что он продал свою долю. К нему с предложением продать долю обратился К..... А.В. ФИО2 согласился, но К..... А.В. ему деньги не давал, обещал рассчитаться с ним позже, а также составить все необходимые документы по продаже, для чего он подписал несколько протоколов общих собраний участников ООО "МТС"Кубаньагротехнология"". Его жена согласия на продажу доли ему не давала, он ей об этом не говорил. Проживают они в настоящее время отдельно, брачные отношения у них фактически прекращены и о том, что ФИО2 подает в суд он не знал.

Представитель ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" К..... О.В. в судебном заседании пояснила, что ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" полностью признает исковые требования ФИО1, так как в ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" отсутствуют договоры подтверждающие переход права собственности от ФИО2 и П...... Р.А. к К..... А.В. и ФИО4

Ответчик ФИО4 в судебном заседании исковые требования ФИО1 признал в полном объеме и пояснил суду, что он приобрел свою долю (в размере 50% уставного капитала ООО "МТС"Кубаньагротехнология"") в марте 2010 года у руководителя ОАО «РусФарминг» К..... А.В. Он подписал договор у нотариуса и стал участником данного общества. Он считает требования ФИО1 законными, так как он не видел договоров – оснований возникновения права собственности на спорные доли капитала у продавца. В настоящее время, он является директором ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" и знает, что данных договоров на предприятии нет. Обстоятельства отчуждений долей ФИО3 и П...... Р.А. ему неизвестны.

Ответчик К..... А.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

ОАО «РусФарминг» явку своего представителя в судебное заседание также не обеспечил, хотя был уведомлен дважды о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель МИФНС №13 просила дело рассмотреть в ее отсутствие.

Третье лицо П...... Р.А. просила дело рассмотреть в ее отсутствие и указала в письменном заявлении, что она свою долю в уставном капитале ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" никому и никогда не продавала; каким образом ее доля оказалась в собственности ОАО «РусФарминг» она не знает.

Выслушав стороны и их представителей истицы, изучив письменные материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат полному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из свидетельства о заключении брака от 30.11.1991 года между ФИО2 и ФИО6 был заключен брак 30.11.1991 года.

Как пояснили они в судебном заседании брак по настоящее время не расторгнут.

Из договора об уступке доли в уставном капитала ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" от 07.12.2004 года Д.... Н.И. продал свою долю в размере 100% уставного капитала ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" ФИО2 и П...... Р.А. в равных долях за 30000 рублей. Договор оставлен в письменной форме, подписан сторонами по сделке.

В соответствии с ч. 2 ст. 34 СК РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся … доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

В силу ч. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В протоколе общего собрания ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" №16 от 13.10.2008 года указано, что ФИО2 передал права на свою долю трем иностранным юридическим лицам ФИО7... Г...И... (17%), М.. К...Л. (17%), Юнитекс Сапорт ЛТД (16%).

Впоследствии, на основании решения единственного участника ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" №1 от 09.03.2010 года была осуществлена продажа уставного капитала К..... А.В. и ФИО4, о чем 16 марта 2010 года был заключен соответствующий нотариально удостоверенный договор.

В регистрационном деле ООО "МТС"Кубаньагротехнология"", копия которого запрошена судом в ходе подготовки дела к судебному разбирательству отсутствуют договоры между , , и Югмортранс Лимитед, между Югмортранс Лимитед и ОАО «РусФарминг», между П...... Р.А. и ОАО «РусФарминг» и сведения о новых учредителях внесены на основании изменений к учредительному договору.

И ФИО3 и П...... Р.А. пояснили суду, что они договор о продаже своих долей не подписывали, денег по ним не получали.

Представитель ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" и ее нынешний директор ФИО4 также пояснили, что на предприятии отсутствуют данные договоры.

Как следует из п. 11 и 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи. … Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, отсутствие в регистрационном деле правоустанавливающих документов прямо свидетельствует об их отсутствии в принципе.

Об отсутствии таковых документов свидетельствует, в частности то обстоятельство согласно документам из регистрационного дела, ФИО2, якобы 13.10.2008 года продал свою долю , , . В свою очередь данных три лица продали эту долю 20.10.2008 года ООО «Югмортранс Лимитед». Однако, за неделю до этого, 13.10.2008 года, еще не являясь собственником доли, продал эту долю ОАО «РусФарминг» (протоколы общего собрания № 16, 17 и 18).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах, суд считает, что переход права собственности на уставной капитал ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" ОАО «РусФарминг» не произошел, в связи с чем он является ненадлежащей стороной по сделке от 16.03.2010 года о продаже доли К..... А.В. и Чернеру в равных долях.

Кроме того, К..... А.В. и Чернер были введены в состав учредителей решением единственного участника от 09.03.2010 года. 15 марта 2010 года данные лица уже участвовали в качестве участников общества в работе общего собрания общества. Однако, нотариально удостоверенный договор купли-продажи был заключен лишь 16 марта 2010 года.

В силу ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Заключенный между ОАО «РусФарминг» с одной стороны и ФИО4 и К..... А.В. с другой стороны договор ничтожен, так как на момент продажи уставного капитала ОАО «РусФарминг» не приобрел права собственности на него.

При таких обстоятельствах, ФИО2 и П...... Р.А. являются единственными участниками ООО "МТС"Кубаньагротехнология"" приобретшие свои доли в установленном законом порядке.

Данный спор возник в связи с разделом имущества супругов, так как определение имущества, на которые распространяется законный режим имущества супругов одно из юридически значимых обстоятельств, этапов рассмотрения требований о непосредственном разделе. ФИО1 не является субъектом корпоративного спора, не является и не являлась участником ООО "МТС"Кубаньагротехнология"", либо его работником, поэтому суд считает, что данный спор подведомственен суду общей юрисдикции.

Представителем истца заявлено ходатайство о приведении решения суда в немедленное исполнение.

В силу ч. 1 ст. 212 ГПК РФ суд может по просьбе истца обратить к немедленному исполнению решение, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или исполнение может оказаться невозможным. При допущении немедленного исполнения решения суд может потребовать от истца обеспечения поворота его исполнения на случай отмены решения суда. Вопрос о немедленном исполнении решения суда может быть рассмотрен одновременно с принятием решения суда.

Как следует из документов, представленных истицей, у ФИО4 и К..... А.В. в настоящее время имеется арбитражный спор, по состоянию на 04.10.2011 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе общества, М.... Д.В., хотя он до настоящего времени не восстановлен судом в данном статусе (предварительное судебное заседание назначено на 12.10.2011 года).

При таких обстоятельствах, которые суд считает особыми, замедление исполнения решения может привести к полной невозможности его исполнения, так как при новом возможном отчуждении доли во время вступления решения суда в законную силу сделает решение суда неисполнимым в принципе (в связи с изменением субъектного состава участников).

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Машинно-технологическая станция «Кубаньагротехнология»» (основной государственный регистрационный номер: № . . . ИНН: № . . .; местонахождение общества: 352215, Краснодарский край, Новокубанский район, х. Ляпино, ) заключенный 16 марта 2010 года между ОАО «РусФарминг» с одной стороны, и К..... А.В. и ФИО4, с другой стороны, недействительным ввиду ничтожности.

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России №13 по Краснодарскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении состава участников ООО «Машинно-технологическая станция «Кубаньагротехнология» (основной государственный регистрационный номер: № . . .; ИНН: № . . . местонахождение общества: 352215, Краснодарский край, Новокубанский район, х. Ляпино, ), а именно:

-исключить К..... А.В. (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт № . . ., выдан ДД.ММ.ГГГГ Отделом внутренних дел города Саяногорска Республики Хакассия, код подразделения: 192-003; зарегистрирован по адресу: ) и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт № . . ., выдан 19.12.2001 года ОВД гор. Фрязино Щелковского района, УВД Московской области, код подразделения: 403-022, зарегистрированный по адресу: ) из числа участников ООО «МТС «Кубаньагротехнология»;

-восстановить ФИО2 (ИНН: № . . ., дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ; место рождения: ; паспорт: № . . . выдан 15.06.2002 года УВД г. Армавира, Краснодарского края, код подразделения: 232-015; регистрация по месту жительства: 352900, , ул. 8-ой микрорайон, ) и ФИО8 (ИНН: № . . .; дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ год; место рождения: ; паспорт: № . . ., выдан 04.08.2003 года УВД г. Армавира, Краснодарского края, код подразделения: 232-015; регистрация по месту жительства: 352900, ) в числе участников ООО «МТС «Кубаньагротехнология»».

Признать долю в уставном капитале ООО «МТС «Кубаньагротехнология»» (основной государственный регистрационный номер: № . . .; ИНН: № . . . местонахождение общества: 352215, Краснодарский край, Новокубанский район, х. Ляпино, ) в размере 50%, номинальной стоимостью 15000 рублей имуществом, нажитым ФИО1 и ФИО2 во время брака, то есть общим имуществом супругов.

Обратить решение суда к немедленному исполнению.

На решение суда может быть подана кассационная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Краснодарского краевого суда через Новокубанский районный суд в течение 10 дней со дня вынесения решения в окончательной форме.

Председательствующий: _______________