Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-А353/2016 по самостоятельным требованиям третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Согласие» о признании недействительным договора аренды земельного участка,

у с т а н о в и л :

Дорохина В.И. обратилась в суд иском к АО работников «Народное предприятие «Измалковский элеватор» о признании недействительным договора аренды земельного участка с кадастровым номером № площадью 1371,9950 га № 10 от 13.02.2015г.

Третье лицо ООО «Согласие» обратилось в суд с самостоятельными требованиями о признании вышеуказанного договора аренды земельного участка недействительным, мотивируя тем, что генеральным директором ОГУП «Липецкое» с 13.10.2011г. по 19.03.2015г. является Музалев С.Г. 13.10.2011 года между ООО «Согласие – «Управляемая организация» и ОГУП «Липецкое» - «Управляющая организация» был подписан договор о передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Согласие» ОГУП «Липецкое». В настоящее время Музалев С.Г. является генеральным директором и акционером АО работников «НП «Измалковский элеватор».

01.06.2010г. ООО «ИнвестАгро» в лице генерального директора общества Никульниковой Н.Н. заключило соглашение с ООО «Аграрная фирма «Виноградов» и ООО «Новые технологии» о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, в том числе земельного участка, являющегося предметом аренды оспариваемого договора.

01.01.2011г. был заключен договор № 1 субаренды земельных участков между ООО «ИнвестАгро» и ООО «Согласие» сроком на 11 месяцев, который впоследствии был продлен на неопределенный срок. Далее по договору ипотеки № от 13.12.2010г. ООО «ИвестАгро» передало свои долгосрочные права аренды земельных участков площадью 12 563,7736 га в залог в обеспечение кредитных обязательств ООО «Согласие» перед ОАО «Сбербанк» на общую сумму <данные изъяты> руб.

Весь период субаренды ООО «Согласие» обрабатывало земельный участок, что подтверждается актами оказанных услуг за 2014г., подписанными Музалевым С.Г. и Никульниковой Н.Н. Однако в конце 2014 года в ООО «Согласие» «появился» новый договор субаренды от 30.12.2013г. со сроком действия с 30.12.2013г. по 30.11.2014г. Данный договор субаренды является подложным документом, заключенным задним числом и преследующий единственную цель – нанесение ООО «Согласие» существенного ущерба. По обоим договорам в субаренду передавались одни и те же земельные участки сельскохозяйственного назначения. Размер арендной платы в обоих случаях оставался прежним. Однако в конце 2014г. в ООО «Согласие» «появилось» письмо от 05.09.2014г. от ООО «ИнвестАгро» с предложением увеличения размера арендного платежа в пять раз. Более того, о подделке задним числом договора субаренды от 30.12.2013г. говорит то, что согласно акту оказанных услуг № 12 от 31.12.2014г. за декабрь 2014г. ООО «Согласие» была выставлена оплата за пользование земельными участками, несмотря на то, что согласно акту приема-передачи земельных участков от 30.11.2014г. земельные участки были «возвращены» ООО «ИнвестАгро». Заключение договора субаренды земельных участков задним числом и завышение арендных платежей в 5 раз являлось одним из вариантов действий Музалева С.Г. по выводу земельных участков из-под контроля ООО «Согласие».

В сентябре-октябре 2014г. по распоряжению Музалева С.Г. ООО «Согласие» произвело работы по подготовке земельных участков к весенним сельхозработам, внесло удобрения, провело посев, в том числе озимых сортов пшеницы на общую сумму <данные изъяты> руб. Тем не менее, 30.11.2014г. Никульниковой Н.Н. и Музалевым С.Г. было инициировано расторжение оформленного задним числом договора субаренды от 30.12.2013г., подписан акт приема-передачи земельных участков. Договор субаренды был расторгнут в нарушение требований под.1 п.3 ст. 46 Земельного кодекса РФ, согласно которому не допускается прекращение аренды земельного участка до полного завершения цикла сельскохозяйственных работ. Исполняя функции единоличного исполнительного органа ООО «Согласие», Музалев С.Г. не мог не знать о проведении ООО «Согласие» работ по обработке земельных участков, переданных по договору от 30.12.2013г., по посеву озимой пшеницы, не мог не знать о наличии незавершенного производства на указанных земельных участках, а также о затратах, произведенных ООО «Согласие» на указанные работы. Таким образом, расторгая договор субаренды от 30.12.2013г., Музалев С.Г. действовал умышленно, с целью изъятия у ООО «Согласие» прав пользования земельными участками, что повлекло за собой, в том числе предъявление иска АО работников «НП Измалковский элеватор» о взыскании неосновательного обогащения на общую сумму <данные изъяты> руб., в том числе в виде дохода от полученного урожая озимой пшеницы. Указанный иск предъявлен АО работников «НП Измалковский элеватор», как новым арендатором земельных участков, в Арбитражный суд Липецкой области.

На общих собраниях собственников земельных долей в январе 2015г. Музалевым С.Г. было выдвинуто предложение о расторжении всех договоров аренды, заключенных с ООО «ИнвестАгро», ООО «Согласие». По итогам принятых на общих собраниях решений 02.02.2015г. Музалевым С.Г. были подписаны соглашения о расторжении договоров аренды, заключенных между ООО «Согласие» и собственниками земельных участков. При этом решения были приняты, а соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков заключены при отсутствии каких-либо нарушения условий договоров со стороны арендаторов и претензий со стороны собственников. На указанных общих собраниях опять-таки по предложению Музалева С.Г. было выдвинуто предложение заключить договоры аренды земельных участков с АО работников «НП Измалковский элеватор», что свидетельствует о действиях Музалева С.Г. в собственных интересах, как акционера и генерального директора акционерного общества, в ущерб представляемого лица ООО «Согласие».

19.04.2016г. вынесено постановление о прекращении уголовного преследования в отношении Никульниковой Н.Н. (ч.1 ст.201 УК РФ) по п.3 ст.27 УПК РФ, т.е. вследствие акта об амнистии. Соглашаясь на прекращение уголовного дела по указанному основанию, Никульникова Н.Н. согласилась с доводами следствия о превышении должностных полномочий, о том, что она действовала вопреки законным интересам ООО «ИнвестАгро» и в целях извлечения выгод и преимуществ для АО работников «НП Измалковский элеватор», а также с целью нанесения вреда ООО «Согласие».

Из последующих действий Музалева С.Г. усматривается, что АО работников «НП Измалковский элеватор» не имело возможности обрабатывать земельные участки. После своего увольнения с должности генерального директора ОГУП «Липецкое» (19.03.2015г.) 01.04.2015г. генеральный директор АО работников «НП Измалковский элеватор» Музалев С.Г. предложил ООО «Согласие» заключить договор субаренды на весь земельный массив. Впоследствии, уклоняясь от подписания договора и заявляя об утрате интереса к его заключению, АО работников «НП Измалковский элеватор» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании неосновательного обогащения. Как указано выше, Музалев С.Г. в 2014г., исполняя обязанности генерального директора ОГУП «Липецкое» - управляющей организации ООО «Согласие» не мог не знать о наличии на земельных участках незавершенного производства.

Таким образом, оспариваемый договор аренды земельного участка является недействительным на основании ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, поскольку был заключен вследствие неправомерных действий уполномоченного лица – генерального директора ОГУП «Липецкое», который одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО «Согласие» и действовал в ущерб интересов общества.

Кроме того, оспариваемая сделка также является ничтожной, поскольку Музалев С.Г., а также лица, находящиеся от него в служебной зависимости Никульникова Н.Н., Моргунов А.В., Прокофьева Е.Н., действовали с заведомым намерением причинить вред ООО «Согласие» путем вывода активов (арендных и субарендных прав на земельные участки сельскохозяйственного назначения), прекращение залогового обязательства в рамках договора ипотеки № от 13.12.2010г., создания искусственного наращивания долга (последующее предложение заключить договор субаренды), уклонения от подписания (заключения) договора субаренды земельных участков и предъявления впоследствии иска о взыскании неосновательного обогащения в сумме 205 113 433 руб.

Кроме того, Музалев С.Г. в нарушение требований ч.2 ст. 21 ФЗ № 161-ФЗ от 14.11.2002г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» в период с 19.06.2014г. по 19.03.2015г. совмещал занятие должности генерального директора ОГУП «Липецкое» и акционера АО работников «НП Измалковский элеватор»; должности генерального директора АО работников «НП Измалковский элеватор» и генерального директора ОГУП «Липецкое» - управляющей организации ООО «Согласие».

Определением суда от 28.07.2016г. производство по делу частично прекращено в связи с отказом от иска истца Дорохиной В.И. и принятия отказа судом.

Представитель третьего лица с самостоятельными требованиями ООО «Согласие» Худяков Д.В. в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика АО работников «Народное предприятие «Измалковский элеватор» по доверенности Свиридова В.А. самостоятельные требования ООО «Согласие» не признала.

Просила принять во внимание письменные возражения о том, что по основанию, предусмотренному ч.2 ст. 174 ГК РФ, сделка является оспоримой. Если при совершении сделки допущено злоупотребление правом, она может быть признана судом недействительной на основании ч.1 ст. 168 ГК РФ, как оспоримая. И только в случае нарушения оспариваемой сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, т.е. при наличии дополнительных условий, предусмотренных ч.2 ст. 168 ГК РФ, сделка может быть признана ничтожной. Поскольку оспариваемой сделкой не нарушаются публичные интересы и права третьих лиц, она является также оспоримой на основании ст. 10, ч.1 ст. 168 ГК РФ, а не ничтожной. Согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Считают, что срок исковой давности по оспариванию сделки должен исчисляться с момента ее заключения, поскольку представитель ООО «Согласие» присутствовал на собрании, состоявшемся в 2015г., когда было принято решение о заключении оспариваемого договора. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу статьи 205 ГК РФ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В силу ч.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сторонами оспариваемой сделки являются собственники земельного участка (арендодатели) и АО работников «НП «ИЗМАЛКОВСКИЙ ЭЛЕВАТОР» (арендатор). Следовательно, лицом, уполномоченным на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной, в отношении которого будут применяться последствия недействительности сделки, являются все собственники земельного участка. ООО «Согласие» не вправе представлять интересы и позицию всех собственников земельного участка и не вправе заявлять требование о признании недействительным договора аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности более чем пяти лиц, так как его доля не выделена в натуре.

Оспариваемая сделка права ООО «Согласие» не нарушает, поскольку прекращение субарендных отношений по поводу земельных участков произошло посредством расторжения договора субаренды, заключенного с ООО «ИнвестАгро», а не заключения оспариваемого договора аренды. Предложение заключить договор субаренды с АО работников «НП «Измалковский элеватор» не могло повлечь искусственного наращивания долга. Проект договора субаренды не предусматривал ухудшение положения ООО «Согласие» по сравнению с ранее заключенными договорами. В случае пролонгации договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.12.2013 г. с ООО «ИнвестАгро» обязанность по оплате субарендной платы была бы перед ним, в случае заключения договора субаренды с АО работников «НП «Измалковский элеватор» - перед Ответчиком соответственно. Размер субарендной платы – 500 рублей/га, а также компенсация выплат арендной платы арендодателям-пайщикам – не изменялся.

Уклонение от заключения договора субаренды было не со стороны АО работников «НП «Измалковский элеватор», а со стороны ООО «Согласие», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2015 г. по делу №А36-6175/2015. В расчете неосновательного обогащения учитывались затраты, которые ООО «Согласие» должно было понести на выращивание сельскохозяйственных культур, а по земельным участкам, на которых был выращен и убран урожай озимой пшеницы 2015 г. взыскивается неосновательное обогащение в виде сэкономоленных расходов по оплате арендной платы, то есть цели неосновательно обогатиться за счет ООО «Согласие» АО работников «НП «Измалковский элеватор» явно не преследует. Наоборот, действия ООО «Согласие» по самовольному занятию и использованию спорного земельного участка в отсутствие на то каких-либо правовых оснований и без оплаты кому-либо соответствующей платы, т.е. в нарушение основного принципа платности использования земли, влечет формирование неосновательного обогащения на стороне ООО «Согласие». Последующая передача земельных участков в декабре 2015 г. в субаренду ООО «Истоки» стала вынужденной мерой со стороны АО работников «НП «Измалковский элеватор», которое не получило дохода от земельного участка в 2015 г. из-за незаконных действий ООО «Согласие», но понесло расходы по выплате арендной платы пайщикам. Кроме того, в 2016 г. ООО «Согласие» продолжило использовать спорные земельные участки, в связи с чем с соответствующим заявлением в прокуратуру вынуждено было обратиться ООО «Истоки».

Согласно пп.1.п.3 ст. 46 ЗК РФ прекращение аренды земельного участка по основаниям, указанным в абзаце втором подпункта 1 пункта 2 статьи 45 настоящего Кодекса, не допускается в период полевых сельскохозяйственных работ. Абзац второй пп.1 п.2. ст. 45 ЗК РФ гласит, что основанием для принудительного прекращения права является использование земельного участка с грубым нарушением правил рационального использования земли, в том числе, если участок используется не в соответствии с его целевым назначением или его использование приводит к существенному снижению плодородия сельскохозяйственных земель или значительному ухудшению экологической обстановки. Таким образом, норма Земельного кодекса РФ, запрещающая прекращение арендных правоотношений в период полевых сельскохозяйственных работ, звучит однозначно и не может подлежать расширительному толкованию и распространяться на все случаи прекращения арендных правоотношений, в т.ч. и при подписании сторонами соглашения о расторжении договора аренды. Кроме того, договор субаренды между ООО «ИнвестАгро» и ООО «Согласие», как это следует из представленных представителем третьего лица документов, был расторгнут 30.11.2014г., т.е. не в период полевых сельскохозяйственных работ, поскольку таковые в ноябре-декабре в силу особенностей сельскохозяйственного производства и климатических условий не осуществляется.

В силу ч.2, 3 ст. 623 ГК РФ субарендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений после прекращения договора субаренды при определенных условиях, но это не препятствует его расторжению. Субарендатор вправе защитить свои права в самостоятельном иске. Кроме того, у ООО «Согласие» не могло быть сформировано незавершенное производство в виде посевов озимой пшеницы на всех земельных участках, принадлежащих АО работников «НП «Иизмалковский элеватор» на праве аренды, что подтверждается «Информацией ООО «Согласие» по видам работ в растениеводстве за 2015г.», представленной представителем ООО «Согласие» Арбитражному суду Липецкой области в рамках дела №А36-6231/2015. Доказательств формирования незавершенного производства на спорном земельном участке ООО «Согласие» суду не представило.

АО работников «НП «Измалковский элеватор» не имеет возможности пояснить, по каким причинам между ООО «ИнвестАгро» и ООО «Согласие» подписывались акты за 2014г. со ссылкой на договор субаренды №1 от 01.01.2011 г., а не на договор субаренды от 30.12.2013г., поскольку не является стороной по указанному договору. Считают, что представленные акты не могут безусловно свидетельствовать о том, что договор субаренды от 30.12.2013г. был заключен задним числом.

Тот факт, что генеральный директор ООО «ИнвестАгро» Никульникова Н.Н. и единственный участник ООО «ИнвестАгро» Моргунов А.В. работали по трудовому договору в ООО «Согласие» не свидетельствует ни о их заинтересованности в сделках ООО «Согласие», ни о аффилированности с ООО «Согласие» либо с АО работников «НП «Измалковский элеватор», либо с Музалевым С.Г. В рамках трудовых отношений единоличный исполнительный орган организации может давать указания лишь в рамках осуществляемой работником трудовой функции.

Прекращение производства по уголовному делу в отношении Никульниковой Н.Н. вследствие акта амнистии не свидетельствует об установлении факта злонамеренности ее действий по подписанию соглашений о расторжении договора аренды, поскольку только вступивший в законную силу приговор суда является актом, в котором устанавливается факт совершения преступления, обстоятельства его совершения, лицо, его совершившее, и вина. Постановление следователя о прекращении производства по делу не может подменять собой приговор суда, не свидетельствует об установлении события уголовного правонарушения и установлении лица, его совершившего.

Согласно представленным ООО «Согласие» документам единоличным исполнительным органом ООО «Согласие» в 2015г. являлся не Музалев С.Г., а ОГУП «Липецкое», которое осуществляло в отношении него функции единоличного исполнительного органа. Согласно представленному в материалы дела трудовому договору, заключенному между ОГУП «Липецкое» и Музалевым С.Г. от 03.09.2013г. срок действия договора составлял три года с 20.10.2013г. по 20.10.2016г. (п.8.1.). Расторгнут трудовой договор был по соглашению сторон с 19.03.2016г., т.е. по взаимному волеизъявлению сторон. При этом, п.2.4.14 трудового договора с Музалевым С.Г. предусматривал, что последний вправе занимать неоплачиваемые должности в коммерческих и некоммерческих организациях, быть единоличным исполнительным органом либо членом коллегиального исполнительного органа в коммерческих организациях, в которых имеется доля (пай) участия ОГУП «Липецкое» либо дочерних обществ ОГУП «Липецкое», либо акции которых принадлежат ОГУП «Липецкое», либо дочерним обществам ОГУП «Липецкое». Таким образом, занимая должность генерального директора в АО работников «НП «Измалковский элеватор», Музалев С.Г. не нарушал требований действующего законодательства и своего трудового договора. ОГУП «Липецкое» являлось не только единоличным исполнительным органом ООО «Согласие», но и акционером АО работников «НП «Измалковский элеватор» с количеством акций, составляющим 21,25 % уставного капитала, и остается таковым и на сегодняшний день. В ООО «ИнвестАгро» доли ОГУП «Липецкое» не было. В соответствии с п.2.1.2. Устава ОГУП «Липецкое» одной из целей деятельности предприятия является реализация областных программ, связанных с развитием сельского хозяйства. На территории Липецкой области действует областная программ по поддержке народных предприятий и стимулированию их создания. В соответствии с программой ОГУП «Липецкое» на 2014г., утвержденной собственником предприятия в лице начальника управления сельского хозяйства Липецкой области, было запланировано создание на территории Измалковского района народного предприятия на базе дочернего общества ОГУП «Липецкое». При этом не состоятелен довод представителя третьего лица о том, что ОГУП «Липецкое» не может влиять на решения, принимаемые общим собранием акционеров АО работников «НП «Измалковский элеватор». Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, установленный ФЗ «Об акционерных обществах», распространяется в силу ч.2 ст. 1 ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» на народные предприятия и предусматривает принцип голосования «одна голосующая акция общества - один голос».

Таким образом, Музалев С.Г. действовал разумно и добросовестно, в рамках целей деятельности ОГУП «Липецкое», являвшегося не только единоличным исполнительным органом в ООО «Согласие», но и его единственным участником.

Представитель третьего лица ООО «Истоки» по доверенности Доровских Н.В. представила письменные возражения о том, что решения собраний собственников земельных долей, на которых приняты решения о заключении договоров аренды с АО работников «НП Измалковский элеватор» не признаны недействительными. Заключив договоры субаренды с ООО «Истоки», АО работников «НП «Измалковский элеватор» реализовало право, предусмотренное п. 3.1 оспариваемого договора аренды, в связи с чем, данное обстоятельство не может рассматриваться как заблуждение истцов или обман при заключении договоров. Согласно ст. 14 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляются в соответствии с решениями участников долевой собственности. Поскольку решения собственников земельных долей о заключении договоров аренды с АО работников «НП Измалковский элеватор» не признаны недействительными, иск отдельного собственника о признании договора аренды недействительным может нарушать права и законные интересы иных собственников.

Иные, помимо Дорохиной В.В., сособственники земельного участка, привлеченные судом к участию в деле в качестве третьих лиц, в судебное заседание также не явились.

Суд с учетом мнения представителя лиц, участвующих в деле, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица ООО «Истоки», а также третьих лиц (сособственников земельного участка) по имеющимся в нем доказательствам.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив письменные возражения представителя ответчика и представителя третьего лица ООО «Истоки», исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований третьего лица с самостоятельными требованиями ООО «Согласие» по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 260 Гражданского кодекса РФ лица, имеющие в собственности земельный участок, вправе продавать его, дарить, отдавать в залог или сдавать в аренду и распоряжаться им иным образом (статья 209) постольку, поскольку соответствующие земли на основании закона не исключены из оборота или не ограничены в обороте.

На основании закона и в установленном им порядке определяются земли сельскохозяйственного и иного целевого назначения, использование которых для других целей не допускается или ограничивается. Пользование земельным участком, отнесенным к таким землям, может осуществляться в пределах, определяемых его целевым назначением.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 24 июля 2002г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в аренду могут быть переданы прошедшие государственный кадастровый учет земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, в том числе земельные участки, находящиеся в долевой собственности.

Согласно ч. 1ст. 12 указанного Закона к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего Федерального закона.

В силу ст. 14 данного Закона владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляются в соответствии с решением участников долевой собственности, которое принимается на общем собрании участников долевой собственности (ч.1).

Участники долевой собственности на общем собрании могут принять решение об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности (ч.3).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 02.06.2016г. третье лицо с самостоятельными требованиями ООО «Согласие» является собственником доли площадью 8,29 га в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № (л.д. 64).

Данный земельный участок находится в собственности более пяти сособственников, следовательно, распоряжение земельным участком должно осуществляться в соответствии с решением участников долевой собственности, которое принимается на общем собрании участников долевой собственности.

Из материалов дела следует, что присутствующие на общем собрании 24.01.2015 года собственники земельных долей единогласно проголосовали за расторжение договора аренды земельного участка, заключенного 29.10.2008г. с ООО «ИнвестАгро», и за заключение договора аренды земельного участка с ЗАО работников «Народное предприятие «Измалковский элеватор».

Из материалов дела также следует, что 12.02.2015 года между собственниками земельных долей в лице Щегловой Н.Л. и ЗАО работников «Народное предприятие «Измалковский элеватор» заключен договор аренды земельного участка с КН 48:09:1880502:128 сроком на 10 лет. Договор зарегистрирован 13.02.2015г.

Из протокола общего собрания от 24.01.2015г. ясно следует, что речь шла о расторжении договора аренды земельного участка с ООО «ИнвестАгро», которое самоустранилось от решения ряда вопросов, переложив все обязанности на субарендатора - ООО «Согласие». Необходимость заключения договора аренды с ЗАО работников «НП «Измалковский элеватор» подробно мотивирована, при этом ни о каком другом арендаторе (физическом или юридическом лице) речь не шла, никакие другие арендаторы не обсуждались.

Таким образом, воля собственников земельных долей на заключение договора аренды земельного участка именно с ЗАО работников «НП «Измалковский элеватор» сформирована на общем собрании, которое на данный момент не признано недействительным и никем не оспаривается.

В силу ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № 25, п.7,8 также закреплено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Следовательно, если при совершении сделки допущено злоупотребление правом, она может быть признана судом недействительной на основании ч.1 ст. 168 ГК РФ, как оспоримая. И только в случае нарушения оспариваемой сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, т.е. при наличии дополнительных условий, предусмотренных ч.2 ст. 168 ГК РФ, сделка может быть признана ничтожной.

Оспариваемой сделкой не нарушаются публичные интересы и права третьих лиц, она является оспоримой на основании ст. 10, ч.1 ст. 168 ГК РФ.

В силу ч.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Как указано выше, в соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляются в соответствии с решением участников долевой собственности, которое принимается на общем собрании участников долевой собственности.

ООО «Согласие» является сособственником земельного участка, договор аренды которого оспаривается.

Вместе с тем, сторонами оспариваемой сделки являются собственники земельного участка (арендодатели) и АО работников «НП «Измалковский элеватор» (арендатор).

Следовательно, лицом, уполномоченным на обращение в суд с иском о признании сделки недействительной, в отношении которого будут применяться последствия недействительности сделки, являются все собственники земельного участка. Признание договора аренды недействительным в отношении ООО «Согласие» невозможно, поскольку его доля в праве общей долевой собственности на земельный участок не выделена в натуре. Признание договора аренды недействительным в целом также невозможно, поскольку один собственник не вправе требовать признания сделки недействительной и применить последствия недействительности для всех сособственников. Факт принятия на общем собрании собственников, состоявшемся в 2016 г., решения о расторжении спорного договора аренды не может свидетельствовать о воле собственников на признание договора аренды недействительным.

Доводы представителя третьего лица о нарушении оспариваемой сделкой прав ООО «Согласие» являются несостоятельными.

Прекращение арендных и субарендных отношений по поводу земельных участков произошло посредством расторжения договора субаренды, заключенного с ООО «ИнвестАгро», а не заключения оспариваемого договора аренды.

Предложение заключить договор субаренды с АО работников «НП «Измалковский элеватор» не могло повлечь искусственного наращивания долга. Проект договора субаренды не предусматривал ухудшение положения ООО «Согласие» по сравнению с ранее заключенными договорами. В случае пролонгации договора субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.12.2013г. с ООО «ИнвестАгро» обязанность по оплате субарендной платы была бы перед ним, в случае заключения договора субаренды с АО работников «НП «Измалковский элеватор» - перед ответчиком соответственно. Размер субарендной платы – 500 руб/га, а также компенсация выплат арендной платы арендодателям-пайщикам – не изменялся.

Обращаясь в суд за взысканием неосновательного обогащения АО работников «НП «Измалковсктй элеватор» реализовал свое право на судебную защиту. При этом, в расчете неосновательного обогащения учитывались затраты, которые ООО «Согласие» должно было понести на выращивание сельскохозяйственных культур, а по земельным участкам, на которых был выращен и убран урожай озимой пшеницы 2015г. взыскивается неосновательное обогащение в виде сэкономоленных расходов по оплате арендной платы.

Не состоятелен и довод ООО «Согласие» о том, то расторжение договора субаренды с ООО «ИнвестАгро» произошло в нарушение пп.1. п.3 ст. 46 Земельного кодекса РФ.

Абзац второй пп.1 п.2. ст. 45 ЗК РФ гласит, что основанием для принудительного прекращения права является использование земельного участка с грубым нарушением правил рационального использования земли, в том числе, если участок используется не в соответствии с его целевым назначением или его использование приводит к существенному снижению плодородия сельскохозяйственных земель или значительному ухудшению экологической обстановки.

Таким образом, норма Земельного кодекса РФ, запрещающая прекращение арендных правоотношений в период полевых сельскохозяйственных работ, звучит однозначно и не может подлежать расширительному толкованию и распространяться на все случаи прекращения арендных правоотношений, в том числе и при подписании сторонами соглашения о расторжении договора аренды.

Довод о том, что наличие на земельном участке незавершенного производства препятствует расторжению договора субаренды, также несостоятелен.

Согласно ч.2, 3 ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Таким образом, на основании указанного субарендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений после прекращения договора субаренды при определенных условиях, но это не препятствует его расторжению. Субарендатор вправе защитить свои права в самостоятельном иске.

Доказательств формирования незавершенного производства на спорном земельном участке ООО «Согласие» суду не представило.

Представленные акты за 2014г. безусловно не свидетельствуют о том, что договор субаренды от 30.12.2013г. между ООО «ИнвестАгро» и ООО «Согласие» был заключен задним числом.

В силу ч.1, 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» генеральный директор общества признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Генеральный директор общества должен доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Понятие аффилированных лиц дано в ст. 4 Закон РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в силу которой аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Довод представителя третьего лица о том, что прекращение производства по уголовному делу в отношении Никульниковой Н.Н. вследствие акта амнистии свидетельствует о признании ею своей вины и установлении факта злонамеренности ее действий по подписанию соглашений о расторжении договора аренды не основан на нормах права.

В соответствии с ч.1 ст. 49 Конституции РФ каждый обвиняемый в совершении преступления считается невиновным, пока его виновность не будет доказана в предусмотренном федеральным законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Следовательно, только вступивший в законную силу приговор суда является актом, в котором устанавливается факт совершения преступления, обстоятельства его совершения, лицо, его совершившее, и вина.

Постановление следователя о прекращении производства по делу не может подменять собой приговор суда, не свидетельствует об установлении события уголовного правонарушения и установлении лица, его совершившего.

Довод представителя третьего лица о том, что генеральному директору управляющей организации ООО «Согласие» на момент проведения собраний 2015г. было достоверно известно о будущем увольнении, является несостоятельным.

Согласно представленным ООО «Согласие» документам единоличным исполнительным органом ООО «Согласие» в 2015г. являлось ОГУП «Липецкое».

В силу ч.1, 2 ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий единоличного исполнительного органа управляющему либо управляющей организации. При этом общество осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую, действующую в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Таким образом, функции единоличного исполнительного органа осуществлялись в ООО «Согласие» областным государственным унитарным предприятием «Липецкое», а не Музалёвым С.Г.

Согласно представленному в материалы дела трудовому договору, заключенному между ОГУП «Липецкое» и Музалевым С.Г. от 03.09.2013г. срок действия договора составлял три года с 20.10.2013 г. по 20.10.2016 г. (п.8.1.). Расторгнут трудовой договор был по соглашению сторон с 19.03.2016г., т.е. по взаимному волеизъявлению сторон.

В соответствии с ч.2 ст. 21 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, органах местного самоуправления, коммерческих и некоммерческих организациях, кроме преподавательской, научной и иной творческой деятельности, заниматься предпринимательской деятельностью, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа коммерческой организации, за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя, а также принимать участие в забастовках.

При этом, п.2.4.14 трудового договора с Музалевым С.Г. предусматривал, что последний вправе занимать неоплачиваемые должности в коммерческих и некоммерческих организациях, быть единоличным исполнительным органом либо членом коллегиального исполнительного органа в коммерческих организациях, в которых имеется доля (пай) участия ОГУП «Липецкое» либо дочерних обществ ОГУП «Липецкое», либо акции которых принадлежат ОГУП «Липецкое», либо дочерним обществам ОГУП «Липецкое».

ОГУП «Липецкое» являлось и является единоличным исполнительным органом ООО «Согласие» и акционером АО работников «НП «Измалковский элеватор» с количеством акций, составляющим 21,25 % уставного капитала. В ООО «ИнвестАгро» доли ОГУП «Липецкое» не было.

Таким образом, занимая должность генерального директора в АО работников «НП «Измалковский элеватор», Музалев С.Г. не нарушал требований действующего законодательства и своего трудового договора.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что представителем третьего лица не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор заключен вследствие неправомерных действий Музалева С.Г. в ущерб интересам ООО «Согласие».

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд не находит правовых оснований для признания договора аренды земельного участка с КН 48:09:1880502:128 недействительным.

Кроме того, суд приходит к выводу об удовлетворении заявления ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Учитывая то обстоятельство, что представитель ООО «Согласие» присутствовал на общем собрании и знал о принятом собственниками решении 24.01.2015 года, данное общество как сособственник земельного участка должен знать о договоре аренды от 13.02.2015 года и его условиях с момента его заключения, и именно с указанной даты следует исчислять годичный срок, то есть с 13.02.2015 года, который на момент предъявления иска в суд (06.05.2016г.) истек.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198, 320-321 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении самостоятельных требований третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Согласие» о признании недействительным договора № 10 от 13.02.2015г. аренды земельного участка с кадастровым номером № отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Липецкого областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Елецкий районный суд.

Председательствующий –