Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу Управляющего отделением по Ивановской области Главного Управления Центрального банка РФ по Центральному федеральному округу ФИО4 на решение судьи Октябрьского районного суда города Иваново от 11 января 2019 года,

у с т а н о в и л а:

Постановлением Управляющего отделением по Ивановской области Главного Управления Центрального банка РФ по Центральному федеральному округу ФИО4 от 06 августа 2018 года главный бухгалтер ПАО "<данные изъяты>" ФИО6 была признана виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), и ей назначено наказание в виде административного штрафа в размере 20000 рублей.

Решением судьи Октябрьского районного суда г. Иваново от 11 января 2019 года указанное постановление отменено, производство по делу об административном правонарушении по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ в отношении ФИО6 прекращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ ввиду отсутствия в ее действиях состава административного правонарушения.

В жалобе, поданной в Ивановский областной суд, Управляющий отделением по Ивановской области Главного Управления Центрального банка РФ по Центральному федеральному округу (далее - Банк России) ФИО4, полагая судебное решение от 11 января 2019 года незаконным, просит его отменить, оставив без изменения вынесенное им по данному делу постановление о назначении ФИО6 административного наказания. В обоснование жалобы указывает, что в ходе рассмотрения обращения ФИО5 по вопросу нарушения законодательства при проведении общего собрания акционеров ПАО "<данные изъяты>" (далее - Общество) Банком России в адрес Общества направлялось предписание 21 июня 2018 года о предоставлении документов, в ответ на которое письмом от 04 июля 2018 года Общество сообщило, что внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления Обществом и деятельность Общего собрания акционеров, отсутствуют, полномочия органов управления и функции Общего собрания подробно и конкретно изложены в Уставе Общества; пояснений относительно того, почему председательствующим на Общем собрании акционеров являлся не председатель Совета директоров, Общество не представило. Также в ответе от 31 июля 2018 года Общество сообщило, что ФИО6 не являлась до 01 июня 2018 года постоянно действующим председателем Совета директоров Общества. Вместе с тем, ни при составлении протокола, ни при рассмотрении дела ФИО6 никаких документов, подтверждающих наличие внутреннего документа Общества по порядку ведения Общего собрания, и документов, подтверждающих, что она не была председателем Совета директоров, не представлялось и административному органу об этом не заявлялось. Кроме того, не указывалось на наличие технической ошибки при указании должности ФИО6 в протоколах заседания Совета директоров Общества от 21 и 29 марта 2018 года. О наличии письма от 30 мая 2018 года в АО "<данные изъяты>" и внутреннего документа Общества о порядке ведения общего собрания акционеров Банк России узнал только в декабре 2018 года при рассмотрении жалобы ФИО6 в суде. Наличие информации в ежеквартальных отчетах Общества о том, что ФИО6 являлась членом Совета директоров, не может исключать того факта, что она могла быть Председателем Совета директоров на дату проведения собрания акционеров Общества 01 июня 2018 года. На заседании Совета директоров 21 и 29 марта 2018 года вопрос об исполнении функций председателя Совета директоров одним из членов Совета директоров, как то предусмотрено п. 3 ст. 67 Закона "Об акционерных обществах" не ставился, ФИО6 указывалась в протоколе заседания как председатель Совета директоров, соответственно она таковым и являлась. На основании анализа представленных Обществом документов и полученной информации на дату рассмотрения дела Банк России пришел к выводу, что в действиях ФИО6 имеется состав правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ, и именно она является должностным лицом, которое, как субъект, должно нести ответственность за данное правонарушение.

В представленном письменном отзыве на жалобу ФИО6 просит решение судьи районного суда оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать. Указывает, что вывод относительно того, что она является председателем Совета директоров, сделан на основании единственного протокола заседания Совета директоров о назначении годового собрания, тогда как при проведении проверки Банк России должен был запросить протокол об избрании председателя Совета директоров. При этом Общество в ответе на письмо от 25 июля 2018 года сообщало, что ФИО6 до 01 июня 2018 года постоянно действующим председателем Совета директоров не являлась. Однако в нарушение ст. 1.5 КоАП РФ Банк России освободил себя от обязанности сбора необходимых доказательств и сейчас не предоставление каких-то документов вменяет ей в вину. К тому же, все существенные факторы, к которым относится и избрание председателя Совета директоров раскрываются Обществом на странице информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". На годовом собрании акционеров она не была ни председателем, ни секретарем собрания, а поэтому не является субъектом правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Как главного бухгалтера ее можно привлечь к ответственности только за ненадлежащее ведение бухгалтерского учета.

Явившимся лицам разъяснены процессуальные права. Отводов заявлено не было. По ходатайству ФИО6 к участию в деле в качестве ее защитника допущена Брюшинина И.Е.

Представитель отделения по Ивановской области Главного Управления Центрального банка РФ по Центральному федеральному округу ФИО3 просил жалобу удовлетворить по изложенным в ней доводам.

ФИО6 и ее защитник Брюшинина И.Е. в удовлетворении жалобы возражали, полагая решение судьи районного суда законным и обоснованным.

Выслушав участников процесса и проверив дело в полном объеме, нахожу жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно постановлению о назначении административного наказания от 06 августа 2018 года главный бухгалтер ПАО "<данные изъяты>" ФИО6 была признана виновной в том, что в соответствии с протоколом общего годового собрания акционеров ПАО "<данные изъяты>" от 02.06.2017 №, заседания Совета директоров Общества от 29.03.2018 №, связанным с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров, она являлась председателем Совета директоров Общества. В нарушение ч.ч. 1, 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), п.п. 8.7, 8.8 Устава Общества председателем общего годового собрания акционеров была назначена ФИО2, которая не является членом Совета директоров (наблюдательного совета), в связи с чем, протокол Собрания не подписан уполномоченным на то лицом. В соответствии с ч. 1 ст. 63 Закона об акционерных обществах протокол Собрания должен быть подписан ФИО6

Отменяя указанное постановление должностного лица административного органа, и прекращая производство по делу в отношении ФИО6 за отсутствием в ее действиях состава административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ, судья районного суда указал, что согласно протоколу № Общего годового собрания акционеров ПАО "<данные изъяты>" от 01 июня 2018 года, проведенного в период с 14-00 до 15-00 часов, председателем собрания была избрана ФИО2, секретарем ФИО1, которыми и был подписан данный протокол. ФИО6 не может быть признана субъектом вменяемого правонарушения, так как не будучи выбранной и не осуществляя функции председателя собрания, не могла нарушить требования к содержанию, форме и сроку составления протокола общего собрания акционеров, и не была обязана его подписывать. Какие требования к содержанию, форме и сроку составления протокола собрания она, являясь бы его председателем, нарушила, в постановлении не отражено.

Вопреки доводам жалобы, оснований не согласиться с данными выводами судьи районного суда не имеется.

Частью 9 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола.

В соответствии со ст. 63 Закона об акционерных обществах протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (ч. 1). В протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием (ч. 2).

Таким образом, субъектами правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ, являются председатель и секретарь общего собрания акционеров, нарушившие требования к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров либо уклонившиеся от его подписания.

Как следует из протокола № Общего годового собрания акционеров ПАО "<данные изъяты>" от 01 июня 2018 года (л.д. 39-42) и утвержденного по результатам голосования по вопросу № повестки дня Порядка ведения годового общего собрания за 2017 год ПАО "<данные изъяты>" (л.д. 21-22), по предложению Совета директоров были избраны председателем Собрания акционеров - ФИО2, секретарем Собрания - ФИО1 Именно данными лицами подписан протокол общего собрания акционеров.

Приводимые должностным лицом Банка России доводы в постановлении о назначении административного наказания и в жалобе на вынесенное по делу судебное решение фактически сводятся к тому, что был нарушен порядок проведения Общего годового собрания акционеров ПАО "<данные изъяты>", поскольку председателем Собрания назначено неуполномоченное на то законодательством лицо - ФИО2, не являющаяся членом Совета директоров Общества и не имеющаяся, по мнению административного органа, полномочий на подписание протокола, который должен был быть подписан ФИО6

Однако, как верно указано судьей районного суда, ФИО6 не может быть признана субъектом вменяемого ей правонарушения, так как ни председателем собрания, ни его секретарем она не являлась, а поэтому не могла нарушить требования к содержанию, форме или сроку составления протокола и не была обязана его подписывать.

Указанные в постановлении о назначении административного наказания фактические обстоятельства не образуют признаков вменяемого ФИО6 административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Оценка же законности проведения Общего годового собрания акционеров ПАО "<данные изъяты>", председателем которого была избрана ФИО2, выходит за рамки предмета настоящего судебного разбирательства.

В силу ч. 3 ст. 1.5 КоАП РФ лицо, привлекаемое к административной ответственности, не обязано доказывать свою невиновность, за исключением случаев, предусмотренных примечанием к настоящей статье. В связи с чем, доводы жалобы о не предоставлении ФИО6 административному органу документов в подтверждение своей невиновности не могут быть приняты во внимание.

Иных значимых доводов, ставящих под сомнение законность и обоснованность вынесенного по делу судебного решения, жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену обжалуемого решения, в ходе рассмотрения настоящего дела судьей не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 30.7 КоАП РФ,

р е ш и л а :

Решение судьи Октябрьского районного суда города Иваново от 11 января 2019 года по делу об административном правонарушении, предусмотренном ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в отношении главного бухгалтера ПАО "<данные изъяты>" ФИО6 оставить без изменения, жалобу Управляющего отделением по Ивановской области Главного Управления Центрального банка РФ по Центральному федеральному округу ФИО4 - без удовлетворения.

Судья Ивановского областного суда Н.С. Круглова