Гражданский кодекс часть 1

Судья Саратовского областного суда Полянина О.А., при секретаре Камендровском С.А., рассмотрев жалобы управляющего Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» на решение судьи Энгельсского районного суда Саратовской области от 25 октября 2017 года, которым отменено постановление управляющего Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 04 августа 2017 года по делу об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, в отношении члена совета директоров акционерного общества «Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» имени А.И. Глухарева» ФИО2,

установил:

постановлением управляющего Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 04 августа 2017 года член совета директоров акционерного общества «Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» имени А.И. Глухарева» (далее – АО «ЭОКБ «Сигнал») ФИО2 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 20 000 рублей.

Правонарушение, по мнению должностного лица, выразилось в незаконном отказе во включении предложенного акционером АО «ЭОКБ «Сигнал» - обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год, в том числе выплате дивидендов по результатам отчетного периода.

Решением судьи Энгельсского районного суда Саратовской области от 25 октября 2017 года постановление должностного лица по делу об административном правонарушении от 04 августа 2017 года отменено, производство по делу прекращено.

В поданных в Саратовский областной суд жалобах должностное лицо, вынесшее постановление по делу об административном правонарушении, и потерпевший просят отменить решение судьи от 25 октября 2017 года.

Управляющий Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО1 полагает, что судом первой инстанции неправильно истолкованы положения части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, в связи с чем судья пришел к необоснованному выводу о том, что действия ФИО2 не образуют как события, так и состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Считает, что при наличии нарушений законодательства об акционерных обществах суд обязан был рассмотреть вопрос о возможности переквалификации действий ФИО2 Указывает, что судьей Энгельсского районного суда Саратовской области нарушены процессуальные требования, предусмотренные КоАП РФ, решение суда не мотивировано, ссылаясь на отсутствие в нем указания на конкретное основание прекращения производства по делу. Ссылается также на неверное толкование судом первой инстанции положений статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Бюджетного кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в письме Банка России от 07 сентября 2017 года № 28-4-1/3717, необоснованность выводов суда об отсутствии в действиях члена совета директоров АО «ЭОКБ «Сигнал» ФИО2 нарушений законодательства об акционерных обществах, несоблюдении административным органом при производстве по делу требований статей 24.1, 26.1 КоАП РФ. Указывает, что судом при принятии решения не учтена правоприменительная практика арбитражных судов по данной категории дел.

ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» в поданной жалобе также ссылается на неверное толкование судом части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, законодательства об акционерных обществах и бюджетного законодательства. Указывает, что судьей не дана оценка доводам потерпевшего о нарушении прав акционера, злоупотреблениях со стороны членов совета директоров при наличии корпоративных споров.

Изучив материалы дела об административном правонарушении и доводы жалоб, прихожу к следующим выводам.

Частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества.

Из материалов дела об административном правонарушении усматривается, что по результатам рассмотрения обращения акционера - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» 15 июня 2017 года заведующим сектором по работе с обращениями инвесторов отдела по работе с обращениями потребителей финансовых услуг и инвесторов, финансовой грамотности и информирования населения Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации в отношении члена совета директоров АО «ЭОКБ «Сигнал» ФИО2, составлен протокол об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Из протокола об административном правонарушении следует, что 27 февраля 2017 года в АО «ЭОКБ «Сигнал», расположенное по адресу: <адрес> от акционера – ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ», владеющего <данные изъяты> обыкновенными акциями общества и <данные изъяты> привилегированными акциями общества, что составляет <данные изъяты>% от голосующих акций общества, поступило предложение о внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, в том числе вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год и выплате дивидендов по результатам отчетного года.

Согласно протоколу заседания совета директоров АО «ЭОКБ «Сигнал» от 09 марта 2017 года № 178 заседание совета директоров общества состоялось 06 марта 2017 года в очной форме; в заседании приняли участие 4 члена совета директоров общества (И.А.Г.А.А.В.А.В.Г.Б.В.М..), получено письменное мнение от члена совета директоров К.В.В. члены совета директоров А.В.Г.., А.А.В.Б.В.М. и И.А.Г. проголосовали против принятия предложения акционера – ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год, в том числе выплате дивидендов по результатам отчетного года. Советом директоров большинством голосов принято решение об отказе в принятии предложения акционера – ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года указанного вопроса с формулировкой решения по вопросу повестки дня: «Прибыль, полученную обществом по итогам 2016 финансового года, распределить в следующем порядке: 80% чистой прибыли направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала, 10% чистой прибыли направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А в фиксированном размере, определенном для указанного типа акций уставом общества (10% чистой прибыли общества, разделенной на количество привилегированных акций типа А), 10% чистой прибыли направить на выплату дивидендов по обыкновенным акциям в фиксированном размере (10% чистой прибыли общества, разделенной на количество обыкновенных акций).

Отказ во включении предложенного ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» вопроса в повестку дня общего собрания акционеров от 09 марта 2017 года мотивирован несоответствием требованиям пункта 3 статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в силу которого решением о выплате дивидендов должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, тогда как в предложенной формулировке решения акционером ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» не указаны: форма выплаты дивидендов, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для привлечения члена совета директоров АО «ЭОКБ «Сигнал» ФИО2 к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

При рассмотрении жалобы члена совета директоров АО «ЭОКБ «Сигнал» ФИО2 на процессуальное решение, судья районного суда, проанализировав положения статей 42, 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд пришел к выводу о прекращении производства по делу в связи с тем, что действия ФИО2, голосовавшего против включения предложенного ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год в повестку дня общего собрания АО «ЭОКБ «Сигнал», как не соответствующего требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являются правомерными и не свидетельствуют о наличии события административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Из решения судьи от 25 октября 2017 года усматривается, что оно содержит выводы об отсутствии в действиях ФИО2 также и состава вменяемого административного правонарушения.

Полагаю, что данные выводы суда являются преждевременными.

Объектом правонарушений, ответственность за которые предусмотрена статьей 15.23.1 КоАП РФ, являются общественные отношения в сфере организации управления деятельностью акционерных обществ, обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и закрытых паевых инвестиционных фондов.

Соответственно, диспозиция указанной статьи подлежит рассмотрению в совокупности с положениями Закона об акционерных обществах, Закона об инвестиционных фондах, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов.

Следовательно, при рассмотрении дела об отказе о включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров необходимо учитывать положения статей 42 и 53, Закона об акционерных обществах, и то обстоятельство, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах, является исчерпывающим.

В частности, в соответствии с пунктом 5 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Поскольку при прекращении производства по делу, судом не мотивировано по каким основаниям, предусмотренным статьей 53 Закона об акционерных обществах, суд пришел к выводу о законности отказа во включении в повестку дня предложенного акционером ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» вопроса, а также в связи с отсутствием в судебном акте конкретного основания прекращения производства по делу, полагаю, что выводы суда не могут быть признаны правомерными и решение суда подлежит отмене в связи с допущенными процессуальными нарушениями, не позволившими полно, всестороннее и объективно рассмотреть дело.

При новом рассмотрении суду необходимо учитывать, что решение судьи должно отвечать требованиям, предусмотренным частью 1 статьи 29.10 КоАП РФ, и содержать в том числе анализ соответствующих норм Закона об акционерных обществах, оценку доказательств и мотивы принятого судом решения.

В соответствии со статьей 30.9 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении, вынесенное должностным лицом, и (или) решение вышестоящего должностного лица по жалобе на это постановление могут быть обжалованы в суд по месту рассмотрения жалобы, а затем в вышестоящий суд (часть 1); подача последующих жалоб на постановление по делу об административном правонарушении и (или) решения по жалобе на это постановление, их рассмотрение и разрешение осуществляются в порядке и в сроки, установленные статьями 30.2 - 30.8 данного Кодекса (часть 3).

Статья 30.7 КоАП РФ, рассматриваемая во взаимосвязи с указанными положениями, определяет виды решений, которые вправе вынести вышестоящий суд по результатам рассмотрения жалобы на решение суда по жалобе на постановление о привлечении к административной ответственности.

При таких обстоятельствах жалобы управляющего Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации и ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» подлежат удовлетворению. Решение судьи Энгельсского районного суда Саратовской области подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 30.1-30.9 КоАП РФ, судья

решил:

жалобы управляющего Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» – удовлетоврить.

Решение судьи Энгельсского районного суда Саратовской области от 25 октября 2017 года, отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Энгельсский районный суд Саратовской области.

Судья О.А. Полянина