Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратилась в суд с требованиями признания недействительны договора купли-продажи недвижимости, указав что 12.03.2019 между ООО «Дионис» в лице Генерального директора ФИО9 (являющегося единственным участником данного общества) и ФИО1 заключен договор купли-продажи недвижимости - здания холодильника, общей площадью 2103,5 кв.м, расположенного по адресу: Приморский край, г. Большой Камень, <адрес> а также земельного участка с кадастровым номером № общей площадью 7674 кв.м.

Решением Ленинского районного суда г. Владивостока от 21.01.2019 по делу № с ФИО9 в пользу ФИО2 взыскано 5 795 000 рублей основного долга по договорам займа, а так же 1 333 118,62 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 43 200 рублей государственной пошлины.

Определением Приморского краевого суда от 15.05.2019 указанное решение отменено, с ФИО9 в пользу ФИО2 взыскана сумма займа в размере 9 928 026,61 рублей, проценты в размере 2 278 803,86 рублей и государственная пошлина 60 000 рублей.

В рамках рассмотрения дела № Ленинским районным судом г. Владивостока 15.11.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО8 принимать решения об отчуждении либо обременении обязательствами имущества, принадлежащего ООО «Дионис» и совершать сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения указанным обществом прямо или косвенно ( в том числе заем, кредит, залог, поручительство) принадлежащего ему имущества.

Тем не менее, 15.03.2019 заключен оспариваемый договор купли-продажи недвижимости между ООО «Дионис» и гр-м ФИО1 в результате которого произведено отчуждение единственного актива ООО «Дионис», 100% долей в уставном капитале которого принадлежит ФИО9

Обстоятельствами, свидетельствующими о недействительности сделки, совершенной с нарушением ст.ст. 10 и 168 ГК РФ являются в том числе: экономическая нецелесообразность оспариваемой сделки купли-продажи объектов исходя из характера осуществляемой юридическим лицом деятельности; заведомо невыгодные для продавца условия сделки, в том числе занижение стоимости отчуждаемого имущества (по сравнению с рыночной стоимостью); отсутствие фактической оплаты за отчужденное имущество; уменьшение стоимости активов в результате совершения оспариваемой сделки.

ФИО9 являлся единственным участником ООО «Дионис» на момент совершения оспариваемой сделки 17.03.2019, а так же является таковым в настоящий момент.

Доля в уставном капитале общества является имуществом, на которое может быть обращено взыскание по долгам участника общества по требованию кредиторов.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли участника определяется исходя из стоимости активов общества, уменьшенных на размер его обязательств. Следовательно совершение сделок по отчуждению имущества, входящего в состав активов общества, уменьшает действительную стоимость доли участника общества. Отсутствие у общества активов в виде отчужденной по оспариваемому договору недвижимости безусловно влечет неликвидность данного имущества (доли в уставном капитале) и как следствие, затруднительность реализации последнего с целью удовлетворения требований истца.

Кроме того, сделка совершена в период судебного спора, о наличии которого участник общества и его генеральный директор ФИО9 были осведомлены. Сделка совершена в период действия мер обеспечения иска принятых определением суда. Отсутствует экономическая целесообразность отчуждения имущества, являющегося единственным активом общества. Стоимость имущества по оспариваемой сделке (15 450 000 рублей) ниже рыночной стоимости (33 000 000 рублей) о чем свидетельствует коммерческое предложение ООО «Дионис» со ссылкой на заключение независимой экспертизы ООО «Центр оценки и экспертизы собственности». Уменьшилась стоимость чистых активов общества и как следствие действительная стоимость доли ФИО9 в его уставном капитале, что влечет нелеквидность указанной доли и нарушает права истца на получение удовлетворения его требований за счет реализации данной доли.

Ссылаясь на ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 17.03.2019 заключенный между ООО «Дионис» и ФИО1; применить последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца настаивала на удовлетворении заявленных требований по основаниям и доводам изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «Дионис» с заявленными требованиями согласился, пояснил, что имущество было продано по заниженной цене.

Представитель ответчика ФИО1 с требованиями не согласился, просил отказать в удовлетворении заявленных требований. Пояснил, что на момент совершения сделки Дихитярь не был уведомлен о наличии запрета. ФИО1 добросовестный приобретатель недвижимого имущества.

Представитель третьего лица ФИО9 возражала против удовлетворения заявленных требований.

Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, а так представленные доказательства в их совокупности полагает требования не подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом установлено, что 12.03.2019 г. между ООО «Дионис» в лице генерального директора ФИО9 и ФИО1 заключен договор купли-продажи: здание холодильник, кадастровый номер №, назначение: нежилое здание, 1-этаж, общая площадь 2 103,5 кв.м., расположенное по адресу: Приморский край, г. Большой Камень, <адрес> а так же земельного участка с кадастровым номером № общей площадью 7 674 кв.м, вид разрешенного использования: под здание-холодильник и территорию, необходимую для его обслуживания, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: край Приморский, <адрес>. Пунктом 3.1 договора установлена цена объекта – 8 700 000 рублей; стоимость земельного участка 6 750 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Дионис» приобрело у администрации городского округа Большой Камень земельный участок с кадастровым номером № расположенный по адресу: Приморский край, городской округ Большой Камень, <адрес> для использования в целях: под эксплуатацию здания-холодильника (л.д. 54, т. 2).

Сведения о новом собственнике ФИО1 внесены в Единый государственный реестр недвижимости 13.03.2019 г., что подтверждается выпиской от 01.12.2020.

Согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО «Дионис» является ФИО10, единственным учредителем является ФИО9

Истцом заявлено требование о признании договора купли-продажи недвижимости (земельного участка с расположенным на нем зданием в г. Большой Камень Приморского края), заключенного между ответчиками 12.03.2019г., недействительным в связи со злоупотреблением правом со стороны руководителя Черноскутова, со ссылкой на ст. 10 и 168 ГК РФ. Злоупотребление, по мнению истца, выражается в намеренном выводе ликвидного имущества из активов ООО «Дионис» по заниженной цене в условиях наличия долга участника ответчика перед истцом, а также в заключении сделки купли-продажи при наличии судебного запрета на отчуждение имущества ответчика.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2).

В силу требований приведенных правовых норм поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

21.01.2019 Ленинским районным судом принято решение о взыскании с ФИО9 в пользу ФИО2 суммы долга по договору займа в размере 5 795 000 рублей, процентов 1 333 118,62 рублей. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 15.09.2019 решение суда первой инстанции отменено, с ФИО9 в пользу ФИО2 взыскана сумма займа в размере 9 928 026,61 рублей, проценты в размере 2 278 803,86 рублей.

Согласно решения Ленинского районного суда между ФИО11 и ФИО9 заключен договор займа 17.12.2013года на сумму 5 000 000руб., 25.12.2013 г. на сумму 1 000 000 руб., 06.05.2014 на сумму 4 500 000руб.. 01.07.2017года права требования займа перешли от ФИО11 к ФИО2

В материалы дела представлено определение Ленинского районного суда г. Владивостока от 15.11.2018 г. о принятии мер обеспечения иска по ходатайству истца ФИО2 в соответствии с которым до вступления решения суда в законную силу наложен арест на имущество ФИО9 – долю в уставном капитале ООО «Дионис» (ИНН №) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 000 рублей; долю в уставном капитале ООО «Дионис-Экспорт» (ИНН №) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей. До вступления решения суда в законную силу запретить ФИО9 принимать решения об отчуждении либо обремени обязательствами имущества, принадлежащего ООО «Дионис» указанным обществом прямо либо косвенно (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), принадлежащего имущества(т.2 л.д.106).

Согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180), т.е. сделка является ничтожной только в случае, если ограничения на ее совершение вытекают из закона. Согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном порядке в пользу его кредитора, не препятствует реализации прав указанного кредитора, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 94 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета - права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным. Таким образом, один только факт совершения спорной сделки после принятия ограничительных мер не является сам по себе безусловным основанием для констатации ее ничтожности(п.95 Постановления).

Поскольку каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ФИО1 до заключения сделки купли-продажи должен был знать о наложенных в отношении руководителя ФИО9 ограничениях и умышленно действовал вопреки им с ним в сговоре в противоправных целях, истец не предоставил, считать сделку ничтожной основания отсутствуют.

Заслуживает внимание довод ответчика и представителя ФИО9 о том, что ФИО9 не был уведомлен об имеющихся ограничениях.

В рамках гражданского дела № 2-4484\2018 по иску ФИО2 к ФИО9 о взыскании долга Ленинским районным судом определением от 15.11.2018г. приняты меры по обеспечению иска в виде запрета ФИО9 принимать решения об отчуждении имущества, принадлежащего ООО «Дионис» и совершать сделки, связанные с отчуждением указанным обществом принадлежащего ему имущества. ФИО9 судебный акт был направлен простой почтой 22 ноября 2018 г. (т.2 л.д.107).

Согласно п.2.13 Инструкции по судебному делопроизводству в районном суде, утвержденной Приказом Судебного департамента при Верховном суде РФ 29.04.2003года судебные извещения, вызову и копии судебных актов направляются судом посредством почтовой связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова о его вручении адресату в соответствии с требованиями действующего законодательства. В материалах дела гражданского дела отсутствуют доказательства, подтверждающие надлежащее направление определения Ленинского районного суда г. Владивостока от 15.11.2018 г. В сопроводительном письме от 22.11.2018 г. отсутствует исходящий номер, отметки о номере дела(п. 2.11 Инструкции). В деле, в описи документов дела не указано сопроводительное письмо Черноскутову(л.д.201).

В силу п. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Однако данных о вручении указанного определения об обеспечении иска со стороны истца не представлено, следовательно, достоверно установить обстоятельства злоупотребления правом со стороны ответчика не представляется возможным.

Учитывая изложенное суд считает, что в условиях, когда к рассматриваемой сделке должны применяться иные последствия, прямо установленные законом (ст. 173.1 ГК РФ), сделка не может быть признана ничтожной по основаниям ст. 10 ГК РФ; при этом в отсутствие осведомленности сторон сделки о существующих ограничениях оснований для применения указанных последствий (предусмотренных ст. 173.1 ГК РФ) также не имеется.

Кроме того суд считает, что ФИО2 не является лицом, имеющим право на оспаривание договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным названными выше статьями ГК РФ.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 г. N 343-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

ФИО9 является 100% участником ООО «Дионис».

Согласно разъяснениям, данным в пп. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. Сделка 12.03.2019 заключена между ООО «Дионис» в лице Генерального директора ФИО9 (являющегося единственным участником данного общества) и ФИО1

ФИО2 стороной по сделке не является. Мнение ФИО2(одобрение) не могло повлиять на заключение сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. п. 1 и 4 ст. 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, само по себе приобретение покупателем товара по цене ниже его рыночной стоимости не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, в условиях, когда к рассматриваемой сделке должны применяться иные последствия, прямо установленные законом (ст. 173.1 ГК РФ), она не может быть признана ничтожной по основаниям ст. 10 ГК РФ; при этом в отсутствие осведомленности сторон сделки о существующих ограничениях оснований для применения указанных последствий (предусмотренных ст. 173.1 ГК РФ) также не имеется.

Суд учитывает доводы представителя ФИО9 о том что ФИО2 может быть признана лицом чьи права и охраняемые законом интересы нарушены спорной сделкой, если докажет, что в результате сделки действительная стоимость доли ее должника (ФИО9) в уставном капитале ООО «Дионис» снизилась настолько, что она утратила возможность получения удовлетворения за счет имущества должника. Однако таких доказательств в материалы дела не представлено. Само по себе заключение сделки по любой договорной цене в условиях отсутствия неплатежеспособности сторон договора полностью соответствует принципам гражданского законодательства, в частности, принципам свободы договора (ст. 1 ГК РФ) и добросовестности (ч. 5 ст. 10 ГК РФ),согласно которым граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, при этом добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется.

Финансовым управляющим ФИО12 утверждена оценка имущества ФИО9 в рамках дела о банкротстве №А51-12816/2021 согласно которой доля учредителя ФИО9 в компании ООО «Дионис» составляет 30 000 000 рублей; доля учредителя ФИО9 в компании ООО «Дионис-Экспорт» составляет 10 000 рублей, что превышает размер долга ФИО9 перед ФИО2 Таким образом, доказательств, подтверждающих невозможность удовлетворения требований ФИО2 за счет имущества ФИО9, истцом не представлено, а в отсутствие наличия охраняемого законом интереса третье лицо не является надлежащим Истцом по иску о признании сделки ничтожной.

Руководствуясь ст. ст. 13, 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении требований ФИО2 к ФИО1, ООО «Дионис» о признании сделки недействительной – отказать.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Первореченский районный суд г.Владивостока.

Председательствующий: