Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» к ФИО1 и ФИО3 о взыскании убытков,

установил:

ООО «Горизонт» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО3 о взыскании убытков в размере <данные изъяты> рублей.

В обосновании своих требований истец указывает, что ФИО2 является участником ООО «Горизонт» (далее - общество) с долей <данные изъяты> % от уставного капитала, а также являлся директором общества.

Вступившим в законную силу судебного акта Арбитражного суда РБ по делу № установлено, и сторонами не оспаривается, что ФИО1 представил в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, содержащие заведомо ложные данные, в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, то есть совершил преступление, предусмотренное ч.1 ст.170.1 УК РФ. В результате чего осужден Мировым судом судебного участка № по <адрес>.

Также судом по делу № установлено, что в действиях участника ООО «Горизонт» ФИО1, проводившего общее собрание общества в условиях явного нарушения положений закона и устава общества признаки недобросовестного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

В связи с незаконными действиями со стороны ФИО1, ФИО2 потерял контроль над Обществом в связи с незаконным назначением на должность директора ФИО3, который является ему родным зятем.

Как указывает истец, ООО "Горизонт" обратилось с исковыми требованиями в Арбитражный Суд РБ к ООО "Нерудные материалы" (дело №) о взыскании задолженности в размере <данные изъяты> рублей и в Арбитражный суд <адрес> к ООО "Шахтастрой" (дело №) о взыскании <данные изъяты> рублей.

На предварительном судебном заседании в АС РБ по делу к ООО Нерудные материалы, истцу стало известно, что ФИО3, в период, когда он значился в ЕГРЮЛ исполнительным органом (директором), был оформлен от имени ООО "Горизонт" с ООО "Нерудные материалы" договор о переводе долга на сумму <данные изъяты> рублей и получены им наличные денежные средства на сумму <данные изъяты> рублей.

Также в ходе судебного заседания с ООО "Шахтастрой", истцу стало известно, что ФИО3 был одобрен от имени ООО "Горизонт" и подписан договор о переводе долга на сумму <данные изъяты> рублей.

По мнению истца, следует, что у истца выбыли активы или по другому имущественные права. Дебиторская задолженность – это совокупность финансовых средств, которые должны определенной организации, фирме или компании другие юридические и физические лица. Дебиторская задолженность является активом организации, причем она относится к оборотным активам без учета срока, в который ее должны погасить.

ФИО3 было доподлинно известно, что его статус в ООО Горизонт является незаконным и противоправным. Его не допустили к банковскому учреждению.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В судебное заседание явился представитель ООО «Горизонт» ФИО6, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики ФИО1 и ФИО3 извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку представителя не обеспечили, причина неявки суду неизвестна, ходатайство об отложении судебного заседания не направили.

В силу ст. 167, 233 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным провести судебное заседание без участия надлежащим образом извещенного ответчика ФИО1 и ФИО3 в порядке заочного производства.

Выслушав представителя истца, изучив в совокупности материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с частью 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 3 ст. 61 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Из представленных в материалы дела истцом решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №, приговора мирового судьи судебного участка № по <адрес> Республики Башкортостан по ч. 1 ст. 170.1 УК РФ усматривается, что ответчик ФИО1 подделал протокол общего собрания участников ООО «Горизонт» и назначил на должность директора ООО «Горизонт» ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № признаны недействительными решения общего (внеочередного) собрания участников ООО «Горизонт», оформленные протоколами в двух редакциях за № от ДД.ММ.ГГГГ, содержащим запись о присутствии на собрании ФИО2 (секретарь собрания) и оформленные протоколом за № от ДД.ММ.ГГГГ, содержащим запись об отсутствии на собрании ФИО2, на котором были приняты следующие решения: отстранить директора общества ФИО2 от занимаемой должности. На должность директора ООО «Горизонт» назначить ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ; утвердить способ подтверждения решений общего собрания учредителей и состава учредителей, присутствующих на собрании, путем подписания протокола единолично, без нотариального удостоверения; зарегистрировать изменения, вносимые в сведения ЕГРЮЛ в установленном законом порядке в течение месяца со дня подписания данного протокола путем подачи документов в ИФНС России по <адрес>№.

Приговором мирового судьи судебного участка № по <адрес> Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере <данные изъяты> рублей.

Из приговора следует, что ФИО1 в неустановленное время, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, получив от ФИО7 согласие на назначение на должность директора, дал указание изготовить протокол № внеочередного общего собрания участников ООО «Горизонт» от ДД.ММ.ГГГГ, председателем собрания значился ФИО1, секретарем - ФИО2, о рассмотрении заявления ФИО2 о сложении им полномочий директора общества и назначении на данную должность ФИО7, регистрации изменений на основании протокола в ИФНС России по РБ №. ФИО1, понимая, что собрание участников ООО «Горизонт» не проводилось, с заявлением ФИО2 не обращался, поставил в протоколе № подписи от имени председателя и секретаря собрания ФИО2, который был представлен в налоговую инспекцию для внесений изменений в сведения об ООО «Горизонт» о прекращении полномочий директора ООО «Горизонт» ФИО2 и возложений полномочий директора ООО «Горизонт» на ФИО7, чем совершил действия по представлению в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

Указанные действия ответчика ФИО1 привели к возникновению в ООО «Горизонт» корпоративного конфликта.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключаются в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической 6 деятельности общества, а также в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда. Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда (пункт 1). Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункт 2). Вред, причиненный правомерными действиями, подлежит возмещению в случаях, предусмотренных законом. В возмещении вреда может быть отказано, если вред причинен по просьбе или с согласия потерпевшего, а действия причинителя вреда не нарушают нравственные принципы общества (пункт 3).

В предмет доказывания по настоящему спору, исходя из его правового характера, входит установление следующих квалифицирующих признаков, позволяющих суду принять решение о возмещении убытков: факт нарушения прав истца; наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками; размер требуемых убытков; факт принятия мер к предотвращению убытков. Причем наличие указанных признаков необходимо в совокупности.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

При этом при определении интересов юридического лица следует принимать во внимание, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Судом установлено, что сделки по переводу долгу между ООО "Горизонт" и ООО Нерудные материалы" и между ООО "Горизонт" и ООО "Шахтастрой" были совершены безвозмездно, что является нарушением положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями, а исполнение обязательств по представленным договорам привело к причинению ущерба Обществу и его участникам, поскольку сделка по переводу долга совершены вопреки интересам Общества, сопряжена с необоснованным выведением денежных средств Общества и, как следствие, уменьшением его активов.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице процедур по одобрению таких сделок (например, согласования с участники Общества).

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд считает, что спорные сделки по переводу долга, получение наличными денежных средств ФИО3 без внесения их в кассу или на расчетный счет Общества были совершены ответчиком без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице процедур для совершения аналогичных сделок.

Каких-либо доказательств обратного ответчиками в материалы дела представлено не было.

В связи с этим любые действия и сделки ФИО3 в интересах Общества являются ничтожными.

В связи с тем, что в действиях ФИО1 и ФИО3 усматриваются незаконные действия, последние несут солидарную ответственность и обязаны возместить убытки, понесенные в связи с их действиями.

При таких обстоятельствах суд признает правомерность требований истца в части взыскания с ответчика реально понесенных убытков- 23 943 234 рублей, которые подлежат взысканию с ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковое заявление ООО «Горизонт» удовлетворить. Взыскать с ФИО1 и ФИО3 в солидарном порядке в пользу общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Горизонт» в солидарном порядке убытки в сумме <данные изъяты> рублей.

Взыскать с ФИО1 и ФИО3 в доход местного бюджета с каждого по <данные изъяты> рублей. Ответчики вправе подать в Уфимский районный суд Республики Башкортостан заявление об отмене заочного решения суда в течение семи дней со дня вручения копии решения. Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления.

Судья Легковой В.В.