Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Калуге 25 января 2012 года гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «РОСА» о признании права собственности в порядке наследования на 25% доли в уставном капитале и о выплате действительной стоимости наследуемой доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3, действующая в интересах несовершеннолетней ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения обратились в суд с иском о признании за ними право собственности на наследственное имущество в виде 25% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОСА», открывшееся после смерти ФИО4, являвшегося участником указанного Общества и умершего ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, истцы просят обязать ответчика Общество с ограниченной ответственностью «РОСА», выплатить им действительную стоимость наследуемой доли, взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины и расходы по оплате услуг представителя в размере 25000,00 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ от ФИО5 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица со стороны ответчика, не заявляющего самостоятельные требования.

В соответствии со статьей 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ФИО5 и ФИО6, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В судебное заседание истцы ФИО1 и ФИО3, будучи на момент рассмотрения дела совершеннолетней, не явились, направив в суд заявление о рассмотрении дела в их отсутствии.

Представитель истцов по доверенности ФИО7 заявленные уточненные требования поддержал.

Представитель ответчика Общества с ограниченной ответственностью «РОСА» по доверенности ФИО8, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, мотивируя тем, что у истцов отсутствует свидетельство, выданное нотариусом о праве на наследство в виде 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОСА».

Третьи лицо ФИО9 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом - телеграммой, полученной его женой, по адресу, имеющемуся в материалах дела. Данное извещение, в соответствии со статьей 116 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает надлежащим. Об уважительности причин неявки суду не сообщил.

Третье лицо ФИО10, в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом - телеграммой, полученной ее мужу, по адресу, имеющемуся в материалах дела. Данное извещение, в соответствии со статьей 116 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает надлежащим. Об уважительности причин неявки суду не сообщил.

Третье лицо ФИО11, в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещалась надлежащим образом по последнему известному суду месту жительства, имеющегося в материалах дела, путем направления телеграммы. Об изменении места жительства суду не сообщила, что в силу статей 113,115,118 Гражданского процессуального кодекса считается надлежащим извещением.

Третье лицо ФИО5, о месте и времени рассмотрения дела извещался надлежащим образом по последнему известному суду месту жительства, имеющегося в материалах дела, путем направления телеграммы. Об изменении места жительства суду не сообщил, что в силу статей 113,115,118 Гражданского процессуального кодекса считается надлежащим извещением. Кроме того, ФИО5 о месте и времени рассмотрения дела был извещен телефонограммой.

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом - телеграммой, полученной его отцом, по адресу, имеющемуся в материалах дела. Данное извещение, в соответствии со статьей 116 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает надлежащим. Об уважительности причин неявки суду не сообщил.

Выслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса Российской Федерации не следует иное.

В соответствии со ст.1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

В силу статьи 1111 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию и по закону.

Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Наследники одной очереди наследуют в равных долях (часть 2 статьи 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО4 (л.д. 8), после его смерти открылось наследство, в том числе 1/4 доля в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственность «РОСА», что подтверждается Учредительным договором Общества с ограниченной ответственностью «РОСА (л.д. ) и стороной ответчика в судебном заседании не оспаривалось. Наследодателем завещания не составлялось.

Наследниками первой очереди по закону, после смерти ФИО4 являются: его дети - ФИО1 и ФИО2 и мать – ФИО12. Наследники ФИО1 и ФИО2 в установленный законом срок обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Наследник ФИО12 заявлением от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом ФИО13 () и зарегистрированным в реестре за №, от наследственного имущества отказалась. Указанные обстоятельства подтверждаются исследованным в судебном заседании наследственным делом №, находящимся в производстве нотариуса ФИО14

Из вышеуказанного наследственного дела также следует, что нотариусом выдано ФИО1 и ФИО2 свидетельство о праве на наследство - на денежные вклады. Как пояснил представитель истцов, свидетельство о праве на наследственное имущество в виде 1/4 доли в уставном капитале или в виде действительной стоимости 1/4 доли, нотариус наследникам выдать не смог по причине непредоставления Обществом необходимых документов.

Порядок наследования принадлежавших наследодателю долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определен статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктом 8 статьи 21 этого Федерального закона доля умершего участника общества в уставном капитале общества переходит к наследникам на общих основаниях, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8.10 Устава общества (л.д. 26) предусмотрено, что доля в уставном капитале умершего участника общества переходит к его наследникам. Учитывая, что ФИО1 и ФИО2 в установленном законом порядке приняли часть открывшегося после смерти ФИО4 наследства – денежные вклады, то в соответствии со статьями 1110, 1141, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации они в порядке универсального правопреемства унаследовали в равных долях также права, связанные с участием наследователя ФИО4 в обществе с ограниченной ответственности "Роса" в виде 1/4 доли в уставном капитале этого общества.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Статьей 8 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» установлен перечень обязательственных прав участника общества (право на участие в управлении обществом; на получение информации о деятельности общества, право на выход из общества и т.д.).

Статьей 14 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли (прав требования) участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В связи с переходом к истцам в порядке универсального правопреемства прав, принадлежавших ФИО4 в связи с его участием в уставном капитале ООО «Роса», их требования о выплате действительной стоимость доли в уставном капитале ООО «Роса», являющейся денежным эквивалентом стоимости прав требования (доли), являются обоснованными. Согласно заключению судебной экспертизы № проведенной Калужской торгово-промышленной палатой рыночная стоимость доли 25% в уставном капитале ООО «РОСА», определенная методом скорректированных чистых активов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом округления и без НДС составляет 20611000,00 рублей (л.д. 123 Экспертизы, том ).

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 1141, 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает возможным признать за истицами право собственности на стоимость 25% доли в уставном капитале в размере 20611000,00 рублей в равных долях.

В связи с признанием судом прав истцов на получение указанной действительной стоимости, к ООО «Роса» переходит доля в уставном капитале размере 1/4.

Доводы ФИО5, участвующего в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, о том, что он является собственником спорной доли, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, правомочие по распоряжению (продаже) имуществом может быть реализовано только собственником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанность участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно разделу 8 Устава общества с ограниченной ответственностью «РОСА» (л.д. 25-26) участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене, предложенной третьему лицу; если другие участники общества не использовали своё преимущественное право покупки доли (части доли), то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само общество; участник Общества, намеренный продать или уступить иным образом, чем продажа своей доли (части доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само общество с указанием цены и других условий её продажи. В случае если участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение семи дней со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщённых обществу и его участникам (п.8.3, п.8.4 Устава).п.8.5 Устава).

Согласно п.8.11 Устава Общества при передаче участниками своих прав на долю или её часть третьему лицу, а также в других случаях принятия новых лиц в состав общества, они становятся полноправными участниками (учредителями) Общества после подписания учредительного договора.

ФИО5 в заявлении о вступлении в дело в качестве третьего лица, незаявляющего самостоятельные требования указал, что спорная доля в размере 25 % в уставном капитале общества ООО «РОСА» приобретена им на основании договор купли-продажи, заключенного с ФИО6; ФИО6 спорную долю передал участник ООО «РОСА», ФИО4

Однако каких-либо доказательств, в обоснование своих доводов, в том числе договора, на основании которого по утверждению ФИО5 к нему перешла доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РОСА» от ФИО6, а также соблюдения правового положения Устава, ФИО5 суду не представил.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, что в учредительный договор, устав ООО «РОСА», Единый государственный реестр юридических лиц вносились изменения о том, что участником ООО «РОСА» являлся ФИО6, а затем ФИО5 и размер их доли составлял 25%.

В соответствии со статьями 88,94,98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд взыскивает с ответчика в пользу истцов расходы по оплате государственной пошлины по 200,00 рублей в пользу каждого.

В соответствии со статьей 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд взыскивает с ответчика в доход государства государственную пошлину в сумме 59600,00 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, ФИО2 удовлетворить.

Признать за ФИО1, ФИО2 право собственности на наследственное имущество в виде 25% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОСА».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РОСА» в пользу ФИО1, ФИО2 действительную стоимость 25% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОСА» в размере 20611000,00 рублей в равных долях.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РОСА» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 200,00 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РОСА» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 200,00 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РОСА» в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 59600,00 рублей.

Решением может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калужский областной суд в течение месяца, со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий: (подпись) И.А. Гарник

Решение в окончательной форме изготовлено 14 февраля 2012 года.