Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению ФИО5 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

установил:

ФИО5 обратилась в суд с административным исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией ООО «Хольц декор» <№> от 28 ноября 2019 года, аннулировании записи за государственным регистрационным номером <№>.

В обоснование исковых требований ФИО5 указала, что 28 ноября 2019 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись <№> о ликвидации юридического лица - ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР». Считает действия налогового органа по принятию решения о ликвидации ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» и внесению соответствующей записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц незаконными по следующим основаниям: 23 июля 2019 года ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» приняло решение о ликвидации. 01 августа 2019 года налоговым органом была внесена запись в ЕГРЮЛ за <№> о принятии ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» решения о ликвидации и назначении ликвидатора. 14 августа 2019 года в журнале «Вестник государственной регистрации» часть <№> было размещено сообщение о ликвидации ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР», в котором было указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: <адрес>

ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» является должником перед ФИО5 по договору <№> от 21 ноября 2017 года. Административный истец неоднократно направлял в адрес ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» претензионные письма об устранении недостатков в установленных им светопрозрачных конструкциях, которые были приняты им и не удовлетворены (претензии от 04 апреля 2019 года, 22 мая 2019 года).Таким образом ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» при подаче заявления о ликвидации в налоговый орган знало о наличии своей задолженности перед ФИО5 Кроме того, ликвидатор не принял мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также не уведомил в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица, чем нарушил требования ст. 63 ГК РФ. ФИО5 неоднократно приезжала по месту нахождению ответчика, чтобы вручить свои требования должнику, однако по указанному адресу ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» не оказалось. 14 октября 2019 года требование кредитора - ФИО5 почтовым отправлением было направлено в адрес ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР». В этот же день Волжский районный суд г. Саратова принял к производству исковое заявление ФИО6 к ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» о расторжении договора <№> ноября 2017 года, взыскании стоимости оплаченных изделий в сумме 1 186 881 рублей, неустойки за просрочку возврата денежных средств в сумме 593 440 рублей 50 копеек, морального вред размере 50 000 рублей. В настоящее время указанное исковое заявление находится в производстве Волжского районного суда г. Саратова. 16 октября 2019 года в адрес МИФНС России № 19 было направлено заявление с просьбой провести налоговую проверку в отношении ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» и отказать ему в добровольной ликвидации, в связи с имеющейся задолженностью перед истцом. Между тем, никаких мероприятий по отказу в ликвидации ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» налоговым органом принято не было. 09 декабря 2019 года ФИО5 из открытых источников на сайте Федеральной налогов службы (nalog.ru) узнала о внесении МИФНС № 19 по Саратовской области записи в Единый государственный реестр юридических лиц за № 2196451548093 о ликвидации юридического лица - ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР».

Административный истец ФИО5 в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом.

Представитель административного истца ФИО1 в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель административного ответчика ФИО2, заинтересованное лицо ФИО3, представитель заинтересованного лица ФИО4 возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Выслушав представителя административного истца, представителя административного ответчика, заинтересованное лицо и представителя заинтересованного лица, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании устанволено, что 23 июля 2019 года ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» приняло решение о ликвидации. 01 августа 2019 года налоговым органом была внесена запись в ЕГРЮЛ за <№> о принятии ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

28 ноября 2019 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись <№> о ликвидации юридического лица - ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР».

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также нормами ГК РФ, нарушений которых в оспариваемых действиях и решениях налогового органа суд не усматривает как и нарушения налоговым органом прав административного истца.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ определяет государственную регистрацию юридических лиц как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр, являющийся федеральным информационным ресурсом, сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лицах (часть 2 статьи 1, пункт 1 статьи 4).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (статья 62 ГК РФ).

В рассматриваемом случае регистрирующим органом не было установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Из содержания Закона о регистрации следует, что у регистрирующего органа не предусмотрена обязанность осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

14 августа 2019 года в журнале «Вестник государственной регистрации» часть <№> было размещено сообщение о ликвидации ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР», в котором было указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: <адрес>

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В силу пункта 4 статьи 64 Гражданского кодекса в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании установлено, что 05 апреля 2019 года, 23 мая 2019 года, 14 октября 2019 года ФИО5 направила Обществу досудебную претензии об устранении недостатков изделия, об отказе от исполнения договора и возврате денежной суммы.

16 октября 2019 года ФИО5 обратилась в Волжский районный суд г. Саратова с исковым заявлением ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» о расторжении договора, взыскании денежных средств, которое определением суда от 18 октября 2019 года было возвращено заявителю.

16 октября 2019 года ФИО5, ссылаясь на наличие у Общества неисполненного обязательства, а также на подачу в суд искового заявления, обратилась к административному ответчику с заявлением об отказе в ликвидации организации и проведении выездной налоговой проверки.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (п. 5 ст. 20 Федерального закона N 129-ФЗ).

При этом, согласно пункту 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица; из данной нормы следует, что в подаваемом заявлении о ликвидации подтверждается соблюдение установленного законодательством порядка ликвидации, завершении расчетов с контрагентами, ликвидационный баланс.

Не оспаривается, что административному ответчику были представлены все документы, необходимые для проведения государственной регистрации ликвидации организации и оснований, в том числе с учетом заявления ФИО5, ставить под сомнение достоверность ликвидационного баланса организации не имелось, основания для принятия решения о приостановлении государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией у налогового органа отсутствовали; сведения о наличии спора с ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР», находящемся в процессе ликвидации, в Инспекцию не поступало.

Согласно пункту 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом, приведенные правила о запрете на совершение регистрационных действий в отношении ликвидируемых организаций, к которым предъявлены требования в судебном порядке, предполагают иной механизм защиты прав истцов (заявителей по обособленным спорам) - направление судом, в том числе по ходатайству заинтересованного лица, в регистрирующий орган копии определения о принятии иска (заявления) к производству.

Однако сведения о наличии спора, с учетом положений п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", с ООО«ХОЛЬЦ ДЕКОР», находящимся в процессе ликвидации, в инспекцию не поступали. Судебного акта в ее пользу не принималось, ее требования до утверждения ликвидационного баланса Обществом также не признавались и не рассматривались, в ликвидационном балансе не отражены; сведения о наличии спора с организацией, находящейся в процессе ликвидации, налоговому органу не поступали и заявителем не представлялись.

Следует отметить, что в случае поступления в инспекцию судебного акта, содержащего требования, предъявленные к ООО«ХОЛЬЦ ДЕКОР», находящемуся в процессе ликвидации, у регистрирующего органа отсутствовали бы основания для принятия оспариваемого решения, поскольку представленные для государственной регистрации документы ООО«ХОЛЬЦ ДЕКОР» содержали бы недостоверные сведения.

При таких данных, решение о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, запись о ликвидации юридического лица внесена в ЕГРЮЛ с соблюдением установленной процедуры; в спорном правоотношении налоговый орган действовал в соответствии с положениями действующего законодательства, в рамках предоставленных ему полномочий и без нарушения прав административного истца.

Следует отметить, что удовлетворение заявления ФИО5 не приведет к погашению задолженности и восстановлению нарушенных прав заявителя, поскольку согласно ликвидационному балансу у ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования заявителя.

Относительно подачи искового заявления истца в Волжский районный суд г. Саратова с требованием о взыскании с ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» о расторжении договора, взыскании денежных средств- следует отметить, что согласно информации официального сайта Волжского районного суда г. Саратова исковое заявление зарегистрированное 14 октября 2019 года возвращено истцу 18 октября 2019 года, определением суда указанное исковое заявление принято к производству 20 декабря 2019 года, т.е. после внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 28 ноября 2019 года <№>.

Иных доказательств оспаривания отказа ликвидационной комиссии (ликвидатора) в удовлетворении требований кредитора в материалы дела не представлено.

У сторон договоров (ФИО5 и ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР») разные позиции относительно обязанностей по договору.

Так, ФИО5 считает, что имеется задолженность, обязательства по договорам не выполнены, а именно в установленные сроки не устранены недостатки, в связи с чем, договор подлежит расторжению и взысканию денежных средств, а вторая сторона оспаривает данные доводы, поясняет, что условия заключенных договоров выполнены полностью.

Следовательно, на момент утверждения ликвидационного баланса факт наличия задолженности ФИО5 перед ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» не был установлен (судебные споры отсутствовали), в связи с чем, у ООО «ХОЛЬЦ ДЕКОР» отсутствовала обязанность включать вышеуказанную сумму денежных средств в ликвидационный баланс.

Таким образом, в случае представления в регистрирующий орган всех необходимых документов, предусмотренных Законом о государственной регистрации, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 данного Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации прекращения деятельности ликвидируемого юридического лица.

Для регистрации факта ликвидации юридического лица в данном случае регистрирующему органу представлены все необходимые документы, их содержа ни е соответствовало требованиям законодательства.

У регистрирующего органа при наличии всех необходимых документов, представленных для регистрации ликвидации юридического лица, не имелось основания для отказа государственной регистрации данного факта и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В данном случае судебных актов о взыскании задолженности не имеется соответственно, отсутствуют основания для признания записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица недействительной.

Довод заявителя о том, что им велась претензионная (досудебная переписка), не может свидетельствовать о неправомерности действий регистрирующего органа.

Руководствуясь ст. ст. 175-180, 290 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО5 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Хольц декор» <№> от 28 ноября 2019 года, аннулировании записи за государственным регистрационным номером <№>, отказать.

Решение может быть обжаловано в Саратовский областной суд через Заводской районный суд г.Саратова в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Н.Г. Московских