Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному иску ФИО1 к Межрайонной ИФНС России № 11 по Вологодской области о признании действий налогового органа незаконными,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с административным исковым заявлением к Межрайонной ИФНС России № 11 по Вологодской области о признании действий налогового органа незаконными, в обоснование указала, что 09.12.2014 административным ответчиком внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Мой дом» (далее ООО «ИК «Мой дом»), ОГРН №, ИНН №, КПП №, адрес: <адрес>), в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «СтальЭнерго» (далее ООО «СтальЭнерго») ОГРН №, ИНН №, КПП №). Считает действия административного ответчика незаконными в силу следующего. Решением Октябрьского районного суда гор. Кирова от 26.05.2014 по делу 2-1671/2014 с ООО «ИК «Мой дом» в её пользу взыскано 364 105 руб. Решение суда до настоящего времени не исполнено. 15.10.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 41 (501) было опубликовано сообщение о реорганизации в форме присоединения ООО «ИК «Мой дом» к ООО «СтальЭнерго». С 09.12.2014 деятельность ООО «ИК «Мой дом» прекращена. Между тем, в передаточном акте, подписанном представителями указанных обществ, сведения о правопреемстве по обязательству, установленному решением суда от 26.05.2014 в пользу истца отсутствуют. Кроме того, в передаточном акте отсутствуют сведения о передаче правопреемнику прав на имущество реорганизованного лица. В то же время, согласно выписке из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО «ИК «Мой дом» на праве собственности зарегистрирован объект недвижимости в виде земельного участка. Таким образом, передаточный акт, представленный в регистрирующий орган, не отражает вопросы правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении его кредиторов и должников, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, определенного законом и необходимого для государственной регистрации. Также указывает на отсутствие направления в адрес административного истца уведомлений о начале процедуры реорганизации в нарушение требований ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Считает, что внесение административным ответчиком записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ИК «Мой дом» в отсутствие доказательств уведомления реорганизуемым лицом административного истца является незаконным. Также указывает, что во исполнении вышеуказанного решения суда был выдан исполнительный лист, который был направлен на принудительное исполнение в службу судебных приставов. 01.08.2014 на основании постановления судебного пристава-исполнителя зарегистрировано обременение в отношении объекта недвижимого имущества – земельного участка, принадлежащего ООО «ИК «Мой дом», что подтверждается выпиской из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.05.2016. Поскольку реорганизация в форме присоединения предполагает передачу имущества одним лицом другому лицу, действия по принятию решения о реорганизации и совершению регистрационных действий налоговым органом при наличии обременения в отношении имущества реорганизуемого лица, не могут быть признаны законными. Считает, что действия административного ответчика по внесению в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ИК «Мой дом» нарушают её права и законные интересы, поскольку исключение ООО «ИК «Мой дом» из ЕГРЮЛ препятствует обращению взыскания на принадлежащее ему имущество, которое подлежало передаче его правопреемнику и тем, самым делает невозможным исполнение решение суда о взыскании ООО «ИК «Мой дом» денежных средств. 10.08.2016 административным истцом в порядке подчиненности была направлена жалоба, ответа на которую не получено. О нарушении своих прав административному истцу стало известно 12.07.2016 после ознакомления с передаточным актом, находящимся в материалах гражданского дела № 2-2698/2016. Просит суд признать незаконными действия МРИ ФНС России № 11 по Вологодской области по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ИК «Мой дом» и обязать ответчика аннулировать данную запись. Взыскать расходы по госпошлине в сумме 300 руб.

Административный истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, направила в суд своего представителя.

Её представитель по доверенности ФИО2 в судебном заседании доводы административного иска поддержал, суду пояснил, что незаконность в документах, которые представлены для реорганизации, содержали недостоверную информацию. Налоговые органы не могли не знать о наличии имущества, которое подлежит обязательной государственной регистрации. Незаконность заключается также в том, что никаких уведомлений о предстоящей реорганизации административному истцу не направлялось, об этом ей стало известно где-то в феврале, марте 2015 года. Поскольку на момент реорганизации имущества ООО «ИК «Мой дом» находилось под арестом, то все действия по реорганизации незаконны.

Представитель административного ответчика МРИ ФНС России № 11 по Вологодской области в судебное заседание не явился, извещен, направил письменный отзыв, в котором просит дело рассмотреть без участия инспекции, возражает против удовлетворения заявленных требований. Просит в удовлетворении административного иска отказать. Указал, что государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Перечень сведений, включенный в ЕГРЮЛ, включает сведения о правопреемстве. Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен. С 09.12.2014, то есть с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ (ГРН №) ФИО1 обладала информацией о прекращении деятельности должника. 06.10.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры реорганизации ООО «ИК «Мой дом» (ОГРН №) в форме присоединения к ООО «Стальэнерго» (ОГРН №). Исходя из анализа положений статей 57,58,59,60 ГК РФ, п. 4 ст. 9, п. 2 ст. 13.1, ст. 14,23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ч. 5 ст. 51 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ обязанность по уведомлению кредиторов считается соблюденной в случае двухкратного размещения информации о реорганизации в средствах массовой информации. Заявление кредитора реорганизуемого юридического лица не является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации. Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона № 129-ФЗ. Приведенный перечень оснований является исчерпывающим. На основании представленного заявления по форме №Р16003 и договора о присоединении 09.12.2014 инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО «ИК «Мой дом» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Стальэнерго». С 01.04.2016 ООО «Стальэнерго» находится в стадии ликвидации (запись в ЕГРЮЛ от 01.04.2016 за номером №). Также указал, что в отношении ООО «Стальэнерго» службой судебных приставов вынесено ограничение на осуществление регистрационных действий ввиду замены должника по исполнительному производству с ООО «ИК «Мой дом» на ООО «Стальэнерго». Просят в удовлетворении административного иска отказать.

Выслушав представителя административного истца, исследовав письменные материалы административного дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 2 ч. 2 ст. 1 КАС суды в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, рассматривают административные дела об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, иных государственных органов, органов военного управления, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих.

Пункт 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ (редакции действовавшей на момент возникновения правоотношений) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержит предписание о том, что соответствующие записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Из п. 4 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ следует, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Согласно ст. 14 Федерального закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

б) учредительные документы юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 17 указанного закона).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В абзаце 1 п. 1.2 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ закреплено положение о том, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом, заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Пунктом 4.1. ст. 9 упомянутого выше федерального закона определено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, перечень которых является исчерпывающим.

В п. 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. N 6\8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение о том, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Судом установлено, что 06.10.2014 в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области были внесены сведения о начале процедуры реорганизации ООО «Инвестиционная компания «Мой дом» в форме присоединения к ООО «Стальэнерго».

09.12.2014 зарегистрировано прекращение деятельности юридического лица ООО «Инвестиционная компания «Мой дом» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Стальэнерго». Орган, внесший запись о прекращении юридического лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области ГРН №, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 09.12.2014. Правопреемником является Общество с ограниченной ответственностью «Стальэнерго» ОГРН №, ИНН №, ГРН № от 09.12.2014, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «ИК «Мой дом» по состоянию на 09.08.2016.

Решение от 09.12.2014 и действие налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ООО «ИК «Мой дом» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Стальэнерго», было соответственно принято и совершено налоговым органом с учетом вышеуказанных норм права, на основании представленного заявления по форме № Р16003 и договора о присоединении 09.12.2014.

Административный истец ФИО1 оспаривая решение от 09.12.2014 и действие налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ссылается на нарушение требований законодательства при проведении реорганизации юридического лица, а именно, на недостоверность информации, указанной в представленных налоговому органу документах для реорганизации и отсутствия направления в её адрес уведомлений о предстоящей реорганизации. Считает, что указанные действия нарушают её права и законные интересы, поскольку исключение реорганизуемого юридического лица из ЕГРЮЛ препятствует обращению взыскания на принадлежавшее ему имуществу, которое подлежало передаче его правопреемнику и тем самым делает невозможным исполнение решения Октябрьского районного суда гор. Кирова от 26.05.2014 по делу № 2-1671/2014 о взыскании с ООО «ИК «Мой дом» в пользу ФИО3 О.Н. (в связи с заключением брака 07.07.2014 фамилия сменена на ФИО1) 364 105 руб. 00 коп., находящееся на исполнении в службе судебных приставов. Исполнительное производство в отношении должника ООО «ИК «Мой дом» возбуждено 14.09.2014).

Суд не может согласиться с указанными доводами административного истца, находит их необоснованными, направленными на ошибочное толкование норм действующего законодательства, поскольку выше приведенными нормами закона не предусмотрено право и обязанность регистрирующих органом проверять форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

А с учетом положений статьи 60 ГК РФ обязанность по уведомлению кредиторов считается соблюденной в случае двухкратного размещения информации о реорганизации в средствах массовой информации. Заявление кредитора реорганизуемого юридического лица не является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации.

Суд приходит к выводу, что данная процедура была соблюдена реорганизуемым юридическим лицом. Сведения в отношении реорганизуемого юридического лица внесены в ЕГРЮЛ налоговым органом в соответствии с действующим законодательством. Наличие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ не установлено.

Судом приняты во внимание возражения ответчика о том, что государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Перечень сведений, включенный в ЕГРЮЛ, включает сведения о правопреемстве. Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

Таким образом, с 09.12.2014, с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ ФИО1 обладала информацией о прекращении деятельности должника. 06.10.2014 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о начале процедуры реорганизации ООО «ИК «Мой дом» в форме присоединения к ООО «Стальэнерго».

Довод о том, что на момент реорганизации ООО «ИК «Мой дом», имущество находилось под арестом, поэтому вся процедура реорганизации незаконна, суд находит не состоятельным, направленный на иную оценку установленных по делу обстоятельств и исследованных судом доказательств.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь положениями приведенных норм права, определив имеющие для дела обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение и действие по внесению записи налоговым органом, соответственно принято и совершено в пределах полномочий инспекции, на основании поданного в установленной форме пакета документов, нарушения порядка принятия оспариваемого решения не установлено в судебном заседании. Предусмотренных законом оснований для отказа административным ответчиком в государственной регистрации не имелось.

При этом судом учтено, что административным истцом пропущен установленный законом трехмесячный срок для обжалования в суд оспариваемых решений и действий регистрирующего органа. Названные решения были приняты, а действия совершены в декабре 2014 года, а в суд с настоящим административным иском ФИО1 обратилась в августе 2016 года, то есть более чем через полтора года после совершения обжалуемых действий и принятия решений.

Согласно ст. 219 КАС РФ если настоящим Кодексом не установлены иные сроки обращения с административным исковым заявлением в суд, административное исковое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации, иному лицу стало известно о нарушении их прав, свобод и законных интересов.

Довод административного истца о том, что о нарушении своих прав и законных интересов ей стало известно лишь 12.07.2016 после ознакомления с передаточным актом, подписанном представителями ООО «ИК «Мой дом» и ООО «Стальэнерго», находящимся в материалах гражданского дела № 2-2698/2016, противоречит, имеющимся в материалах данного административного дела, документам, поскольку в судебном заседании установлено, что ФИО1 06.03.2015 обращалась в Октябрьский районный суд гор. Кирова с заявлением о процессуальном правопреемстве, на основании которого определением суда от 24.03.2015 произведена замена должника по исполнительному производству, возбужденному на основании исполнительного листа, выданного Октябрьским районным судом гор. Кирова по делу № 2-1671/2014 о взыскании задолженности в размере 364 105 руб. в пользу ФИО3 (ныне ФИО1) О.Н. с ООО «ИК «Мой дом» на ООО «Стальэнерго».

Таким образом, о нарушении своих прав ФИО1 было известно, однако мер по взысканию задолженности, в том числе обращению взыскания на принадлежавшее реорганизуемому юридическому лицу имущества, принято не было, в связи с чем, суд не усматривает нарушением прав истца при соблюдении процедуры реорганизации юридического лица и отсутствия незаконности действии регистрирующего органа.

Поскольку решение и действия налогового органа не нарушают права и законные интересы административного истца, приняты и совершены в соответствии с нормами действующего законодательства, а также в связи с пропуском срока на обжалование указанных действий, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении административного иска ФИО1

Руководствуясь ст.ст. 175,177, 180, 227 КАС РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении административного искового заявления ФИО1 к Межрайонной ИФНС России № 11 по Вологодской области о признании действий налогового органа незаконными, отказать.

Решение может быть обжаловано в Кировский областной суд через Октябрьский районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья И.П. Старикова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.