Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело № 2а-6822/16 по административному иску Черных Ж.И. к ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара, Управлению ФНС России по Самарской области о признании незаконным решения о государственной регистрации и возложении обязанности аннулировать регистрационную запись,

УСТАНОВИЛ:

Черных Ж.И. обратилась в суд с административным иском к ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара, УФНС России по Самарской области о признании незаконным решения о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ. ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Лайм» при реорганизации в форме присоединения и возложении обязанности аннулировать регистрационную запись ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния в отношении ООО «Лайм», ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ. Черных Ж.И. оплатила ООО «Лайм» <данные изъяты>., что подтверждается чек-ордером, Черных Ж.И. обратилась к руководителю ООО «Лайм» с просьбой вернуть уплаченную сумму, однако ответа на заявление не получила, кроме того в производстве Кировского районного суда г. Самара находилось гражданское дело по иску Черных Ж.И. к ООО «Лайм» о расторжении договора купли-продажи, взыскании неустойки и морального вреда. Решением налогового органа ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ. в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Лайм» при реорганизации в форме присоединения. Согласно п.5 ст.51 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. Принятие решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов данного общества, а именно невозможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ. Сообщение ООО «Лайм» о реорганизации было опубликовано ДД.ММ.ГГГГ. в «<данные изъяты>», а запись о прекращении деятельности ООО «Лайм» произведена ИФНС по Красноглинскому району г.Самара ДД.ММ.ГГГГ. до истечения 30-дневного срока, в который кредиторами могут быть предъявлены требования к ООО «Лайм», не учтен срок уведомления кредиторов общества, что привело к невозможности предъявить требования кредиторов к ООО «Лайм». Решение регистрирующего органа по исключению ООО «Лайм» из ЕГРЮЛ лишило административного истца возможности предъявить требования о погашении задолженности. ДД.ММ.ГГГГ. Черных Ж.И. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с требованием о признании незаконным указанного решения и возложении обязанности аннулировать регистрационную запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «Лайм». 23.05.16г. определением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-2348/2016 производство по делу прекращено в связи с тем, что заявитель не обладает статусом индивидуального предпринимателя и спор не связан с осуществлением им предпринимательской деятельности и не относится к спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, указанный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. ДД.ММ.ГГГГ. Черных Ж.И. обратилась в Красноглинский районный суд с заявлением о признании незаконным решения о государственной регистрации реорганизации ООО «Лайм». Определением суда от 26.05.16г. заявление оставлено без рассмотрение в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования административного спора. ДД.ММ.ГГГГ. после получения копии определения по почте Черных Ж.И. обратилась в ИФНС по Красноглинскому району г.Самара с жалобой на решение налогового органа. Решением ИФНС от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении жалобы отказано в связи с пропуском срока оспариваемого решения. ДД.ММ.ГГГГ. Черных Ж.И. повторно обратилась в Крансоглинский районный суд с заявлением о признании незаконной регистрации реорганизации ООО «Лайм», определением суда от ДД.ММ.ГГГГ заявление оставлено без рассмотрения.

Административный истец Черных Ж.И. в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в её отсутствие Черных Ж.И. заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока оспаривания решения налогового органа.

Представитель административного ответчика ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара по доверенности Горшкова Н.Н. в судебном заседании иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве на административный иск.

Представитель административного ответчика УФНС России по Самарской области по доверенности Моисеевич С.С. в судебном заседании иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве на административный иск.

Заинтересованное лицо - ООО «Лайм» в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Выслушав представителей административных ответчиков, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Поскольку административный истец в установленные законом срок за защитой своих прав обращался в Арбитражный суд Самарской области, Красноглинский районный суд г. Самара, Управление ИФНС по Самарской области, однако по различным основаниям требования Черных Ж.И. рассмотрены не были, суд считает, что Черных Ж.И. пропустил срок обращения в суд с данными требованиями по уважительным причинам и его следует восстановить.

Согласно п.1 ст.14, п. 4 ст.9, п.4 ст.5, п.1 ст.23, Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте.

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно ст.51 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-Фз «Об обществах с ограниченной ответственностью», при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Судом установлено, что на основании заявления и представленных ООО «Лайм» документов от ДД.ММ.ГГГГ. ИФНС по Красноглинскому району г.Самара принято решение от ДД.ММ.ГГГГ. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Лайм» при реорганизации в форме присоединения к ООО «<данные изъяты>», в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН №

Перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлен п. 1 ст. 23 Закона, данный перечень является исчерпывающим.

На момент принятия данного решения налоговым органом в Информационном ресурсе «ИР Ограничение» информация о наложении запрета на проведение регистрационных действий в отношении ООО «Лайм» отсутствовала, инспекция не располагала сведениями о рассмотрении судом заявления Черных Ж.И. о расторжении договора купли-продажи, взыскании неустойки и компенсации морального вреда. Доказательств обратного суду не представлено.

Регистрация реорганизации ООО «Лайм» ранее тридцатидневного срока, установленного п. 5 ст. 51 названного ФЗ, не является обстоятельством, препятствующим Черных Ж.И. предъявить требования в качестве кредитора к ООО <данные изъяты>», являющемуся правопреемником ООО «Лайм» в отношении всех его кредиторов и должников.

Таким образом, вновь возникшее общество ООО «<данные изъяты>» после присоединения к нему ООО «Лайм» несет ответственность по обязательствам реорганизованного ООО «Лайм» перед Черных Ж.И., в связи с чем суд приходит к выводу о том, что ИФНС России по Красноглинскому району права и законные интересы Черных Ж.И. не нарушило, решение налогового органа от 18.12.15г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Лайм» при реорганизации в форме присоединения является правомерным.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения административного иска не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 175-180 КАС РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении административного иска Черных Ж.И. к ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара, Управлению ФНС по Самарской области о признании незаконным решения государственной регистрации и возложении обязанности аннулировать регистрационную запись отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд в течение месяца через Кировский районный суд г. Самара.

Председательствующий Н.В. Гутрова

Мотивированное решение изготовлено 11.11.16г.