Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску управления имущественных и земельных отношений администрации города Костромы к Подречнова М.Н., Дурандин М.Н., Якив Е.А., Караваева Н.А., Секлюцкий С.А., Пестову Р.В., Смирнов А.Ю., Неверову В.В. о взыскании задолженности по обязательствам ликвидированного юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Управление имущественных и земельных отношений администрации города Костромы обратилось в суд с иском к М.Н.Подречновой, М.Н.Дурандину, Е.А.Якиву, Н.А.Караваеву и С.А.Секлюцкому о взыскании солидарно задолженности в размере 1278235,19 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица ООО «Либер», указав, что судебными постановлениями с ООО «Либер» взыскана задолженность по договорам аренды земельных участков. Так, решением Арбитражного суда Костромской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Либер» в пользу Департамента государственного имущества и культурного наследия Костромской области взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка №№ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 205539,71 руб., пени в размере 30000 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, проценты за пользование чужими денежными средствами 11504,51 руб., решением Арбитражного суда Костромской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Либер» в пользу Департамента государственного имущества и культурного наследия Костромской области взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка №№ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 77935,45 руб., пени в размере 20000 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, решением Арбитражного суда Костромской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Либер» в пользу Департамента государственного имущества и культурного наследия Костромской области взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка №№ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 32965,71 руб., пени в размере 26757,46 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, решением Арбитражного суда Костромской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Либер» в пользу Департамента государственного имущества и культурного наследия Костромской области взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка №№ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 218337,45 руб., пени в размере 355873,23 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, решением Арбитражного суда Костромской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Либер» в пользу Департамента государственного имущества и культурного наследия Костромской области взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка №№ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 124699,25 руб., пени в размере 174622,42 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

В силу действующего законодательства с ДД.ММ.ГГГГ распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена на территории г.Костромы осуществляется Управлением имущественных и земельных отношений администрации города Костромы (Управление). В связи с чем, определениями Арбитражного суда Костромской области по вышеуказанным делам произведена замена взыскателя с Департамента государственного имущества и культурного наследия Костромской области на правопреемника – Управление. Задолженность по арендным платежам, взысканная вышеуказанными решениями не погашена. Общая сумма задолженности перед Управлением составляет 1278235,19 руб. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Либер» исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что генеральным директором и учредителем ООО «Либер» на момент вступления в законную силу судебных актов являлись М.Н.Подречнова (с ДД.ММ.ГГГГ до исключения общества из ЕГРЮЛ), А.М.Бадугин, единственный участник (с ДД.ММ.ГГГГ до исключения общества из ЕГРЮЛ). Управляющими обществом лицами до М.Н.Подречновой и А.М.Бадугина являлись участники общества: Е.А.Якив, Н.А.Караваев, С.А.Секлюцкий, а также директор М.Н.Дурандин. В связи с чем, Управление полагает, что в силу п.п.1 п.3 ст.40, п.1.ст.44, п.1.ст.11, абз.2 п.2 ст.7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредитель общества является его участником, на которого распространяются нормы, связанные с правами и обязанностями участников общества. В силу п.1 ст.32, ст.39, п.п.1,4, 6-8,11 п.2 ст.33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ общее собрание участников, как высший орган общества принимает наиболее значимые для юридического лица решения, связанные с определением направлений деятельности для последующего распределения полученной прибыли общества между его участниками, принимает решения о ликвидации. Анализируя ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 и ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002, пункты 1 и 3 ст. 53.1, п.1.ст.399 ГК РФ Управление полагает, что субсидиарная ответственность должна являться одной из мер обеспечения надлежащего исполнения обязанностей руководителей, в случае если неисполнение обязательств общества вызваны недобросовестными и (или) неразумными действиями. ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ общества, как недействующего юридического лица. Впоследствии, решением регистрирующего органа ДД.ММ.ГГГГ общество исключено из ЕГРЮЛ. На момент исключения общества из ЕГРЮЛ его директором являлась М.Н.Подречнова, а единственным участником А.М.Бадугин. М.Н.Подречнова не представляла документы об отчетности в налоговый орган, которые была обязана предоставлять в соответствии с действующим законодательством, а также не осуществляла операции по банковскому счету, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении ею своих обязательств. Вышеуказанное бездействия фактически привело к тому что, ООО «Либер» прекратило свою деятельность, а кредиторы были лишены права требовать от ООО «Либер» исполнения обязательств. На учредителя А.М.Бадугина, законом также возложены обязанности по сохранению деятельности общества и исполнению обществом обязательств перед третьими лицами. Однако А.М. Бадугин умер ДД.ММ.ГГГГ. Сведений о наследниках у Управления нет. В период, когда М.Н.Подречнова являлась директором общества на балансе ООО «Либер» находился многоквартирный дом, расположенный по адресу: <адрес>, представляется, что общество по итогам реализации данных жилых помещений обогатилось на сумму превышающую сумму задолженности, установленную вступившими в законную силу судебными актами. В то же время задолженность погашена не была. Согласно сведениям из ЕГРН обществу на праве собственности принадлежали жилые/нежилые помещения, расположенные по адресу: <адрес>, а именно квартира №№. Данные объекты недвижимости отчуждены обществом на основании возмездных сделок в период имеющейся задолженности по договорам аренды земельных участков. Таким образом, у общества имелась реальная возможность погасить существующую задолженность по договорам аренды, однако, этого не было сделано. На момент продажи помещений в многоквартирном доме по адресу: <адрес> участниками общества являлись Е.А.Якив. Н.А.Караваев, С.А.Секлюцкий, директором общества являлся М.Н.Дурандин. Кроме того, по сведениям ЕГРН обществу на дату исключения его из ЕГРЮЛ на праве собственности принадлежало нежилое помещение с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>. Однако мер для реализации данного имущества и погашения задолженности директор общества не предпринял. Ввиду того, что невозможно установить долевой характер требований Управление просило взыскать задолженность солидарно в порядке субсидиарной ответственности.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Р.В.Пестов, А.Ю.Смирнов, В.В.Неверова.

Впоследствии истец просил, указав данных лиц в качестве соответчиков, взыскать в свою пользу солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица - ООО «Либер» с М.Н.Подречновой, М.Н.Дурандина, Е.А.Якива, Н.А.Караваева, С.А.Секлюцкого, Р.В.Пестова, А.Ю.Смирновой, В.В.Неверова задолженность в размере 24131,03 руб.; взыскать солидарно с М.Н.Подречновой, М.Н.Дурандина, Е.А.Якива, Н.А.Караваева, С.А.Секлюцкого, Р.В.Пестова, А.Ю.Смирнова, В.В.Неверова задолженность в размере 5868,97 руб.; взыскать солидарно с М.Н.Подречновой, М.Н.Дурандина, Е.А.Якива, Н.А.Караваева и С.А.Секлюцкого задолженность в размере 1248235,19 руб., связывая круг ответчиков со временем управления ими хозяйствующим субъектом, а также с периодом отчуждения ликвидного имущества.

В судебном заседании представитель истца П.Н.Тараканов исковые требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме. Дополнительно пояснил, что с ДД.ММ.ГГГГ года С.А.Секлюцкий стал единственным учредителем, с этого момента какие-либо документы об отчетности в налоговую службу не передавались, в связи с чем, утратилась возможность любого кредитора ООО «Либер» ознакомиться с отчетностью и претендовать на те или иные активы. Исполнительные листы о взыскании задолженности находились на исполнении в службе судебных приставов, работа, которая проводилась судебным приставом, результатов не дала ввиду отсутствия какого-либо имущества. Информации о наличии какого-либо недвижимого имущества у Управления не имелось. Поскольку общество перестало сдавать сведения о доходах в налоговую инспекцию, это привело к ликвидации общества в упрощенном порядке по решению налогового органа. Считал, что допуская бездействие, и имея непогашенную задолженность, ответчики понимали то, что общество будет ликвидировано, а задолженность не будет погашена. Никаких действий по обращению в Арбитражный суд с заявлением о признании банкротом юридического лица ответчиками не было осуществлено. Полагал такое поведение недобросовестным. Исполнительное производство о взыскании задолженности по аренде было окончено ДД.ММ.ГГГГ, то есть срок для предъявления исполнительных листов истек ДД.ММ.ГГГГ. Пропуск срока предъявления исполнительного документа на исполнение обусловлен тем, что полномочия по взысканию задолженности был переданы в Управление из Департамента. Ранее исполнительные листы на принудительное исполнения предъявлялись в службу судебных приставов 4 раза, и каждый раз исполнительные производства были окончены с актом о невозможности взыскания. Если бы у общества появилось имущество, то исполнительные листы были бы направлены на принудительное исполнение немедленно. ДД.ММ.ГГГГ было окончено последнее исполнительное производство, а ООО «Либер» исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, то есть до истечения срока для предъявления исполнительного листа для принудительного взыскания. В связи с чем, полагал, что срок для предъявления исполнительного листа не пропущен, и это не является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку права управления при такой ликвидации нарушены.

Ответчик Е.А.Якив в судебное заседание не явился, представитель по доверенности Д.Ю.Виноградов иск не признал. Исполнительные производства были окончены ДД.ММ.ГГГГ, повторно исполнительные листы в службу судебных приставов не предъявлялись. ООО «Либер» исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. Истец с заявлением в регистрирующий орган с возражением об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не обращался. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к таком исключению, равно как и неисполнение обязательств согласно действующему законодательству не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. Полагал, что субсидиарная ответственность участника наступает тогда, когда действия контролирующих органов лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором, являются виновными и доказана причинно-следственная связь между этими действиями и причиненными этими действиями убытками. Истцом не представлены доказательства причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и неспособность общества исполнить обязательства по договорам аренды. Вменяемые ответчиками действия (бездействие), указываемые им в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность указанных лиц по обязательствам общества, имели место до вступления в силу указанных истцом положений законодательства. Совершение сделок по отчуждению недвижимого имущества не подтверждает возможность ООО «Либер» добровольно исполнить решение суда о взыскании задолженности в пользу истца. Вопрос об одобрении указанных сделок не требует одобрения общего собрания, поскольку их совершение относится к компетенции единоличного исполнительного органа общества. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Либер» по итогам ДД.ММ.ГГГГ года, общество имело убыток в сумме 18,737 млн. руб. Вывод истца о том, что общество обогатилось при реализации жилых помещений основан на предположениях, довод о нахождении дома на балансе общества не соответствует порядку отражения в бухгалтерском учете операций при строительстве многоквартирных домов и привлечению средств участников долевого строительства. Доказательства возникновения у ООО «Либер» прибыли после ввода в эксплуатацию многоквартирного дома по адресу: <адрес> передачи объектам долевого строительства, а также продажи квартир и нежилого помещения в доме по адресу: <адрес> истцом не представлены. Кроме удовлетворенных требований истца о взыскании задолженности по арендной плате, судами Костромской области в период с ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ год были вынесены решения о взыскании задолженности в пользу других взыскателей. В период, когда у общества образовалась задолженность, Е.А.Якив и С.А.Секлюцкий уже вышли из состава участников общества.

Ответчик С.А.Секлюцкий, в судебное заседание не явился, представив возражения на исковые требования, просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель ответчика С.А.Секлюцкого - О.В.Парфененкова, поддерживая позицию доверителя, полагала, что в силу п. 1 ст. 4 ГК РФ, акты гражданского состояния не имеют обратной силы к правовым отношениям, возникшим после введения в действие норм, в то время как, позиция истца основана на этих нормах. Сделала заявление о пропуске срока исковой давности, считая, что Управление могло самостоятельно узнать о заключенных сделках и предъявить свои требования в суд, в пределах трехгодичного срока. Сам факт передачи квартир участникам долевого строительства не может быть основанием для признания действий руководителей неправомерными. Доводов о том, что организация должны была заявить о своем банкротстве, так же полагает несостоятельным, сам по себе факт исключения общества из ЕГРЮЛ не свидетельствует о наличии недобросовестного поведения для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. ООО «ЛИБЕР» исключено из ЕГРЮЛ в феврале 2018 года на основании п.2 ст. 21.1 ФЗ № 129. В пунктах 3 и 4 прописан механизм, по которым контрагенты могут направить в налоговый орган заявление о том, что предстоящее исключение из ЕГРЮЛ юридического лица противоречит их интересам, в этом случае налоговая инспекция решение об исключении не принимает. Данные сведения являются общедоступными и управление при наличии существенных сведений о задолженности перед бюджетом, могло отслеживать информацию о сведениях в ЕГРЮЛ. Истцом не перечислены конкретные действия/бездействие ответчиков, которые имеют причинно-следственную связь с негативными последствиями финансовой деятельности общества.

Ответчики М.Н.Дурандин, Н.А.Караваев, М.Н.Подречнова, А.Ю.Смирнов, В.В.Неверов и Р.В.Пестов, извещенные судом по адресу государственной регистрации по месту жительства, в судебное заседание не явились. На основании ст.167 ГПК РФ суд рассматривает дело без их участия.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" введен п.3.1, согласно которому исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктами 1-3 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ было создано ООО «Либер», участниками, приобретшими право на долю в обществе являются Э.М.Маргерут, В.Д.Высокова и Ю.А.Маргергут. Участники внесли в уставной капитал следующие вклады: Э.М.Маргергут 4125000 руб., В.Д.Высокова – 825000 руб., и Ю.А.Маргергут- 550000 руб. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Либер» зарегистрировано в регистрационной палате г.Костромы. Директором общества выбран Э.М.Маргергут. ДД.ММ.ГГГГ в общество принят новый участник Г.В.Егорова, ей передано 10% (550 руб.) уставного капитала общества от Э.М.Маргергут на условиях договора купли-продажи. Согласно устава ООО «Либер» зарегистрированного в Регистрационной Палатой г.Костромы ДД.ММ.ГГГГ, учредителями общества являются Э.М.Маргергут, В.Д.Высокова, Ю.Э.Маргергут и Г.В.Егорова. Участники внесли в уставной капитал следующие вклады: Э.М.Маргергут – 3575 руб. (65%), В.Д.Высокова -825 руб. (15%), Ю.Э.Маргергут -550 руб. (10%), Г.В.Егорова – 550 руб. (10%).

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Либер» от ДД.ММ.ГГГГ из состава учредителей вышла Ю.Э.Маргергут, в состав учредителей принята И.Н.Маргергут (на основании договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ приняла в дар от Э.М.Маргергута пай стоимостью 2750 руб. и на основании договора дарения ДД.ММ.ГГГГ приняла в дар от Ю.Э.Маргергут пай стоимостью 550 руб.). Доли уставного капитала перераспределены следующим образом: Э.М.Маргергут – 825 руб. (15%), В.Д.Высокова -825 руб. (15%), И.Н.Маргергут - 3300 руб. (60%), Г.В.Егорова – 550 руб. (10%).

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Либер» от ДД.ММ.ГГГГ уставной капитал увеличен на 50000 руб., перераспределены доли уставного капитала между участниками общества следующим образом: Э.М.Маргергут - 9158 руб. (16,5%), В.Д.Высокова - 9158 руб. (16,5%), И.Н.Маргергут - 36634 руб. (66,01%), Г.В.Егорова – 550 руб. (0,99%). Изменения и дополнения в учредительные документы зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ регистрационной Палатой г.Костромы.

ДД.ММ.ГГГГ из состав учредителей общества исключена Г.В.Егорова, доли уставного капитала общества распределены следующим образом: Э.М.Маргергут - 9708 руб.(17,49%), В.Д.Высокова - 9158 руб. (16,5%), И.Н.Маргергут - 36634 руб. (66,01%), Г.В.Егорова – 550 руб. (0,99%), изменения и дополнения в учредительные документы зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ регистрационной Палатой г.Костромы. В соответствии с протоколом собрания учредителей ООО «Либер» от ДД.ММ.ГГГГ В.Д.Высокова выведена из состава учредителей общества, перераспределены доли уставного капитала между участниками общества следующим образом: Э.М.Маргергут - 33,9%, И.Н.Маргергут - 66,01%.

В соответствии с протоколом собрания учредителей ООО «Либер» от ДД.ММ.ГГГГ И.Н.Маргергут произвела отчуждение части принадлежавшей ей доли в уставном капитале общества в размере 43,5% в пользу С.А.Секлюцкого, перераспределены доли уставного капитала между участниками общества следующим образом: Э.М.Маргергут -33,99%, И.Н.Маргергут – 22,51%, С.А.Секлюцкий - 43,5%, директором общества избран Э.М.Маргергут. ДД.ММ.ГГГГ Э.М.Маргергут продает С.А.Секлюцкому свою долю в уставном капитале общества в размере 33,99%. Решением № единственного участника ООО «Либер» от ДД.ММ.ГГГГ доля уставного капитала общества в размере 100% принадлежит С.А.Секлюцкому, Э.М.Маргергут освобожден от должности генерального директора ООО «Либер», на должность генерального директора назначен Е.Н.Беляев.

ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в учредительный договор и в устав ООО «Либер». На основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ С.А.Секлюцкий произвел отчуждение доли в уставном капитале в размере 50% в пользу Р.В.Пестова. В устав общества внесены изменения, учредителями общества являются С.А.Секлюцкий и Р.В.Пестов, доли в уставном капитале распределены следующим образом: С.А.Секлюцкому принадлежит 50% уставного капитала, Р.В.Пестову принадлежит 50% уставного капитала. Директором ООО «Либер» назначен Е.Н.Беляев.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Либер» от ДД.ММ.ГГГГ С.А.Секлюцкий передал по договору купли-продажи 25% доли уставного капитала общества Е.А.Якиву, внесены изменения в Устав ООО «Либер», которые зарегистрированы в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, учредителями общества являются: С.А.Секлюцкий -25%, Е.А.Якив – 25%, Р.В.Пестов -50%.

ДД.ММ.ГГГГ Е.А.Якив приобрел у Р.В.Пестова долю уставного капитала в размере 16%, А.Ю.Смирнов приобрел у Р.В.Пестова долю уставного капитала в размере 34% по договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. По договору купли - продажи в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ Н.А.Караваев приобрел 34% доли у А.Ю. Смирнова ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи С.А.Секлюцкий произвел отчуждение 25% доли в пользу А.М.Бадугина, Е.А.Якив произвел отчуждение доли в размере 41% в пользу А.М.Бадугина. Директором назначен А.М.Бадугин. ДД.ММ.ГГГГ А.М.Бадугин приобрел у Н.А.Караваева 34% доли в уставном капитале.

Помимо вышеуказанных сведений о руководителях общества, регистрационное дело содержит сведения, что с ДД.ММ.ГГГГ директором назначен В.В.Неверов. Приказом ООО «Либер» № от ДД.ММ.ГГГГ В.В.Неверов уволен с должности директора по собственному желанию. Согласно приказу № от ДД.ММ.ГГГГ к исполнению обязанностей директора общества приступил М.Н.Дурандин. ДД.ММ.ГГГГ директором назначена М.Н.Подречнова. Решением № единственного участника ООО «Либер» от ДД.ММ.ГГГГ М.Н.Подречнова освобождена от должности директора на основании заявления об увольнении по собственному желанию. ДД.ММ.ГГГГ директором назначен А.М.Бадугин. ДД.ММ.ГГГГ А.Ю.Бадугин умер.

Представленными истцом доказательствами подтверждается существование указанных в исковом заявлении и установленных судебными решениями неисполненных обязательств занимающегося строительством, в том числе с привлечением средств дольщиков-физических лиц, ООО «Либер» перед органом, осуществляющим распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена: вначале перед Департаментом государственного имущества и культурного наследия Костромской области, а затем, после установления судом в период ДД.ММ.ГГГГ – ДД.ММ.ГГГГ гг. правопреемства – перед истцом.

Решения судебных органов исполнялись принудительно. Согласно сведений УФССП по Костромской области на исполнении в МОСП по ОВИП находилось сводное исполнительное производство № в отношении должника ООО «Либер» на общую сумму задолженности в размере 7807747,84 руб.

В числе прочих, на исполнении в МОСП по ОВИП находились исполнительные производства в отношении должника ООО «Либер» в пользу взыскателя Департамента государственного имущества и культурного наследия Костромской области: №, возбужденное ДД.ММ.ГГГГ на основании исполнительного листа № № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Арбитражным судом Костромской области на сумму 299321,67 руб., окончено ДД.ММ.ГГГГ на основании п.4.ч.1.ст.46, п.3 ч.1.ст.47, ст.6,14 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; №, возбужденное ДД.ММ.ГГГГ на основании исполнительного листа № № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Арбитражным судом Костромской области на сумму 59723,17 руб., окончено ДД.ММ.ГГГГ на основании п.4.ч.1.ст.46, п.3.ч.1.ст.47, ст.6,14 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; № возбужденное ДД.ММ.ГГГГ на основании исполнительного листа № № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Арбитражным судом Костромской области на сумму 97935,45 руб., окончено ДД.ММ.ГГГГ на основании п.4. ч.1. ст.46, п.3 ч.1.ст.47, ст.6,14 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; №, возбужденное ДД.ММ.ГГГГ на основании исполнительного листа № № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Арбитражным судом Костромской области на сумму 574210,68 руб., окончено ДД.ММ.ГГГГ на основании п.4.ч.1.ст.46, п.3 ч.1.ст.47, ст.6,14 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; №, возбужденное ДД.ММ.ГГГГ на основании исполнительного листа № № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Арбитражным судом Костромской области на сумму 247044,22 руб., окончено ДД.ММ.ГГГГ на основании п.4.ч.1.ст.46, п.3.ч.1.ст.47, ст.6,14 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Таким образом, в составе сводного исполнительного производства в отношении ООО «Либер» находились, помимо указанных истцом задолженностей, и другие установленные судами обязательства, в том числе в отношении физических лиц и более ранней очередности взыскания, что усматривается из представленных по ходатайству стороны ответчиков в материалы дела решений Свердловского районного суда г.Костромы, вынесенных в период ДД.ММ.ГГГГ гг., а также письменных пояснений ответчика Е.А.Якива со ссылкой на номера арбитражных дел, вынесенных в 2009-2011 гг. по искам юридических лиц о взыскании задолженности по коммунальным и иным услугам.

Судом удовлетворялись ходатайства участвующих в деле лиц об истребовании документов исполнительных производств по взысканию данных задолженностей, но орган принудительного исполнения сообщил о невозможности их предоставления по причине уничтожения в связи с истечением срока хранения.

Из пояснений представителя истца следует, что возвращенные в связи с окончанием исполнения по причине отсутствия имущества должника, на которое может быть обращено взыскание, исполнительные документы о взыскании задолженности по арендной плате за землю вновь к исполнению истцом не предъявлялись.

В материалы дела по ходатайству участвующих в процессе лиц из ИФНС России по г.Костроме представлены копии бухгалтерской отчетности ООО «Либер», из которых усматривается, что в полном объеме бухгалтерские отчеты ООО «Либер» представлялись в налоговую инспекцию за ДД.ММ.ГГГГ год. Последний отчет, как усматривается из данных документов, представлен ДД.ММ.ГГГГ, сведений о представившем его лице отчет не содержит.

Вместе с тем, как усматривается из материалов регистрационного дела ООО «Либер» таким лицом могла выступать М.Н.Подречнова. В представленных материалах имеется копия приказа директора ООО «Либер» М.Н.Подречновой от ДД.ММ.ГГГГ№ о своем увольнении по собственному желанию, а также решение № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника общества А.М.Бадугина об освобождении от должности директора ООО «Либер» М.Н.Подречновой, назначении себя на эту должность с возложением на себя же ответственности по государственной регистрации сведений о новом директоре.

Как указывалось выше, ДД.ММ.ГГГГ А.М.Бадугин умер, материалы дела содержат сведения об отсутствии наследственного дела после его смерти. В регистрационном деле ООО «Либер» имеются копии материалов служебных проверок налогового органа в связи с поступающими из прокуратуры г.Костромы, судебных органов запросами о руководителях общества. Основаниями этих запросов, как усматривается, стали обращения в 2011 году граждан – участников долевого строительства о неисполнении судебных решений по взысканию с застройщика денежных сумм. Из материалов служебных проверок усматривается, что единственным учредителем общества по данным ЕГРЮЛ был А.М.Бадугин, а директором продолжала числиться М.Н.Подречнова, т.е. изменения в ЕГРЮЛ о возложении обязанностей руководителя на А.М.Бадугина внесены не были.

В материалах регистрационного дела имеется обращение в ИФНС М.Н.Подречновой от ДД.ММ.ГГГГ, где она сообщает о снятии с себя полномочий директора и прекращении дальнейшей сдачи бухгалтерской отчетности в налоговые органы.

Как видно из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Либер» ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а ДД.ММ.ГГГГ – об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, данные решения приняты в связи с отсутствием движения денежных средств по счетам и непредставлении документов отчетности.

Основанием привлечения ответчика М.Н.Подречновой к субсидиарной ответственности истцом указаны её неразумные и недобросовестные действия, выразившиеся в непредставлении отчетности в налоговый орган, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ, а также непринятие ею мер по реализации нежилого помещения с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>.

В отношении иных ответчиков основанием указано отчуждение в период ДД.ММ.ГГГГ года жилых помещений в многоквартирном доме по указанному адресу, имеющаяся реальная возможность вследствие этого погасить задолженность перед истцом и не совершение обществом таких действий.

В возражениях относительно иска представители ответчиков Е.А.Якива и С.А.Секлюцкого указывали на невозможность субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица ввиду вступления в силу норм закона, указанных истцом как основание ответственности, после фактического прекращения контроля за действиями юридического лица.

Действительно, ст. 53.1 ГК РФ, в соответствии с которой лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также члены коллегиальных органов юридического лица, несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, данная норма вступила в силу с 01.09.2014.

Все действия по отчуждению квартир, указанные как основания субсидиарной ответственности, совершены задолго до вступления указанного положения закона в силу.

Положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вступили в силу с 28.06. 2017.

В соответствии со ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Таким образом, по общему правилу, нормы, регулирующие привлечение лиц в гражданско-правовой ответственности, должны применяться исходя из законодательства, действовавшего на момент совершения нарушения.

На момент совершения действий (бездействия) ответчиков, указанных как основание субсидиарной ответственности, вышеуказанные нормы в действие введены не были.

Исключением может быть ответчик М.Н.Подречнова, так как несдача бухгалтерской отчетности продолжалась и после вступления указанных норм в законную силу, но суд принимает во внимание, что в материалах регистрационного дела имеются подтвержденные и не опровергнутые представителем истца сведения о прекращении ею исполнения обязанностей директора общества с ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, или принимать решения, обязательные для исполнения, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения руководителя общества к ответственности.

Суд не усматривает причинной связи между непредставлением бухгалтерской отчетности обществом и возникшими у истца убытками. В материалах дела отсутствуют доказательства и каких-либо неразумных и недобросовестных решений ответчиков, приведших к невозможности взыскания задолженности в пользу истца. Сама по себе продажа квартир в 2009 году и получении в результате денежных средств не свидетельствует, тем более в условиях имеющейся задолженности перед физическими лицами – участниками долевого строительства, о недобросовестности ответчиков.

Не может суд признать недобросовестными действиями и наличие на момент исключения общества из ЕГРЮЛ в собственности общества (нерализацию) нежилого помещения с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью <данные изъяты> кв.м. В выписке из ЕГРН, представленной истцом в подтверждение данного обстоятельства, содержатся сведения о запрещении регистрации прав на объект (номер записи № и №).

Суд полагает также обоснованными, хоть и не являющимися непосредственным основанием для отказа в иске, утверждения представителей ответчиков о пассивности государственного, а впоследствии явившегося правопреемником муниципального органа при исполнении судебных решений о взыскании задолженности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Костромской областной суд через Димитровский районный суд г.Костромы в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Судья С.А.Карелин