Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Кургане 22 июля 2020 г. гражданское дело № 2-289/20 по иску ФИО3 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества. В обоснование указал, что по договору купли-продажи от 08.04.2016 он продал ответчику часть доли в уставном капитале ООО «КСС-Телеком» в размере 1% за 278283,88 руб. Договором предусмотрено срок расчета - до 09.04.2016, указанная часть доли в уставном капитале Общества до полной оплаты ее стоимости не находится в залоге у продавца. Истцом исполнены обязательства в полном объеме. Ответчик до настоящего времени оплату не произвел.

Просит суд с учетом измененного иска, принятого в порядке положения статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 задолженность в размере 365368,69 руб., в том числе основной долг по договору - 278283,88 руб., проценты – 80434,81 руб., в возврат государственной пошлины 6650,00 руб.

Заочным решением суда от 16.07.2020 иск удовлетворен.

Определением суда от 06.09.2019 указанное выше заочное решение суда отменено, производство по делу возобновлено.

По возобновлении производства по делу представитель истца в судебном заседании на основании доверенности ФИО1 на доводах измененного искового заявления настаивал, обоснование иска оставил прежним.

Представитель ответчика в судебном заседании на основании доверенности ФИО2 в судебном заседании с исковым заявлением не согласилась, просила суд в иске отказать.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежаще. Третьи лица ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «КСС-Телеком» в письменных отзывах исковые требования поддержали, просили рассмотреть дело без их участия.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случае, предусмотренных законом.

На основании п.1 ст. ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли (далее - доля) в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона об ООО и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ (далее - Закон № 67-ФЗ), вступившей в силу с 01.01.2016).

Доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев ее перехода к обществу (п. 12 ст. 21, п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

В соответствии с п. 8.1 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Установлено, что 08.04.2016 между ФИО3 с одной стороны и ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 с другой стороны заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО3 продал части доли в уставном капитале ООО «КСС-Телеком» в размере 1%, стоимостью 278283,88 руб. каждому из покупателей. Расчет между сторонами предусмотрен после подписания договора в срок до 09.04.2016. Договор удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Кургана Курганской области ФИО8

Таким образом, форма договора купли-продажи части доли в уставном капитале, заключенного между истцом и ответчиком, соблюдена.

Истец свои обязательства по договору исполнил, направив 15.04.2016 в ИФНС России по г. Кургану заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части сведений о владельцах долей уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.05.2016 владельцами долей уставного капитала ООО «КСС-Телеком» являются ФИО3 в размере 96%, ФИО4 в размере 1 %, ФИО5 – 1%, ФИО6 – 1%, ФИО7 – 1%.

Из пояснений истца следует, что ответчик денежные средства по договору купли-продажи в установленный срок не выплатил. На момент рассмотрения спора долг также не выплачен.

Доводы ответчика о том, что ФИО4 не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку на момент рассмотрения спора не является владельцем доли в уставном капитале ООО «КСС-Телеком», суд находит несостоятельными.

Согласно заявлению от 19.04.2018 ФИО4 действительно вышел из общества с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

Вместе с тем, выплата обществом вышедшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале не влечет правопреемства по обязательствам погашения задолженности по договорам купли-продажи части доли заключенным ранее.

На момент рассмотрения спора сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке заинтересованными лицами не оспорена, недействительной не признана.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать суду те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований или возражений, если иное не установлено федеральным законом.

В ч. 1 ст. 35 ГПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Учитывая, что ответчиком в разумные сроки не представлено суду доказательств оплаты долга по договору купли-продажи, суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в размере 278283,88 руб.

Исковые требования о взыскании процентов в силу ст.395 ГК РФ суд находит также обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование денежными средствами по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 08.04.2016 за период с 10.04.2016 по 14.05.2020 составляет 91126,13 руб.

Указанные расчеты судом проверены, ответчиком не оспорены, доказательств уплаты процентов ответчиком суду не представлено. В связи с изложенным, суд удовлетворяет исковые требования в части взыскания процентов.

В силу ст. 98 ГПК РФ в связи с удовлетворением заявленных требований с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6650,00 руб.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.04.2016 в размере 376060,01 руб., в том числе основной долг по договору - 278283,88 руб., проценты – 91126,13 руб., в возврат государственной пошлины 6650 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курганский областной суд путем подачи жалобы через Курганский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья С.С. Рыбалова

Мотивированное решение изготовлено 07.08.2020.