Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ЗАО СХП «Дружба» к АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», Сериковой Евгении Викторовне, Серикову Дмитрию Викторовичу о признании акций в реестре бесхозяйными и возложении обязанности на реестродержателя зачислить акции, принадлежащие «потерянному» акционеру, на счет эмитента путем списания их с лицевого счета акционера для последующего зачисления на открытый казначейский счет самого эмитента,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО СХП «Дружба» с учетом уточнений обратилось в суд с иском к АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», Сериковой Е.В., Серикову Д.В., о признании акций в реестре бесхозяйными и возложении обязанности на реестродержателя зачислить акции, принадлежащие «потерянному» акционеру, на счет эмитента путем списания их с лицевого счета акционера для последующего зачисления на открытый казначейский счет самого эмитента. В обоснование требований указало, что ЗАО СХП «Дружба» зарегистрировано 29.09.1997 года. Акционерами общества являлись: Бачурина И.В., Григорьев А.В., ФИО16 Меделян В.В. и Сериков В.В. Акционер ФИО15. умер 29.03.2014 г., полагает, что утратил правоспособность, ФИО17 числится в списке акционеров ЗАО СХП «Дружба», ему принадлежат обыкновенные, именные бездокументарные акции, номинальной стоимость 0,05 рублей каждая, в количестве 16 698 штук, что составляет 0,007 % доли в уставном капитале Общества. Регистрационный номер выпуска акций № от 18.01.1999г. Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет ответчик регистратор АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», по сообщению которого, никто с требованиями о переводе прав на акции по любым основаниям не обращался ни к Обществу, ни к реестродержателю. В реестр акционеров владельца ценных бумаг ЗАО СХП «Дружба» изменения не внесены. В связи с тем, что в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО СХП «Дружба» до настоящего времени числится умерший акционер Сериков Виктор Иванович, его сведения (паспортные данные) являются недействительными, Общество лишено возможности вести полноценную хозяйственную и корпоративную деятельность. Обществу отказано в регистрации реорганизации в связи с предоставлением недостоверных данных, Общество не может по тем же причинам изменить в соответствии с действующим законодательством организационно- правовую форму предприятия. В настоящее время организационно правовая форма как закрытое акционерное общество отсутствует в законодательстве. Общество не может участвовать в конкурсах, получать субсидии и иные льготы. Общество не может исключить информацию из ЕГРЮЛ о нахождении Общества в стадии реорганизации, что влияет на ликвидность Общества при осуществлении хозяйственной деятельности. Полагает, что сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо., поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно - правовой формы предпринимательства. Длительное сохранение такой ситуации (почти 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержания управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимости привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот. Просил передать в пользование ЗАО СХП «Дружба» обыкновенные, именные бездокументарные акции ЗАО СХП «Дружба», номинальной стоимостью 0.05 рублей каждая, в количестве 16 698 штук, регистрационный номер выпуска акций № от 18.01.1999г., принадлежащие ранее, умершему акционеру ФИО18, для последующего их перераспределения среди других лиц, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», обязать АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» списать с лицевого счета умершего акционера Серикова Виктора Ивановича обыкновенные, именные бездокументарные акции ЗАО СХП «Дружба», номинальной стоимостью 0.05 рублей каждая, в количестве 16 698 штук и зачислить их на счет эмитента ЗАО СХП «Дружба» для последующего их размещения среди других лиц в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Представитель истца ЗАО СХП «Дружба» по доверенности Ведяйкина Н.В. в судебном заседании поддержала уточненные исковые требования.

Представитель ответчика АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» по доверенности Гусева С.Н. возражала против удовлетворения исковых требований, по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Соответчики Серикова Е.В., Сериков Д.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду неизвестно, просили о рассмотрении дела в их отсутствие. Ранее представляли в суд возражения относительно удовлетворения иска.

Суд с учетом положений ст.67 ГПК РФ, мнения явившихся участников процесса считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, признав их неявку в суд неуважительной.

Суд выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений.

По смыслу 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» ответчик специализированный реестродержатель, не может являться субъектом спорных материальных отношений, поскольку является только лишь регистратором, ведущим реестр акционеров, осуществляет только учет прав по ценным бумагам.

Согласно статье 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

В силу статей 128 и 130 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги, в том числе акции относится к движимым вещам, и к иному имуществу как объектам гражданских прав, в связи с чем подлежат применению нормы, регулирующие сходные отношения в отношении бесхозяйных движимых вещей.

Другие брошенные вещи (в рассматриваемом случае бездокументарные ценные бумаги) поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, права собственности, на которую собственник отказался.

В соответствии со ст.236 ГК РФ гражданин может отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ"О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях. Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.

Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ"О рынке ценных бумаг").

В соответствии с ч. 2 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В силу ч. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования, производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (ст. 1162 ГК РФ).

Судом установлено, что ЗАО СХП «Дружба» зарегистрировано 29.09.1997 года постановлением Главы администрации Лебедянского района № 297. Акционерами общества являются: Бачурина И.В., Григорьев А.В., Сериков А.И., Меделян В.В.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца ЗАО СХП «Дружба» осуществляет ответчик регистратор АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» на основании договора.

Согласно договору № об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, который заключен и подписан 25.02.2020 между АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» и ЗАО СХП «Дружба» (в дальнейшем именуемым «Эмитент») Регистратор обязуется по поручению Эмитента в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, утвержденными Регистратором Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг и условиями настоящего Договора, а Эмитент обязуется оплачивать услуги Регистратора.

Согласно выписки из реестра владельцев ценных бумаг, выданной АО « Агентство «Региональный независимый регистратор» по состоянию на 01.06.2023, последнее ведет реестр ЗАО СХП «Дружба». Согласно лицевого счета Серикова В.И. он является владельцем ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО СХП «Дружба» номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая в количестве 16698 штук, ограничения прав и обременения обязательствами отсутствуют. Сериков В.И. включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании ЗАО СХП «Дружба». Изменения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО СХП «Дружба» никем не внесены.

Из материалов дела следует и никем не оспаривалось, что ФИО19 умер 29.03.2014 г.

Из пояснений стороны истца акционер ФИО20. на дату смерти и по настоящее время является акционером ЗАО СХП «Дружба». У него имеются наследники соответчики Серикова Е.В. и Сериков Д.В.

В силу действующего законодательства Общество, являющееся эмитентом выморочных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распоряжаться ими. Регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров Общества, также не вправе аннулировать внесение записи в реестр записи.

В силу пункта 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Согласно ч.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. По ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142-1145 и 1148 ГК РФ. Статьей 1142 ГК РФ установлено, что наследниками первой очереди по закону являются дети, супруга наследодателя.

Из наследственного дела №, открытого к имуществу ФИО21., умершего 29.03.2014 г., следует, что наследники Серикова Е.В. и Сериков Д.В., принявшие наследство:

- в 1/4 доле: дочь наследодателя - Серикова Евгения Викторовна, зарегистрированная по адресу: г. <адрес>

- в 3/4 долях: сын наследодателя - Сериков Дмитрий Викторович, зарегистрированный по адресу: <адрес>, в том числе ввиду отказа в его пользу родителей наследодателя: Серикова Ивана Павловича и Сериковой Александры Ивановны в виде автомобиля марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ <данные изъяты>, 2010 года выпуска, автомобиля марки ГАЗ-3302 грузовой бортовой <данные изъяты>, 2006 года выпуск, денежного вклада в ОАО «Первый республиканский банк на счете <данные изъяты> с причитающимися процентами, в ОАО «Сбербанк России» Липецкое ОСБ 8593 на счетах <данные изъяты>, № <данные изъяты>, № <данные изъяты> с причитающимися процентами, квартиры по адресу: <адрес> площадью 67,5 кв. м., <данные изъяты>, гаража по адресу <адрес>, гараж № 3 строение 29 площадью 18 кв.м. <данные изъяты> нежилого помещения по адресу <адрес> площадью 155,2 кв.м. <данные изъяты>,1/60 доли в праве общей собственности на нежилое помещение по адресу <адрес> площадью 2179,4 кв.м. <данные изъяты>, что подтверждается выданными 06.11.2014 свидетельствами о праве на наследство по закону.

21 апреля 2014 года Серикова Евгения Викторовна, действующая от своего имени и от имени Серикова Дмитрия Викторовича по доверенности, обратилась к нотариусу с заявлениями о принятии наследства по закону, указав, что они принимают все имущество наследодателя, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Свидетельства о нраве на наследство на акции ЗАО СХП «Дружба», принадлежащие ФИО22, наследникам или иным лицам не выдавались.

Заявления о выдаче свидетельств о праве на наследство па акции ЗАО СХП «Дружба» от иных лиц в наследственном деле отсутствуют.

Из имеющихся в материалах дела письменных возражений соответчика Сериковой Е.В. следует, что она с иском не согласна со ссылкой на уведомление истца 28.06.2021 о наличии наследников у умершего акционера ФИО23., принявшими наследство и оформившими свои наследственные права-Сериковой Е.В. и Серикова Д.В. с указанием их адресов регистрации и данных нотариуса, у которого заведено наследственное дело к имуществу умершего ФИО24 с указанием адреса и номера наследственного дела <данные изъяты>.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п.3 ст. 1176 ГК РФ). При этом, если наследники приняли другое наследство (имущество), то это значит они приняли и акции. Отказаться от части наследства нельзя (п. 2 ст. 1152, п. 3 ст. 1158 ГК РФ). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). Таким образом, в случае, если наследниками умерших акционеров было подано заявление нотариусу или были совершены фактические действия по принятию наследства в отношении части наследуемого имущества (например, наследники по закону пользуются жилым помещением, личными вещами умершего), наследники приобретают и право собственности на все имущество, входящее в наследственную массу, в том числе на акции умершего с момента открытия наследства.

С учетом указанных обстоятельств и приведенных норм права, и при наличии у умершего акционера наследников, принявших наследство после смерти акционера, - соответчиков Сериковой Е.В. и Серикова Д.В., имеющих притязания на указанное наследственное имущество умершего акционера ФИО25., суд отказывает в удовлетворении исковых требований истца ЗАО СХП «Дружба» в полном объеме.

Доводы стороны истца о том, что соответчики Серикова Е.В., Сериков Д.В. злоупотребляют правами, действуют недобросовестно и не обращаются в установленном законом порядке по вопросу наследования акций умершего наследодателя акционера ФИО26. в течении многих лет, в реестр акционеров владельцев ценных бумаг ЗАО СХП «Дружба» изменения наследниками не внесены, наследники ФИО27. не обладают правами акционера по наследуемым ими акциям, принадлежащих ФИО28., что соответчики Сериков Д.В. и Серикова Е.В. не являются лицами, принявшими наследство в виде акций, принадлежащих акционеру ФИО29., отсутствии у них воли и желания приобретать наследство в виде акций и стать собственниками акций, отсутствие собственников акций умершего акционер ФИО30 и иные, что создает трудности в работе истцу со ссылкой на судебную практику не являются основанием для удовлетворения иска по приведенным основаниям.

Также суд учитывает, что истец ставит вопрос перед судом о передаче ему в пользование акций умершего акционера ФИО31. для их последующего перераспределения среди других его участников и зачисления их на счет истца, но у умершего акционера ФИО32. имеются наследники-соответчики Сериков Д.В. и Серикова Е.В., которые заявили свои права наследования, не отказались от своих прав на имущество в виде акций и вправе в любой момент реализовать свои права наследования в отношении акций наследодателя ФИО33. и не согласны с предъявленными истцом требованиями.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ЗАО СХП «Дружба» к АО « Агентство «Региональный независимый регистратор», Сериковой Евгении Викторовне, Серикову Дмитрию Викторовичу о передаче в пользование ЗАО СХП «Дружба» обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО СХП «Дружба» номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая в количестве 16698 штук, регистрационный № выпуска акций № от 18.01.1999, принадлежащих ранее умершему акционеру ФИО34, для последующего их перераспределения среди других лиц в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», обязании АО « Агентство «Региональный независимый регистратор» списать с лицевого счета умершего акционера ФИО35 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО СХП «Дружба» номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая в количестве 16698 штук и зачислить их на счет эмитента ЗАО СХП «Дружба» для последующего их размещения среди других лиц в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» отказать.

Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд через Левобережный районный суд г. Липецка в течение одного месяца со дня изготовления в окончательной форме, то есть 14.11.2023 года.

Судья В.В. Старкова