Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда в селе Становое гражданское дело № 2-88/2021 по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, взыскании доходов от незаконного самовольного захвата земельного участка и судебных расходов, а также по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» к Акционерному обществу «ВЭСТ» и ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, признании прекращённым зарегистрированного за ФИО2 права собственности на земельный участок, признании недействительными результатов межевания земельных участков, признании отсутствующим права собственности за АО «ВЭСТ» на земельный участок, признании недействительными и исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений о земельных участках, признании права собственности на долю земельного участка, -

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд через своего представителя по доверенности ФИО3 с иском к ООО «Альтаир-Липецк» об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, взыскании доходов от незаконного самовольного захвата земельного участка и судебных расходов. Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 является собственником земельного участка с кадастровым номером №, площадью 1199660 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>. Право собственности на земельный участок зарегистрировано за истцом в установленном законом порядке 13.11.2019 года. В настоящее время истцу стало известно, что вышеуказанный земельный участок самовольно без каких-либо оснований в 2019-2020 годах использовался ООО «Альтаир-Липецк» в хозяйственной деятельности для выращивания озимой пшеницы. Согласно данных официальной статистики средняя урожайность озимой пшеницы в 2019 году составила 46,7 ц/га, в 2020 году - 57,3 ц/га, а цена реализации озимой пшеницы, соответственно, в 2019 году составила 11.000 рублей, в 2020 году - 16.000 рублей. Таким образом, ООО «Альтаир-Липецк» извлекло доходы из незаконного использования земельного участка, принадлежащего истцу в 2019-2020 годах, в связи с чем в адрес ответчика 06.11.2020 года заказным письмом была направлена претензия с требованиями осуществить возврат земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268 и возместить полученные доходы от незаконного самовольного захвата земельного участка. Однако, претензия ответчиком была оставлена без исполнения и ответа. Учитывая, что во внесудебном порядке разрешить возникший спор не представилось возможным, истец был вынужден обратиться с данным иском в суд с целью защиты своих прав. В ходе рассмотрения дела истец исковые требования уточнил и в итоге просит обязать ООО «Альтаир-Липецк» возвратить истцу, как титульному собственнику, земельный участок с кадастровым номером № площадью 1199660 кв. метров, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение): <адрес>, а также взыскать в его пользу с ООО «Альтаир-Липецк» доходы, полученные им в 2020 году, от незаконного самовольного захвата земельного участка с кадастровым номером № в размере 3.548.149 рублей 21 копейка, исходя из следующего расчета: 119,966 га (площадь земельного участка) х 5,47 т (урожайность с 1 га в 2020 году) х 12.427 рублей (цена реализации сельскохозяйственной продукции за 1 тонну) – 4.606.622 рубля 42 копейки (себестоимость выращивания озимой пшеницы: 119,966га х 5,47т х 7.020 рублей)), а также судебные расходы, понесенные на оплату государственной пошлины.

В ходе рассмотрения дела ООО «Альтаир-Липецк» обратилось в суд со встречным иском к ФИО2 и АО «ВЭСТ» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, о признании прекращённым зарегистрированного права собственности, признании права собственности на земельный участок. Встречные исковые требования были мотивированы тем, что АО «Агроальянс» (правопредшественник) 20.04.2020 года было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», в связи с чем все права и обязанности от АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк».

12.10.2018 года ФИО2, являясь единственным акционером ЗАО «ВЭСТ» принял решение о реорганизации ЗАО «ВЭСТ» путём выделения из него новых акционерных обществ – ЗАО «Агроальянс» и ЗАО «Агроинвест», данным решением также был утверждён разделительный баланс (Решение единственного акционера № 9/18 от 12.10.2018 года).

11.12.2018 года единственный акционер ЗАО «ВЭСТ» ФИО2 принял решение о смене наименования ЗАО «ВЭСТ» на АО «ВЭСТ» и внесении изменения в ранее принятое им решение № 9/18 от 12.10.2018 года, из которого следовало, что АО «ВЭСТ» реорганизовано путём выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест» (Решение единственного акционера № 12/18 от 11.12.2018 года).

07.02.2019 года единственный акционер АО «ВЭСТ» ФИО2 принял решение о внесении изменений в решение единственного акционера № 12/18 от 11.12.2018 года в части способа и размещения акций выделяемых акционерных обществ, которым также был утверждён передаточный акт (Решение единственного акционера № 1/19 от 07.02.2019 года).

25.02.2019 года единственный акционер АО «ВЭСТ» ФИО2 утвердил передаточный акт, решение о выпусках ценных бумаг выделяемых обществ (Решение единственного акционера № 3/19 от 25.02.2019 года). Утверждённым Передаточным актом подтверждены переход прав и обязанностей к выделяемым обществам в порядке сингулярного правопреемства, определён состав активов, передаваемых выделяемым обществам. Так, в Приложении № 1 к Передаточному акту от 25.02.2019 года указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», где в строке 6 указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером № общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>.

25.03.2019 года единственный акционер АО «ВЭСТ» ФИО2 внес изменения в Передаточный акт от 25.02.2019 года о переходе прав и имущества в ходе преобразования АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест», изложив его в новой редакции (Решение единственного акционера № 7/19 от 25.03.2019 года). Изменённый Передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, о распределении активов и пассивов между организациями, участвующими в реорганизации, и в строке 6 Приложения № 1 к Передаточному акту от 25.03.2019 года указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером №, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>.

26.03.2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании АО «Агроальянс» путём реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ».

Решением единственного акционера АО «Агроальянс» ФИО2 № 3/19 от 26.03.2019 года утверждены изменения в Передаточный акт, утверждённый решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 3/19 от 25.03.2019 года, а именно: условие о возможности передачи 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № после выдела в натуре, при этом площадь вновь образованного земельного участка после выдела доли в натуре должна соответствовать площади доли – 11966/119660 или 119,966 га.

22.07.2019 года АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление о готовности к передаче земельного участка с кадастровым номером № вновь образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым номером №, с целью завершения процесса реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест». Земельный участок с кадастровым номером №, как полагает ООО «Альтаир-Липецк», является вновь образованным в счёт земельного участка на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером №, что подтверждается Выписками из ЕГРН от 28.03.2020 года № КУВИ-001/2020-6935819, от 24.03.2020 года № КУВИ-001/2020-6448042, от 16.12.2020 года № 99/2020/366481717, от 16.12.2020 года № 99/2020/366403197. Однако, ввиду того, что АО «ВЭСТ» не представило для ознакомления документы на земельный участок с кадастровым номером №, договорённость о дате предоставления документов для осуществления государственной регистрации права не была достигнута.

13.11.2019 года право собственности на земельный участок с кадастровым номером № было зарегистрировано за ФИО2, при этом основанием для государственной регистрации права явился договор купли-продажи земельного участка, заключенный между АО «ВЭСТ» и ФИО2. В тоже время, АО «Агроальянс», не владея информацией о состоявшейся между АО «ВЭСТ» и ФИО2 сделке, 15.01.2020 года направило в адрес АО «ВЭСТ» письмо с просьбой назначить дату для предоставления на государственную регистрацию документов в отношении земельного участка с кадастровым номером №, но ответа так и не поступило.

20.04.2020 года АО «Агроальянс» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», все права и обязанности АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк» в порядке универсального правопреемства, что следует из Решения единственного участника ООО «Альтаир-Липецк» от 26.08.2019 года, Решения единственного участника АО «Агроальянс» № 8-15 от 26.08.2019 года, Договора о присоединении от 26.08.2019 года, Передаточного акта о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «Агроальянс» путём реорганизации в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» от 19.04.2020 года, утверждённого решением единственного участника АО «Агроальянс» № 11-15 от 19.04.2020 года. В Передаточном акте от 19.04.2020 года в перечне основных средств, передаваемых ООО «Альтаир-Липецк» значится земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером №, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>.

28.05.2020 года ООО «Альтаир-Липецк» направило АО «ВЭСТ» обращение о передаче земельного участка с кадастровым номером №, однако письмо не было получено адресатом и вернулось в адрес ООО «Альтаир-Липецк». 07.08.2020 года ООО «Альтаир-Липецк направило в адрес АО «ВЭСТ» и ФИО2 претензию с требованием в срок до 01.09.2020 года: передать земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 1199660 кв. метров из незаконного владения ФИО2; исполнить обязательство по передаче ООО «Альтаир-Липецк» земельного участка с кадастровым номером № общей площадью 1199660 кв. метров и произвести необходимые действия для предоставления документов для осуществления государственной регистрации права на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268 общей площадью 1199660 кв. метров, однако, ответа на претензию не поступило и требование исполнено не было.

ООО «Альтаир-Липецк» в обоснование встречных исковых требований также ссылается на то, что действующим законодательством предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве, включая порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, заверяется печатями и должен иметь надлежащие подписи, при этом право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации в форме выделения возникает с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Земельные участки, указанные в Приложении № 1 к Передаточному акту от 25.03.2019 года, в том числе и земельный участок на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером № общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, были фактически переданы АО «Агроальянс» и их границы были согласованы на местности. Таким образом, АО «Агроальянс» фактически приняло 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером №, использовало его надлежащим образом, оплатило в полном объёме земельный налог.

Земельный участок с кадастровым номером № вновь образованный в результате раздела земельного участка с кадастровым номером №, который, в свою очередь, был выделен из земельного участка с кадастровым номером №, обрабатывается ООО «Альтаир-Липецк» с 2019 года на основании Договора аренды земельных участков от 01.07.2019 года, заключенного с АО «Агроальянс». В соответствии с п. 4.1, 4.2 Договора аренды действие договора распространялось на правоотношения сторон, возникшие с 09.04.2019 года. С учётом вышеизложенного, истец по встречному иску полагает, что ФИО2 и АО «ВЭСТ» уклонились от исполнения взятых на себя обязательств, чем нарушили законные права ООО «Альтаир-Липецк», поскольку АО «ВЭСТ» незаконно передало право собственности на земельный участок с кадастровым номером № ФИО2. Земельный участок с кадастровым номером № вновь образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером № с целью завершения процесса реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест», о чём уведомило АО «ВЭСТ» в своём письме от 22.07.2019 года, адресованном АО «Агроальянс», что соответствует решению № 3/19 принятому единственным акционером АО «Агроальянс» от 26.03.2019 года, которым были утверждены изменения в Передаточный акт, утверждённый решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 3/19 от 25.03.2019 года, а именно тем, что было внесено условие о возможности передачи 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № после выдела в натуре, при этом площадь вновь образованного земельного участка после выдела доли в натуре должна соответствовать площади доли – 11966/119660 или 119,966 га. Однако, АО «ВЭСТ» передало право собственности на земельный участок с кадастровым номером № по договору купли-продажи ФИО2, чем нарушило права ООО «Альтаир-Липецк», как правопреемника АО «Агроальянс», у которого они возникли, в свою очередь, в результате реорганизации АО «ВЭСТ» и выделения из него АО «Агроальянс». Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации в форме выделения возникает с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, следовательно, право собственности на 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № возникло у АО «Агроальянс» с 26.03.2019 года, то есть с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица. В соответствии со ст. 8.1 ГК РФ права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определённому лицу, подлежат государственной регистрации. Однако, в силу того, что решением № 3/19 единственного акционера АО «Агроальянс» от 26.03.2019 года были утверждены изменения в Передаточный акт, утверждённый решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 3/19 от 25.03.2019 года, а именно: внесено условие о возможности передачи 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № после выдела в натуре, на момент государственной регистрации права собственности на имущество, указанное в Передаточном акте от 25.03.2019 года, АО «Агроальянс» не имело возможности зарегистрировать право собственности на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером №), так как выдел 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № не был произведён. АО «ВЭСТ», зная о вышеизложенных обстоятельствах, произвело отчуждение спорного земельного участка, при этом на момент совершения сделки ФИО2 являлся генеральным директором АО «ВЭСТ». Истец по встречному иску полагает, что со стороны АО «ВЭСТ» и ФИО2 при заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № имело место злоупотребление правом, так как АО «ВЭСТ» произвело отчуждение имущества, которое вошло в состав имущества, переданного при реорганизации в форме выделения, что является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), поскольку ответчик АО «ВЭСТ» не вправе было распоряжаться спорным земельным участком никак по другому, а лишь только как для передачи АО «Агроальянс», образованному при реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ». В связи с тем, что у ООО «Альтаир-Липецк» отсутствует иной способ защиты права, и, не смотря на то, что ООО «Альтаир-Липецк» не являлось стороной спорной сделки, истец по встречному иску считает, что ООО «Альтаир-Липецк» вправе заявить требования о признании данной сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в противном случае ООО «Альтаир-Липецк», право которого нарушено неправомерными действиями ответчиков, будет лишено возможности защитить свои права. Учитывая, что во внесудебном порядке разрешить возникший спор не представляется возможным, ООО «Альтаир-Липецк» вынуждено было обратиться в суд со встречным иском, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (государственная регистрация № от 13.11.2019 года), заключенный между АО «ВЭСТ» и ФИО2; применить последствия недействительности сделки, а именно: прекратить право собственности за ФИО2 и погасить запись в ЕГРН о государственной регистрации права № от 13.11.2019 года в отношении земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 1199660 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>; признать прекращённым зарегистрированное право собственности АО «ВЭСТ» на вышеуказанный земельный участок и признать за ООО «Альтаир-Липецк» право собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 1199660 кв. метров, расположенный по адресу: <адрес>, переданный в счёт 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, согласно Передаточному акту от 25.03.2019 года, утверждённому решением единственного акционера № 7/19 от 25.03.2019 года и решению № 3/19 единственного акционера от 26.03.2019 года.

В ходе рассмотрения дела 02.04.2021 года истец по встречному иску заявил об изменении предмета иска и в итоге просил:

1. Признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (государственная регистрация № от ДД.ММ.ГГГГ), заключенный между АО «ВЭСТ» и ФИО2 от 05.11.2019 года, предметом которого являлся земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешённого использования – для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером №, общей площадью – 1199660 кв. метров, расположенный по адресу: <адрес>;

2. Применить последствия недействительности сделки, а именно: прекратить право собственности за ФИО2 и погасить запись в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации права № от 13.11.2019 года в отношении земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 1199660 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>;

3. Признать недействительными результаты межевания (межевой план) земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 119960 кв. метров, расположенного по адресу: Российская Федерация, Липецкая область, Становлянский муниципальный район, сельское поселение Островский сельсовет;

4. Признать отсутствующим право собственности АО «ВЭСТ» на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 119960 кв. метров, расположенного по адресу: Российская <адрес>;

5. Признать недействительными и исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведения о земельном участке с кадастровым номером №, общей площадью 119960 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>;

6. Признать недействительными результаты межевания (межевой план) земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 3763065 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>;

7. Признать недействительными и исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведения о земельном участке с кадастровым номером №, общей площадью 3763065 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>;

8. Признать недействительными результаты межевания (межевой план) земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 16670800 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>;

9. Признать за ООО «Альтаир-Липецк» как за правопреемником АО «Агроальянс» право собственности на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 16670800 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>.

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО2 в суд не явился, о дате, времени и месте судебного заседания был надлежаще извещён, о причинах неявки суд не уведомил, его интересы в судебном заседании отстаивали представители по доверенностям – ФИО3 и ФИО4.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 по доверенности ФИО3 в судебном заседании уточнённые исковые требования поддержал и просил удовлетворить их в полном объёме, при этом уточнённые встречные исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении в полном объёме, представил письменные возражения, в которых указал, что встречные исковые требования поданы с нарушением общих правил предъявления иска, поскольку иск предъявлен к ФИО2 и АО «ВЭСТ», а первоначальный иск ФИО2 предъявлен к ООО «Альтаир-Липецк», при этом из содержания встречных исковых требований не следует какие из исковых требований предъявлены к ФИО2, а какие к АО «ВЭСТ». Из содержания встречного искового заявления и пояснений представителей ООО «Альтаир-Липецк», данных в судебном заседании, не понятно каким конкретно правовым нормам, по мнению ООО «Альтаир-Липецк», не соответствует договор купли-продажи от 05.11.2019 года. Кроме того, истцом по встречному иску не представлены доказательства, подтверждающие наличие зарегистрированного права собственности у АО «ВЭСТ» на земельные участки с кадастровыми номерами № и № (доля в праве 119966/1199660) как на дату начала процедуры реорганизации в форме выделения, так и на дату завершения процедуры реорганизации и дату государственной регистрации АО «Агроальянс» (правопредшественника ООО «Альтаир-Липецк»), а также доказательства, подтверждающие наличие обязанности ФИО2, либо АО «ВЭСТ» передать земельный участок с кадастровым номером № АО «Агроальянс» после завершения процедуры реорганизации. С учётом вышеизложенного, представитель истца (ответчика по встречному иску) по доверенности ФИО3 полагает, что ООО «Альтаир-Липецк» при предъявлении встречного искового заявления были нарушены положения ст. ст. 131 и 132 ГПК РФ, а также отсутствовали условия для принятия судом встречного искового заявления, предусмотренные ст. 138 ГПК РФ. Также в судебном заседании и в письменных возражениях на встречные исковые требования ФИО3 указал, что утверждение ООО «Альтаир-Липецк» о том, что в процессе реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» последнему юридическому лицу по Передаточному акту от 25.03.2019 года перешли права на земельный участок с кадастровым номером № (1/10 доли) общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, ничем не подтверждено и противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку передача того или иного реально существующего объекта гражданских прав, относящегося к недвижимому имуществу, от одного лица к другому в процессе реорганизации в форме выделения возможна как на дату составления передаточного акта, так и после его составления, но до момента государственной регистрации выделяющегося юридического лица, при этом реальность того или иного объекта должна подтверждаться первичным документом, а право правопреемника на такой объект должно подтверждаться сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре недвижимости. Однако, в нарушение ст. ст. 56, 59 и 60 ГПК РФ ООО «Альтаир-Липецк» не представило относимых и допустимых доказательств в подтверждение фактов наличия у АО «ВЭСТ» права собственности на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером 48:14:0000000:1290 (ЗУ1) площадью 1199,66 га как на дату утверждения передаточного акта, так и на дату государственной регистрации АО «Агроальянс» в качестве юридического лица. Кроме того, АО «ВЭСТ» в своих возражениях от 09.12.2020 года № 53 указало на то, что 26.03.2019 года оно не обладало долей земельного участка в размере 119966/1199660 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером № ввиду отсутствия такого участка, поэтому АО «ВЭСТ» не имело права распоряжаться несуществующим имуществом. Данное обстоятельство ООО «Альтаир-Липецк» не было оспорено в суде. Также указал на то, что проведение кадастровых работ по образованию земельного участка с кадастровым номером № вследствие раздела земельного участка с кадастровым номером № не может свидетельствовать о законности владения ООО «Альтаир-Липецк» данным земельным участком, а также о том, что этот земельный участок соответствует 1/10 доле земельного участка с кадастровым номером №, которым владело АО «ВЭСТ». Из документов, представленных ООО «Альтаир-Липецк», не следует, что земельный участок с кадастровым номером № обрабатывается и используется в хозяйственной деятельности истца по встречному иску, а договор аренды от 01.07.2019 года, заключенный между АО «Агроальянс» и ООО «Агрокомплекс «Заречье» нельзя расценивать как допустимое доказательство, поскольку не могут быть объектами аренды виды имущества, не относящиеся к категории вещей, так как нельзя передать в аренду долю в праве собственности на вещь. Кроме того, ООО «Альтаир-Липецк» в материалы дела не представило доказательств невозможности зарегистрировать право собственности на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером №) в момент государственной регистрации АО «Агроальянс», а также доказательства совершения юридически значимых действий, предпринятых для регистрации права. ООО «Альтаир-Липецк» основывает встречные исковые требования на факте реорганизации АО «Агроальянс» в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», утверждая, что на основании Передаточного акта от 19.04.2021 года ООО «Альтаир-Липецк» получило права на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером №. Однако, ни на момент начала реорганизации, ни на момент окончания данного процесса ООО «Альтаир-Липецк» не представлены доказательства, подтверждающие фактическое существование такого земельного участка, а также права передачи 1/10 доли площадью 1199,66 га в данном земельном участке. Кроме того, ООО «Альтаир-Липецк», предъявляя требования о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, заключенного 05.11.2019 года между АО «ВЭСТ» и ФИО2 недействительным не указало конкретные положения законов и нормативно-правовых актов, которым не соответствует данная сделка. Также в письменных возражениях на уточненные встречные исковые требования представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 по доверенности ФИО3 указал, что в силу ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением. Однако, одновременное изменение основания и предмета иска невозможно, поскольку закон такую возможность не предусматривает, поэтому суд, установив, что ходатайство (заявление) истца по встречному иску направлено на одновременное изменение предмета и основания иска, должен отказать в его удовлетворении. ООО «Альтаир-Липецк» при первоначальном обращении в суд со встречным иском в качестве основания иска указало на незаконное владение земельным участком с кадастровым номером №, а в качестве предмета – признание недействительным договора купли-продажи земельного участка от 05.11.2019 года, применении последствий недействительности данной сделки, при этом сослалось на то, что ФИО2 как акционер АО «ВЭСТ» и АО «ВЭСТ» уклонились от исполнения своих обязательств по передаче земельного участка с кадастровым номером № в пользу АО «Агроальянс» в процессе реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс». ООО «Альтаир-Липецк» 02.04.2021 года в ходе рассмотрения дела уточнило встречные исковые требования, при этом в качестве основания иска указало на недействительность сделок и результатов межевания, а в качестве предмета – признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, применить последствия недействительности данной сделки, а именно: прекращение права собственности за ФИО2 и погашение записи в ЕГРН о государственной регистрации права № от 13.11.2019 года, признать недействительными результаты межевания земельных участков с кадастровыми номерами №, № и 48:№, признать отсутствующим право собственности АО «ВЭСТ» на земельный участок, признать недействительными и исключить из Единого государственного реестра недвижимости сведений о земельных участках, признать за ООО «Альтаир-Липецк», как правопреемником ООО «Агроальянс», право собственности на долю земельного участка с кадастровым номером №, при этом сослалось на то, что в нарушение достигнутых договорённостей (Соглашение № 1 от 31.01.2019 года, Соглашение № 3 от 29.03.2019 года) доля размером 166708/1667080 в земельном участке с кадастровым номером № не была перерегистрирована в установленном порядке на АО «Агроальянс». Кроме того, площадь (размер) спорной доли также изменена (первоначально была указана доля 1199,66 га), при этом сам по себе земельный участок с кадастровым номером № не являлся предметом каких-либо взаимоотношений между ФИО2 и ООО «Альтаир-Липецк». С учетом вышеизложенного, представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 по доверенности ФИО3 полагает, что поданный ООО «Альтаир-Липецк» уточнённый встречный иск по своей сути является новым исковым требованием, поскольку в нём ООО «Альтаир-Липецк» ссылается на совсем иные обстоятельства (неисполнение сторонами предварительных договорённостей), заявляет принципиально новые требования касательно новых земельных участков – № и №, а также требования о признании недействительными результатов межевания, которые ранее не оспаривались, поэтому считает, что ООО «Альтаир-Липецк» в нарушение требований ст. 39 ГПК РФ одновременно изменены предмет и основание иска, что должно повлечь отказ в принятии к рассмотрению уточнённых встречных исковых требований ООО «Альтаир-Липецк». Также указал на то, что коль скоро Соглашение № 1 от 31.01.2019 года, заключенное между ФИО2, АО «Агрофирма «Заречье» (продавцы) и ООО «Альтаир», ФИО5 (покупатели) касается недвижимых вещей и долей в праве общей собственности на недвижимое имущество, то такое соглашение должно быть нотариально удостоверено и зарегистрировано в установленном законом порядке, однако, этим критериям представленное ООО «Альтаир-Липецк» соглашение не соответствует, что указывает на недопустимость данного доказательства. В части Соглашения № 3 указал на то, что данное соглашение сторонами не заключалось и не подписывалось, поэтому оно не может являться доказательством по делу. Также указал, что ссылка ООО «Альтаир-Липецк» на то, что 03.04.2019 года ООО «Альтаир» совершило оплату по договору купли-продажи акций б/н от 03.04.2019 года с АО «ВЭСТ», но в нарушение достигнутых договорённостей доля размером 166708/1667080 в земельном участке с кадастровым номером № не была перерегистрирована в установленном порядке на АО «Агроальянс» не может быть принята судом во внимание, поскольку договор купли-продажи акций АО «Агроальянс» заключен 03.04.2019 года в простой письменной форме, результатом исполнения указанной сделки является переход права собственности на акции АО «Агроальянс» к ООО «Альтаир», при этом данный договор не содержал и по своей природе не мог содержать условие о передаче доли в праве на земельный участок с кадастровым номером №. В этой связи договор купли-продажи акций от 03.04.2019 года является не относимым доказательством. Более того, доля в земельном участке с кадастровым номером № предназначалась для передачи в АО «Агроинвест», которое также было создано по результатам процедуры реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения, поэтому ООО «Агроальянс» не имеет никакого отношения к земельному участку с кадастровым номером №. Кроме того, указал на то, что утверждение ООО «Альтаир-Липецк» о фактическом принятии и использовании в своей хозяйственной деятельности доли 166708/1667080 в земельном участке с кадастровым номером № является необоснованным, поскольку в истории полей, а также в письме № от ДД.ММ.ГГГГ речь идет о поле Л2, площадь и конфигурация которого не соответствуют земельному участку с кадастровым номером №, так как площадь поля Л2 в истории полей – 305 гектаров, а в письме № 708 от 26.03.2021 года – 290,8 гектаров, при этом идентифицировать земельный участок с кадастровым номером № среди поля Л2 не представляется возможным. Также утверждение ООО «Альтаир-Липецк» о незаконности межевания земельных участков не соответствует действительности, поскольку имеющиеся в материалах дела кадастровые и межевые дела содержат в себе сведения о необходимости согласования проекта межевания земельного участка со ссылками на официальное печатное издание для опубликования сведений о межевании («Липецкая газета»). Процесс межевания и поэтапного раздела земельного участка с кадастровым номером № произведён в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства, при этом ООО «Альтаир-Липецк» в установленный срок не заявлены возражения относительно раздела исходного земельного участка и доказательств наличия объективной невозможности реализации данного права суду не представлено. Также указал, что утверждение ООО «Альтаир-Липецк» о том, что в процессе реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» последнему по Передаточному акту от 25.03.2019 года перешли права на земельный участок с кадастровым номером № (1/10 доли) общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, при этом АО «Агроальянс» фактически приняло 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером № от АО «ВЭСТ», согласовав её границы на местности, не соответствует действительности, поскольку действующим законодательством предусмотрено, что передача того или иного реально существующего объекта гражданских прав, относящегося к недвижимому имуществу, от одного лица к другому в процессе реорганизации в форме выделения возможна как на дату составления передаточного акта, так и после его составления, но до момента государственной регистрации выделяющегося юридического лица, при этом реальность того или иного объекта должна подтверждаться первичным документом, а право правопреемника на такой объект должно подтверждаться сведениями, содержащимися в ЕГРН. Кроме того, ООО «Альтаир-Липецк» встречные исковые требования основывает на факте реорганизации АО «Агроальянс» в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», утверждая, что на основании Передаточного акта от 19.04.2021 года ООО «Альтаир-Липецк» получило права на 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером №. Однако, ни на момент начала реорганизации, ни на момент окончания данного процесса ООО «Альтаир-Липецк» не предоставлены документы, подтверждающие фактическое существование такого земельного участка, а также права передачи 1/10 доли в данном земельном участке. Также указал на то, что ООО «Альтаир-Липецк» заявляя требования о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, заключенного 05.11.2019 года между АО «ВЭСТ» и ФИО2, недействительной сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта, не указало конкретные положения законов и иных правовых актов, которым не соответствует данная сделка.

Кроме того, представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 по доверенности ФИО3 заявил о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности, при этом сослался на то, что ООО «Альтаир-Липецк» в уточнённом исковом заявлении в п. 9 просительной части заявило требование о признании права собственности за ООО «Альтаир-Липецк» как за правопреемником АО «Агроальянс» на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером № площадью 16670800 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>. Однако, земельный участок с кадастровым номером № был снят с кадастрового учёта 03.06.2019 года в результате его раздела, но несмотря на это 01.07.2019 года между АО «Агроальянс» (арендодатель) и ООО «Агрокомплекс «Заречье» (в настоящее время ООО «Альтаир-Липецк») был заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения. Из содержания п. 6 Перечня земельных участков, передаваемых в аренду (Приложение № 1 к Договору аренды от 01.07.2019 года), в аренду был передан земельный участок площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, долевая собственность 119966/1199660 (1/10), хотя при разделе земельного участка № земельный участок с вышеуказанными характеристиками не создавался. Следовательно, ООО «Альтаир-Липецк» применительно к требованию № уточнённого встречного искового заявления должно было узнать о факте отсутствия прав у АО «Агроальянс» на земельный участок площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, долевая собственность - 119966/1199660 (1/10), ввиду отсутствия данного участка – 01.07.2019 года, поэтому по состоянию на 02.04.2021 года у истца по встречному иску истек годичный срок исковой давности по требованию о признании права и его государственной регистрации. Кроме того, по состоянию на дату завершения реорганизации АО «»Агроальянс» в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» (20.04.2020 года) правопредшественник не владел земельным участком с кадастровым номером №, долевая собственность 119966/1199660 (1/10). Учитывая, что действующим законодательством предусмотрено, что в случае перехода прав в порядке универсального правопреемства исковая давность исчисляется со дня, когда первоначальный обладатель права должен был узнать о его нарушении и о надлежащем ответчике, следовательно, первоначальный обладатель права – АО «Агроальянс» узнал или должен был узнать о нарушении своего права на несуществующую долю в несуществующем земельном участке площадью 1199,66 га на дату своего создания – 26.03.2019 года.

Также представитель истца ФИО2 по доверенности ФИО3 представил в суд дополнительные письменные пояснения, в которых указал, что ООО «Альтаир-Липецк» утверждает, что фактически приняло долю в земельном участке с кадастровым номером №, ссылаясь на представленные ими документы (оборотно-сальдовые ведомости за период январь 2019 года – июль 2020 года, Акт № 16 об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений от 30.04.2019 года, Акт расхода семян и посадочного материала № 6 от 31.05.2019 года и т.д.), Однако, из данных документов не следует, что земельный участок с кадастровым номером № обрабатывается и используется в хозяйственной деятельности ООО «Альтаир-Липецк». 28.06.2021 года от ООО «Альтаир-Липецк» поступили возражения, из которых следует, что земельный участок с кадастровым номером № использовался обществом с сентября 2019 года по июль 2020 года для выращивания пшеницы озимой мягкой «Альмера». Кроме того, ООО «Альтаир-Липецк» в ходе судебного разбирательства утверждало, что 1/10 доли в земельном участке с кадастровым номером №, которой в настоящее время соответствует земельный участок с кадастровым номером №, входит наряду с другими участками, в состав поля Л2, при этом из Акта об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений № 16 от 30.04.2019 года следует, что в поле Л2 засеяно кукурузой 66 гектаров. Данная площадь также указана в акте расходов семян и посадочного материала № 6 от 31.05.2019 года, Акте об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений № 23 от 30.06.2019 года, а также в Акте об использовании минеральных, органических и бактериальных удобрений № 41 от 31.07.2019 года, что указывает на незаконный самовольный захват доли в вышеуказанном земельном участке в составе поля Л2 уже после завершения процедуры реорганизации. Таким образом, АО «Агроальянс» фактически не принимало от АО «ВЭСТ» 1/10 долю в земельном участке с кадастровым номером № площадью 1199,66 га, поэтому не могло передать прав на неё ООО «Альтаир-Липецк». Следовательно, доводы стороны истца (ответчика по встречному иску) ФИО2, отраженные в пояснениях от 13.07.2021 года, не опровергнуты ответчиком путём предоставления относимых и допустимых доказательств. Кроме того, довод ответчика о законности использования доли в спорном земельном участке со ссылкой на договор аренды от 01.07.2019 года, заключенный с АО «Агроальянс», является несостоятельным ввиду отсутствия у арендодателя каких-либо прав на долю 119966/1199660 в земельном участке с кадастровым номером №, площадью 1199,66 га, а также ввиду отсутствия указанного земельного участка. Также указал, что содержащиеся в постановлении Пленума № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» выводы о моменте возникновения права собственности относятся только к универсальному правопреемству. Кроме того, ООО «Альтаир-Липецк», утверждая о существовании факта проведения в АО «Агроальянс» инвентаризации и об утрате оригиналов подтверждающих документов, действует недобросовестно, предоставляя суду лишь заверенные копии документов, источник происхождения которых не известен, так как ФИО6 (лицо, якобы виновное в утрате оригиналов документов) уволилась 09.12.2020 года. Также в Акте от 09.06.2021 года делается вывод о виновности ФИО6, однако, сведений о попытке взять объяснения у данного лица не представлено, как и не представлено сведений в отношении лица, которое принимало документы у ФИО6 в момент её увольнения, а также изготавливало копии документов с уже утерянных оригиналов. Кроме того, следует учесть, что ФИО6 не являлась сотрудником АО «Агроальянс», поэтому не имела возможности передать какие-либо документы в ООО «Альтаир-Липецк».

Кроме того, представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 по доверенности ФИО3 ходатайствовал об исключении из материалов дела как недостоверных доказательств копий приказа АО «Агроальянс» № 1 от 13.05.2019 года «О проведении инвентаризации», а также Инвентаризационной описи АО «Агроальянс» № 1 от 17.05.2019 года, так как ООО «Альтаир-Липецк» оригиналы данных документов на обозрение представлены не были, а предоставленные в суд копии были изготовлены с использованием скан-образов документов, имеющихся в электронном архиве ООО «Альтаир-Липецк».

Также представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 по доверенности ФИО3 ходатайствовал об исключении из числа доказательств Передаточных актов от 19.04.2020 года и от 25.03.2019 года ввиду их недопустимости.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 по доверенности ФИО4 в судебном заседании уточнённые исковые требования поддержала и просила удовлетворить их в полном объёме, при этом уточнённые встречные исковые требования не признала и просила отказать в их удовлетворении в полном объёме, поддержала позицию, изложенную в судебном заседании и в письменных возражениях представителем ФИО3.

Представитель ответчика по встречному иску – АО «ВЭСТ» - генеральный директор ФИО7 в суд не явился, о дате, времени и месте судебного заседания был надлежаще извещён, о причинах неявки суд не уведомил, представил в суд письменные возражения, в которых просил отказать в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Альтаир-Липецк» и указал, что единственным акционером АО «ВЭСТ» было принято решение № 9/18 от 12.10.2018 года о начале процедуры реорганизации в форме выделения из данного юридического лица двух новых акционерных обществ – «Агроальянс» и «Агроинвест». Действующим законодательством предусмотрено, что на момент государственной регистрации вновь созданного юридического лица путём выделения ему передается имущество, отраженное в передаточном акте, а также имущество, права на которое возникли у реорганизуемого юридического лица после составления передаточного акта, но до государственной регистрации завершения процесса реорганизации. Согласно позиции, изложенной ООО «Альтаир-Липецк» во встречном исковом заявлении, был утвержден передаточный акт в новой редакции, в котором поименовано право на долю в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 1199,66 га. Однако, у АО «ВЭСТ» такой доли в земельном участке не было. Процесс реорганизации в форме выделения АО «Агроальянс» из АО «ВЭСТ» был завершён 26.03.2019 года путём внесения МИФНС России № 46 по г. Москве записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 1197746216722. Следовательно, АО «ВЭСТ» передало свои действительные права на существующее имущество выделенному Обществу 26.03.2019 года. Таким образом, 26.03.2019 года АО «ВЭСТ» не обладало долей земельного участка в размере 119966/1199660 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером № площадью 1199,66 га ввиду отсутствия такого участка, поэтому указанный в передаточном акте земельный участок невозможно идентифицировать ни по кадастровому номеру, ни по площади. Также указал, что никаких взаимоотношений между АО «ВЭСТ» и ООО «Альтаир-Липецк» не было.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) – ООО «Альтаир-Липецк» - по доверенности ФИО8 в судебном заседании уточнённые исковые требования ФИО2 не признала и просила отказать в их удовлетворении, а уточнённые встречные исковые требования ООО «Альтаир-Липецк» поддержала и просила удовлетворить в полном объёме. Дополнительно представила письменный отзыв на возражения на встречное исковое заявление, в котором указала, что наличие у АО «ВЭСТ» права собственности на 1/10 земельного участка с кадастровым номером № как на дату утверждения передаточного акта, так и на дату государственной регистрации АО «Агроальянс» в качестве юридического лица подтверждено Выпиской из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости от 16.12.2020 года № 99/220/366403197. Тот факт, что в Передаточном акте указана площадь земельного участка с кадастровым номером № – 1199,66 га, а в Выписке из ЕГРН – 1667,08 га, не может свидетельствовать о том, что АО «ВЭСТ» не владело участком на дату составления передаточного акта и на дату государственной регистрации АО «Агроальянс» в качестве юридического лица. Кадастровый номер земельного участка – это его основной идентификатор как объекта недвижимости. Кадастровый номер земельного участка № в Передаточном акте от 25.03.2019 года идентичен кадастровому номеру, указанному в предоставленной Выписке из ЕГРН. Кроме того, в редакции Передаточного акта от 25.02.2019 года земельный участок № значится с площадью 1667,08 га. Фактически АО «ВЭСТ» передало 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером № АО «Агроальянс» 26.03.2019 года, но при этом право собственности в ЕГРН на долю в земельном участке не было зарегистрировано, то есть АО «ВЭСТ» являлось владельцем 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № вплоть до 03.06.2019 года. Таким образом, доводы АО «ВЭСТ» о том, что оно не обладало долей земельного участка в размере 119966/1199660 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером № площадью 1199,66 га ввиду отсутствия такого участка не соответствуют действительности. До 03.06.2019 года на балансе АО «ВЭСТ» числилась 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером №, АО «ВЭСТ» производило кадастровые работы по разделу данного земельного участка, после завершения которых в уведомлении от 22.07.2019 года указало, что готово передать земельный участок, выделенный в счет 1/10 доли с кадастровым номером №, АО «Агроальянс» с целью завершения процесса реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест». Из документов представленных ООО «Альтаир-Липецк» следует, что земельный участок с кадастровым номером № обрабатывается и используется в его хозяйственной деятельности. ООО «Альтаир-Липецк» не утверждает, что у АО «Агроальянс» возникали препятствия при регистрации права собственности на 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № после государственной регистрации АО «Агроальянс». АО «Агроальянс» полагалось на добросовестность со стороны АО «ВЭСТ», взявшего на себя обязательства по проведению кадастровых работ по образованию земельного участка в счет 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № для последующей передачи земельного участка АО «Агроальянс». Уплачивая земельный налог и заявляя земельный участок с кадастровым номером № в налоговой декларации, ООО «Альтаир-Липецк» действовало добросовестно, соблюдая обязанности налогоплательщика. АО «Агроальянс» (правопредшественник) было реорганизовано 20.04.2020 года в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк». Все права и обязанности АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк», а также право требования на 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером №, которая на дату завершения реорганизации АО «Агроальянс» представляла собой вновь образованный земельный участок с кадастровым номером №. Заявление представителя ФИО2 о том, что ему не было известно, что ООО «Альтаир-Липецк» обрабатывает земельный участок с кадастровым номером № до его обращения в арбитражный суд с иском к АО «ВЭСТ» и ФИО2 не соответствует действительности, поскольку ООО «Агрофирма «Заречье», единственным участником которого является ФИО2, с 2019 года вело переговоры с ООО «Альтаир-Липецк» о совершении сделки по обмену земельными участками. 17.03.2020 года АО «Агрофирма «Заречье» направило письмо с предложением произвести обмен земельными участками с приложением схем участков. 24.04.2020 года АО «Агрофирма Заречье» направило письмо с предложением заключить соглашение о намерениях, в котором предлагало определить условия обмена земельными участками, приложив к письму проект соглашения. ООО «Альтаир-Липецк», в свою очередь, внесло правки в проект соглашения с предложением дополнить условия обмена условием одновременной передачи ему земельного участка с кадастровым номером №. Однако, проект соглашения о намерениях в редакции ООО «Альтаир-Липецк» не был принят, договорённость не была достигнута. АО «ВЭСТ» передало право собственности на земельный участок с кадастровым номером № по договору купли-продажи ФИО2, чем нарушило право ООО «Альтаир-Липецк», как правопреемника АО «Агроальянс», поскольку 13.11.2019 года право собственности на вышеуказанный земельный участок было зарегистрировано за ФИО2. Исходя из вышеизложенного полагает, что АО «ВЭСТ» незаконно передало право собственности на земельный участок с кадастровым номером № ФИО2. Кроме того, на момент совершения сделки ФИО2 являлся генеральным директором АО «ВЭСТ». Таким образом, со стороны АО «ВЭСТ» и ФИО2 при заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № имело место злоупотребление правом, так как АО «ВЭСТ» произвело отчуждение имущества, которое вошло в состав имущества, переданного при реорганизации в форме выделения, что является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), поскольку ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Таким образом, АО «ВЭСТ» не вправе было распоряжаться спорным земельным участком никак иначе как лишь только для передачи АО «Агроальянс», образованному при реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ». Учитывая, что у ООО «Альтаир-Липецк» отсутствует иной способ защиты права, и, не смотря на то, что ООО «Альтаир-Липецк» не являлось стороной спорной сделки, полагает, что ООО «Альтаир-Липецк» вправе заявить требования о признании данной сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) – ООО «Альтаир-Липецк» по доверенности ФИО9 в судебном заседании уточнённые исковые требования ФИО2 не признала и просила отказать в их удовлетворении, а уточнённые встречные исковые требования ООО «Альтаир-Липецк» поддержала и просила удовлетворить в полном объёме.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела от директора ООО «Альтаир-Липецк» ФИО10 поступили в суд письменные возражения на исковое заявление ФИО2, в которых она указала, что с предъявленными к ООО «Альтаир-Липецк» исковыми требованиями не согласна, считает их незаконными и не подлежащими удовлетворению, поскольку право на 1/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № перешло ООО «Альтаир-Липецк» в рамках реорганизации АО «ВЭСТ» путём выделения из него ООО «Агроальянс». Истец ФИО2 является единственным участником АО «ВЭСТ» (общества, из которого было выделено ООО «Агроальянс»), поэтому он знал о том, что право собственности на 1/10 доли в земельном участке № возникло именно у ООО «Альтаир-Липецк». Между сторонами было подписано Соглашение № 1 от 29.01.2019 года, в рамках которого АО «ВЭСТ» наделило АО «Агроальянс» 1/10 долей в земельном участке с кадастровым номером №. Данный земельный участок указан как часть поля Л2 в истории полей и соответствовал конфигурации земельного участка с кадастровым номером №. ООО «Альтаир-Липецк», как добросовестный приобретатель и собственник 1/10 доли земельного участка обрабатывал его в контурах земельного участка с кадастровым номером № в течение 2019-2020 годов, при этом возражений от ФИО2 по использованию доли земельного участка в границах незаконно выделенного земельного участка № не поступало. Утверждение ФИО2 о том, что ему не было известно об использовании ООО «Альтаир-Липецк» земельного участка с кадастровым номером № до его обращения в арбитражный суд с иском к АО «ВЭСТ» и ФИО2 не соответствует действительности и опровергается перепиской между ними посредством электронной почты, поэтому ФИО2 не только знал об использовании земельного участка ООО «Альтаир-Липецк», но и подтвердил существующей перепиской фактически возникшее у ООО «Альтаир-Липецк» право собственности на него. Кроме того, имущество (доля в праве на земельный участок) не выбывало из законного владения ООО «Альтаир-Липецк», поэтому действия по межеванию и приобретению ФИО2 вновь созданного земельного участка являются ничтожными. По смыслу законоположений статей 301, 302 ГК РФ, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно, и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. С учетом вышеизложенного, ФИО2 было известно о правопритязаниях третьих лиц на спорный земельный участок, а также о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. Поскольку право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации в форме выделения возникает с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, следовательно, право собственности на 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № возникло у истца с 26.03.2019 года, то есть с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица. ФИО2, являясь единственным акционером АО «Агроальянс», не произвел регистрацию перехода права собственности 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № в соответствии с Передаточным актом от 25.03.2019 года, при этом внёс незаконным решением № 3/19 от 26.03.2019 года, как единственный акционер АО «Агроальянс», изменения в Передаточный акт, утверждённый решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 3/19 от 25.03.2019 года, о возможности передачи 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером № после её выдела в натуре. Указанное решение является незаконным, так как выделившееся общество не вправе решать судьбу имущества материнского общества. Однако, своим решением ФИО2 в очередной раз подтвердил то, что о переходе 1/10 доли земельного участка ему было известно. Кроме того, п. 5 ст. 11.2 ЗК РФ предусмотрено, что образование земельных участков из земельных участков, находящихся в частной собственности и принадлежащих нескольким собственникам, осуществляется по соглашению между ними. Однако, АО «ВЭСТ» и ФИО2 незаконно произвели раздел земельного участка с кадастровым номером № по соглашению между собой, нарушив права ООО «Альтаир-Липецк» как собственника 1/10 доли. Совершенная сделка купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № между АО «ВЭСТ» и ФИО2 также считает незаконной, так как нельзя продать то имущество, которое не принадлежит продавцу. На момент совершения сделки ФИО2 являлся генеральным директором АО «ВЭСТ» и действовал преднамеренно, то есть злоупотребил правом. В части исковых требований ФИО2 о взыскании доходов от самовольного захвата земельного участка указала, что считает их необоснованными, поскольку ФИО2 не представлено доказательств, подтверждающих данные требования. ООО «Альтаир-Липецк» использовало спорный земельный участок законно как правопреемник АО «Агроальянс», которому право на долю в земельном участке с кадастровым номером № перешло при создании на основании Передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ. Однако, ФИО1 своими незаконными действиями, произведёнными с имуществом АО «Агроальянс», распорядился земельным участком с кадастровым номером №, лишив ООО «Альтаир-Липецк» права на имущество в размере 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером №. ООО «Альтаир-Липецк», как правопреемник АО «Агроальянс», которому право на долю в земельном участке с кадастровым номером № перешло при создании на основании Передаточного акта от 25.03.2019 года, добросовестно использовало спорный земельный участок для выращивания озимой пшеницы в период с сентября 2019 года по июль 2020 года, несло расходы по содержанию земельного участка и его поддержанию в состоянии соответствующем его виду использования, производило культивацию и внесение удобрений, а также средств защиты растений. Урожайность в 2020 году с этого участка составила 6,147 т/га, зачетный вес пшеницы с площади 120 га составил 776 т. Учитывая цену реализации озимой пшеницы, сложившуюся по договорным обязательствам Общества в 2020 году – 11,01 руб/кг и себестоимость 7,02 руб./кг, с площади 120 га была получена прибыль в размере 3.096.000 рублей. С августа 2020 года и по настоящее время земельный участок не засеян сельскохозяйственными культурами, но работы по обработке почвы на нем произведены.

Также директор ООО «Альтаир-Липецк» ФИО10 представила письменный отзыв на возражения на встречное исковое заявление, в котором указала, что согласно п. 1 ст. 39 ГПК РФ ООО «Альтаир-Липецк» вправе как истец по встречному иску добавить новое требование к ответчику или полностью заменить первоначальное, чем оно и воспользовалось. Соглашение № 1 от 31.01.2019 года, заключенное между ФИО2, АО «Агрофирма «Заречье» (продавцы) и ООО «Альтаир», ФИО5 (покупатели), представлено в дело в качестве доказательства, которое подтверждает намерение сторон совершить определенные действия, которые приведут к передаче определенного имущества. Фактически в соглашении закреплены договорённости сторон, которые на данной стадии не подлежат регистрации, так как право на имущество ещё не возникло. Исполнение соглашения обусловлено действиями со стороны ФИО2 (как акционера АО «ВЭСТ») о проведении реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него Обществ – АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест» с последующей продажей акций. Регистрация данного вида договора законодательством не предусмотрена. Кроме того, договор купли-продажи акций АО «Агроальянс» заключен 03.04.2019 года, при этом результатом исполнения указанной сделки является переход права собственности на акции АО «Агроальянс» к ООО «Альтаир». ООО «Альтаир-Липецк» не утверждает, что данный договор содержит условие о передаче доли в праве на земельный участок с кадастровым номером №, а лишь констатирует факт добросовестного исполнения обязательств ООО «Альтаир», взятых по Соглашению № 1 от 31.01.2019 года. 03.04.2019 года ООО «Альтаир» совершило оплату по договору купли-продажи акций б/н от 03.04.2019 года, что свидетельствует о том, что своими конклюдентными действиями покупатели по Соглашению подтвердили свои намерения и исполнили их. Кроме того, окончательный перечень передаваемого имущества указан в Передаточном акте от 25.03.2019 года, согласно которому доля в земельном участке с кадастровым номером № была передана в АО «Агроальянс», а не в АО «Агроинвест». Утверждение ФИО2 о том, что идентифицировать земельный участок с кадастровым номером № среди поля Л2 не представляется возможным не соответствует действительности, поскольку ООО «Альтаир-Липецк» использовало переданную долю в размере 120 га в своей производственной деятельности, что подтверждается письмом № 708 от 26.03.2021 года от ООО «ИнфоБиС» и документами первичного бухгалтерского учета, имеющимися в деле. Письмо № 708 от 26.03.2021 года подтверждает, что часть поля относится к кадастровой геозоне №. В истории полей в строке 49 указано поле Л2 площадью 293,8 га, что соответствует конфигурации поля, фактически обрабатываемого ООО «Альтаир-Липецк». Кроме того, факт обработки поля ООО «Альтаир-Липецк» подтверждается и самим ФИО2, так как им предъявлен иск о незаконном использовании земельного участка с кадастровым номером №.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела вновь назначенным директором ООО «Альтаир-Липецк» ФИО11 также были представлены в суд письменные возражения на ходатайство представителя ответчика по встречному иску ФИО2 по доверенности ФИО3 о применении срока исковой давности, на уточнённый расчет в части исковых требований о взыскании доходов от самовольного захвата земельного участка в размере 3.548.149 рублей 21 копейка и на ходатайство об исключении доказательств в следствии их недопустимости, в которых указал, что в силу п. 1 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица. ООО «Альтаир-Липецк» является правопреемником АО «Агроальянс» и просит в том числе признать за ним право собственности как за правопреемником АО «Агроальянс» на 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 16670800 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>, сельское поселение Островский сельсовет. Учитывая, что ООО «Альтаир-Липецк» не предъявляет требования о регистрации сделки, следовательно, подлежит применению общий срок исковой давности (3 года), который на момент обращения ООО «Альтаир-Липецк» с вышеуказанным требованием не истёк, в связи с чем просит отказать ФИО2 в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности. Также указал, что возражает против удовлетворения исковых требований, предъявленных ФИО2, поскольку ООО «Альтаир-Липецк» использовало спорный земельный участок законно и добросовестно как правопреемник АО «Агроальянс», к которому право на долю в земельном участке с кадастровым номером № перешло при создании на основании передаточного акта о переходе прав и имущества в ходе преобразования АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест» от 25.03.2019 года. Однако, ФИО2 своими незаконными действиями, произведенными с имуществом АО «Агроальянс», распорядился земельным участком с кадастровым номером №, произвел его раздел без согласования с собственником 1/10 доли, а далее распорядился земельным участком с кадастровым номером №, лишив ООО «Альтаир-Липецк» права на имущество в размере 1/10 доли земельного участка с кадастровым номером №. Кроме того, действующим законодательством предусмотрено, что собственник вправе потребовать не только возврата вещи, но и возврата или возмещения недобросовестным приобретателем всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за всё время владения ею, при этом от добросовестного владельца собственник вправе требовать возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества. ООО «Альтаир-Липецк» добросовестно использовало спорный земельный участок для выращивания озимой пшеницы в период с мая 2019 года по июль 2020 года, несло расходы по содержанию данного земельного участка и поддерживало его в состоянии, соответствующем его виду использования, а именно: производило культивацию и внесение удобрений и средств защиты растений, поэтому на добросовестного владельца обязанность по возмещению полученных доходов ложится лишь за время, когда он узнал или должен был узнать о незаконности своего владения либо получил повестку по иску собственника об истребовании имущества. Таким образом, доходы, полученные добросовестным владельцем за время, когда у него не было оснований сомневаться в законности своего владения, поступают в его собственность. В части ходатайства об исключении из числа доказательств Передаточных актов от 19.04.2020 года и от 25.03.2019 года указал, что 25.03.2019 года единственный акционер АО «ВЭСТ» ФИО2 внес изменения в Передаточный акт от 25.02.2019 года о переходе прав и имущества в ходе преобразования АО «ВЭСТ» в форме выделения из него АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест», изложив его в новой редакции. Передаточный акт от 25.03.2019 года подтверждает переход прав и обязанностей в результате реорганизации в форме выделения от АО «ВЭСТ» к вновь создаваемым обществам – АО «Агроинвест» и АО «Агроальянс». Кроме того, в Передаточном акте от 25.03.2019 года указано, что в случае изменения вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей Передающего общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, но до государственной регистрации реорганизации, порядок определения правопреемства в отношении таких прав и обязанностей, а также вид, состав, стоимость имущества, утверждается на дату завершения реорганизации. Следовательно права, обязанности, имущество переходят к Принимающему обществу 1 и Принимающему обществу 2 от Передающего общества в том виде, в котором они будут существовать на дату завершения реорганизации. Приложение № 1 к Передаточному акту от 25.03.2019 года содержит перечень из 33 земельных участков, передаваемых на праве долевой собственности АО «Агроальянс» в размере 1/10 доли, в строке 6 Приложения № 1 к Передаточному акту от 25.03.2019 года указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 119966/1199660 доли с кадастровым номером №, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>. Согласно выписке о переходе права № от ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЭСТ» владело по состоянию на 26.03.2019 года земельным участком на праве долевой собственности с кадастровым номером № в размере 166708/1667080 доли, что составляет 1/10. То, что в Передаточном акте от 25.03.2019 года указана дробь в размере 119966/1199660 на вышеуказанный земельный участок не говорит об отсутствии имущества в собственности АО «ВЭСТ», поскольку внесение в Передаточный акт от 25.03.2019 года недостоверных сведений о площади земельного участка с кадастровым номером № подтверждает лишь преднамеренность действий ФИО2 как генерального директора и единственного акционера АО «ВЭСТ» ввести в заблуждение АО «Агроальянс» с целью совершения в дальнейшем незаконных действий с земельным участком. Государственную регистрацию имущества, указанного в Передаточном акте от 25.03.2019 года, осуществляло АО «Агроальянс» в тот момент, когда генеральным директором и единственным акционером являлся ФИО2. Право собственности за АО «Агроальянс» было зарегистрировано на все земельные участки, указанные в Передаточном акте от 25.03.2019 года, кроме земельного участка с кадастровым номером №. Однако, если право собственности возникло в силу закона, то оно признается юридически действительным и при отсутствии государственной регистрации права в ЕГРН. При реорганизации юридического лица к его правопреемнику переходит право собственности на имущество, принадлежавшее реорганизованному юридическому лицу (п. 2 ст. 218 ГК РФ). При этом право собственности возникает с момента завершения реорганизации, а не с момента регистрации права в ЕГРН. В таком случае свидетельствовать о наличии права собственности будут документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника о приобретении собственности на недвижимость. Передаточный акт – документ, в котором прописан объём прав и обязанностей, передающийся правопреемнику, при этом следует учесть, что в нём указываются все обязательства перед кредиторами и обязательства должников, в том числе и те, что оспариваются сторонами. Данный документ утверждается лицами, принявшими решение о реорганизации, поэтому заявление стороны истца ФИО2 о том, что Передаточные акты от 25.03.2019 года и от 19.04.2020 года являются недопустимыми доказательствами является необоснованным и незаконным. Кроме того, дополнительно письменно указал, что утверждение стороны истца ФИО2 о том, что АО «Агроальянс» фактически не принимало от АО «ВЭСТ» 1/10 долю в земельном участке с кадастровым номером № площадью 1199,66 га и, как следствие, не могло передать прав на него ООО «Альтаир-Липецк» ничем не подтверждено и опровергается представленными ООО «Альтаир-Липецк» доказательствами, так как ООО «Альтаир-Липецк» обрабатывало спорный земельный участок с 2019 года на основании договора аренды земельных участков от 01.07.2019 года, заключенного с АО «Агроальянс». В части ходатайства о недостоверности представленных доказательств, а именно: приказа АО «Агроальянс» № 1 от 13.05.2019 года «О проведении инвентаризации»; инвентаризационной описи АО «Агроальянс» № 1 от 17.05.2019 года, письменно пояснил, что документом, положенным в основу приказа № 1 от 13.05.2019 года о смене материально-ответственных лиц АО «Агроальянс» является решение единственного участника АО «Агроальянс» № 4/19 от 08.09.2019 года об избрании генеральным директором АО «Агроальянс» ФИО12, которое было представлено суду в оригинале. Тот факт, что виновным лицом в утрате оригиналов документов, является ФИО6, которая уволилась в декабре 2020 года, а копии документов представлены суду 17.05.2021 года, не является подтверждением недостоверности документов, а лишь объясняет причину утраты оригиналов.

Третье лицо по встречному иску - ФИО13 - в суд не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания была надлежаще извещена, о причинах неявки суд не уведомила, с ходатайством об отложении судебного заседания по делу к суду не обращалась, письменного отзыва не представила.

Представители третьих лиц по встречному иску – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области и ФГБУ «ФКП Росреестра» по Липецкой области – в суд не явились, о дате, времени и месте судебного заседания были надлежаще извещены, о причинах неявки суд не уведомили, с ходатайством об отложении судебного заседания по делу к суду не обращались и письменных отзывов не представили.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд считает исковые требования ФИО2 к ООО «Альтаир-Липецк» об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, взыскании доходов от незаконного самовольного захвата земельного участка и судебных расходов подлежащими удовлетворению частично, а встречные исковые требования ООО «Альтаир-Липецк» к ФИО2 и АО «ВЭСТ» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, признании прекращённым зарегистрированного за ФИО2 права собственности на земельный участок, признании недействительными результатов межевания земельных участков, признании отсутствующим права собственности за АО «ВЭСТ» на земельный участок, признании недействительными и исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений о земельных участках, признании права собственности на долю земельного участка не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«1. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; …

3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; …».

Согласно ч.ч. 1, 2 и 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«1. В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.

2. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

4. Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия. Законом может быть предусмотрено также право иных лиц обращаться с заявлением о внесении соответствующей записи в государственный реестр».

Ст. 212 ГК РФ предусмотрено, что имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, особенности приобретения и прекращения права собственности на имущество, владения, пользования и распоряжения им в зависимости от того, находится имущество в собственности гражданина или юридического лица могут устанавливаться лишь законом; права всех собственников защищаются равным образом.

Ч. 1 ст. 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с ч. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом».

Согласно ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации».

Из разъяснений, содержащихся в п. 11 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

В ч. 2 ст. 218 ГК РФ закреплено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Судом установлено, подтверждено материалами дела и не оспаривалось сторонами, что:

решением № 9/18 единственного акционера ЗАО «ВЭСТ» - ФИО2 от 12.10.2018 года ЗАО «ВЭСТ» было реорганизовано путем выделения из него новых акционерных обществ – ЗАО «Агроальянс» и ЗАО «Агроинвест», которым была передана часть имущества, прав и обязанностей реорганизуемого ЗАО «ВЭСТ» в соответствии с утверждённым разделительным балансом;

решением № 12/18 единственного акционера ЗАО «ВЭСТ» - ФИО2 от 11.12.2018 года в соответствии с нормами действующего законодательства об акционерных обществах наименование ЗАО «ВЭСТ» было изменено на АО «ВЭСТ», а также внесены изменения в ранее принятое решение единственного акционера № 9/18 от 12.10.2018 года в части реорганизации АО «ВЭСТ» путем выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроальянс» и АО «Агроинвест»;

решением № 1/19 единственного акционера АО «ВЭСТ» - ФИО2 от 07.02.2019 года были внесены изменения в решение единственного акционера № 12/18 от 11.12.2018 года в части способа и размещения акций выделяемых акционерных обществ, которым также был утвержден передаточный акт;

решением № 3/19 единственного акционера АО «ВЭСТ» - ФИО2 от 25.02.2019 года был утвержден передаточный акт, решение о выпусках ценных бумаг выделяемых обществ. Согласно условиям передаточного акта о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроинвест» и АО «Агроальянс» от 25.02.2019 года, АО «Агроальянс» (принимающее общество 2) были переданы активы в следующем составе: основные средства (земельные участки) по остаточной стоимости 11.066.666 рублей 55 копеек (перечень основных средств указан в Приложении № 5) и арендные права по договору аренды земельных участков б/н от 15.10.2014 года на земельные участки (перечень земельных участков в Приложение № 6). В приложении № 5 к передаточному акту от 25.02.2019 года указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», при этом земельного участка на праве долевой собственности в размере 1/10 доли с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, в нём не указано;

в последующем, решением № 7/19 единственного акционера АО «ВЭСТ» - ФИО2 от 25.03.2019 года, был утвержден передаточный акт в новой редакции, согласно которому в результате реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него новых акционерных обществ – АО «Агроинвест» и АО «Агроальянс», АО «Агроальянс» (принимающее общество 1) были переданы активы в следующем составе: основные средства (в том числе здания, сооружения, земельные участки, доля в праве в общей долевой собственности на земельные участки) по остаточной стоимости 19.388.021 рубль 57 копеек (перечень основных средств указан в Приложениях № № 1, 2, 4, 5); арендные права по договору аренды б/н от 05.03.2010 года на земельные участки (перечень земельных участков в Приложение № 3) и арендные права по договору аренды земельных участков б/н от 15.10.2014 года на земельные участки (перечень земельных участков в Приложении № 6). В приложении № 1 к передаточному акту от 25.03.2019 года указан перечень земельных участков, передаваемых АО «Агроальянс», среди которых под № указан земельный участок на праве долевой собственности в размере 119966/1199660 доли с кадастровым номером №, из земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>.

26.03.2019 года было создано АО «Агроальянс», о чём в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица АО «Агроальянс» путем реорганизации в форме выделения из АО «ВЭСТ», что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 26.03.2019 года (Форма № Р50007).

Решением № 3/19 единственного акционера АО «Агроальянс» от 26.03.2019 года, были утверждены изменения в передаточный акт, утвержденный решением единственного акционера АО «ВЭСТ» № 3/19 от 25.03.2019 года, с дополнением его условием следующего содержания: «Передача имущества в отношении земельного участка с кадастровым номером № возможна в виде отчуждения прав на долю в праве на земельный участок или выделом доли в натуре. При этом площадь земельного участка, образованного после выделения доли в натуре, должна соответствовать доле в праве собственности на земельный участок до осуществления такого выдела».

Из Выписки из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 16.12.2020 года № 99/2020/366403197 следует, что с 07.04.2017 года правообладателем (собственником) земельного участка с кадастровым номером №, расположенным по адресу: <адрес>, являлось ЗАО «ВЭСТ» (доля в праве 1/1), а с 18.04.2017 года ЗАО «ВЭСТ» (долевая собственность, 166708/1667080) и ФИО2 (долевая собственность, 1500372/1667080), 03.06.2019 года право собственности на земельный участок с кадастровым номером № было прекращено (Том № 1, л.д. 150), что также подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 02.03.2021 года № КУВИ-002/2021-18147029.

Согласно Выписки из ЕГРН от 16.12.2020 года земельный участок с кадастровым номером № площадью 16670800 +/- 35726 кв. метров, расположенный по адресу: <адрес>, был поставлен на кадастровый учёт 11.10.2016 года, снят с кадастрового учета 03.06.2019 года, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; виды разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства.

Согласно Земельному кодексу Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным законодательством и специальными федеральными законами (п. 3 ст. 3).

В ст. 1 и ст. 2 ФЗ от 24.07.2002 года № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» закреплено, что данный закон регулирует отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, устанавливает правила и ограничения, принимаемые к обороту земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения. Правовое регулирование отношений в области оборота земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется Конституцией Российской Федерации, Земельным кодексом Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, а также принимаемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и законами субъектов Российской Федерации. Участниками отношений, регулируемых настоящим Федеральным законом, являются граждане, юридические лица, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования.

Как указано в пункте 1 ст. 12 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего Федерального закона. Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Согласно ст. 246 ГК РФ:

«1. Распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

2. Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьёй 250 настоящего Кодекса».

Исходя из вышеизложенного суд приходит к выводу, что на момент начала и завершения процедуры реорганизации АО «ВЭСТ» владело долей в праве на земельный участок с кадастровым номером №, площадью 16670800 +/- 35726 кв. метров, расположенный по адресу: <адрес>, которая составляла - 166708/1667080.

Из Передаточного акта от 25.03.2019 года, утвержденного решением единственного участника № 7/19 от 25.03.2-19 года, следует, что в результате реорганизации АО «ВЭСТ» в форме выделения из него новых акционерных обществ _ АО «Агроинвест» и АО «Агроальянс» - АО «Агроальянс» должно было перейти право на долю (119966/1199660) в земельном участке с кадастровым номером № площадью 1199,66 га.

Однако, из материалов дела видно и не оспаривалось сторонами по делу, что АО «ВЭСТ» владело на праве собственности долей в праве на земельный участок с кадастровым номером №, площадью 16670800 +/- 35726 кв. метров, расположенный по адресу: <адрес>, которая составляла - 166708/1667080, то есть площадь земельной доли, указанная в Передаточном акте от 25.03.2019 года (119966/1199660), не соответствует площади земельной доли, право на которую было зарегистрировано за АО «ВЭСТ» в установленном законом порядке в ЕГРН (166708/1667080).

Судом также установлено и не оспаривалось сторонами, что 22.07.2019 года АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление, в котором указало, что в части обязательств по передаче 1/10 доли в земельном участке с кадастровым номером №, расположенном по адресу: <адрес>, после его раздела, сообщает о завершении кадастровых работ и уведомляет о готовности к передаче прав на образованный земельный участок с кадастровым номером № от АО «ВЭСТ» к АО «Агроальянс», в связи с чем предлагает для прохождения государственной процедуры регистрации прав 26.07.2019 года в 11 часов 00 минут направить законного представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями на подписание указанного соглашения, печать при наличии и на подачу документов в регистрирующий орган (через МФЦ), о чем свидетельствует письмо от 22.07.2019 года.

В свою очередь, АО «Агроальянс» 25.07.2019 года направило в адрес АО «ВЭСТ» ответ на уведомление (исх. № 14 от 25.07.2019 года), в котором сообщило, что общество не имеет никакого отношения к вновь образованному земельному участку с кадастровым номером № и просит предоставить документальную информацию, подтверждающую принадлежность (выделение) вышеуказанного земельного участка из земельного участка с кадастровым номером: №, после чего рассмотрит вопрос о направлении законного представителя для совершения сделки.

26.07.2019 года АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление, в котором указало, что в результате бездействия и злоупотребления гражданскими правами АО «Агроальянс» сделка по передаче земельного участка № от АО ВЭСТ» к АО «Агроальянс» не состоялась ввиду неявки законного представителя АО «Агроальянс» для подписания соглашения и предоставления его на государственную регистрацию в МФЦ с. Становое, о чем свидетельствует письмо от 26.07.2019 года.

АО «Агроальянс» 02.08.2019 года повторно направило в адрес АО «ВЭСТ» ответ на уведомление от 26.07.2019 года (исх. № 17 от 02.08.2019 г.), в котором сообщило, что общество не получило информацию по земельному участку с кадастровым номером № и просит предоставить документальную информацию, подтверждающую принадлежность (выделение) вышеуказанного земельного участка из земельного участка с кадастровым номером: №, после чего рассмотрит вопрос о направлении законного представителя для совершения сделки.

В последующем, АО «Агроальянс» 15.01.2020 года направило в адрес АО «ВЭСТ» ответ на уведомление от 22.07.2019 года (исх. № 35 от 15.01.2020 г.), в котором сообщило, что общество направит уполномоченного представителя для прохождения государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, сельское поселение Островский сельсовет, общей площадью 1.199.660 кв. метров, образованный путем раздела земельного участка с кадастровым номером № для передачи его 1/10 доли от АО «ВЭСТ» к АО «Агроальянс» и просит сообщить дату встречи для предоставления документов в МФЦ.

Согласно Передаточного акта о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «Агроальянс» в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» от 19.04.2020 года, утверждённого решением № 11-15 от 19.04.2020 года единственного акционера АО «Агроальянс» были переданы активы, указанные в приложении № 1 к передаточному акту от 19.04.2020 года, где под п. 6 значится земельный участок с кадастровым номером № площадью 1199,66 га, расположенный по адресу: <адрес>, (долевая собственность 119966/1199660 (1/10)).

20.04.2020 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица АО «Агроальянс» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», о чем свидетельствует копия листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 20.04.2020 года (Форма № Р50007).

28.05.2020 года ООО «Альтаир-Липецк» направило АО «ВЭСТ» обращение о передаче земельного участка с кадастровым номером № (исх. № 386 от 28.05.2020 года), в котором общество указало, что 22.07.2019 года АО «ВЭСТ» направило в адрес АО «Агроальянс» уведомление о готовности к передаче участка с кадастровым номером №, вновь образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым номером №, однако, до настоящего времени земельный участок не передан, а поскольку АО «ВЭСТ» уклоняется от передачи оплаченного земельного участка Общество повторно обращается с требованием о передаче земельного участка с кадастровым номером № не позднее 10.06.2020 года и указывает, что АО «Агроальянс» преобразовано путем присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» и все права и обязанности в отношении АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк», что подтверждается копией описи вложения в письмо со штампом АО «Почта России» от 29.05.2020 года.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альтаир-Липецк» направило в адрес АО «ВЭСТ» и ФИО2 претензию (исх. № 529 и № 530 от 07.08.2020 года) с требованием в срок до 01.09.2020 года: передать земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 1199660 кв. метров, адрес (местоположение): <адрес>, из незаконного владения ФИО2; исполнить обязательство по передаче ООО «Альтаир-Липецк» данного земельного участка и произвести необходимые действия для предоставления документов для государственной регистрации права на земельный участок за ООО «Альтаир-Липецк», что подтверждается копиями описей вложения в письма со штампами АО «Почта России» от 07.08.2020 года и копиями кассовых чеков АО «Почта России» от 07.08.2021 года. Однако, ответов на претензию не поступило, доказательств, свидетельствующих об обратом суду представлено не было.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что АО «ВЭСТ» ни на дату начала реорганизации, ни на дату её завершения и создания ООО «Агроальянс» не владело долей в праве на земельный участок с кадастровым номером №, площадь которой составляла 1199,66 га (119966/1199660), и, как следствие, не могло её передать с такими характеристиками кому бы то ни было, в том числе ООО «Агроальянс»

Из материалов дела видно, что 05.11.2019 года между АО «ВЭСТ», в лице генерального директора ФИО2, с одной стороны, и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1199660 кв. метров с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>. Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности, о чём в Едином государственном реестре недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 12.07.2019 года сделана запись о регистрации №.

Согласно Выписки из ЕГРН об объекте недвижимости от 24.03.2020 года № КУВИ-001/2020-6448042 земельный участок с кадастровым номером № площадью 1199660 +/- 9584 кв. метров поставлен на кадастровый учёт 02.07.2019 года, был образован из 3-х земельных участков путём раздела земельного участка с кадастровым номером №, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, данный земельный участок был образован в результате заключенного между АО «ВЭСТ» и ФИО1 соглашения о разделе земельного участка с кадастровым номером №, что подтверждается реестровым делом объекта недвижимости №.

Согласно Выписки из ЕГРН об объекте недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ № КУВИ-001/2020-6935819 земельный участок с кадастровым номером № площадью 3763065 +/- 16974 кв. метров был поставлен на кадастровый учёт 03.06.2019 года, снят с кадастрового учёта 02.07.2019 года, земельный участок был образован путём раздела земельного участка с кадастровым номером №, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, данный земельный участок был образован в результате заключенного между АО «ВЭСТ» и ФИО2 соглашения о разделе земельного участка с кадастровым номером № и определении долей в праве собственности от 16.05.2019 года, что подтверждается реестровым делом объекта недвижимости №.

Согласно Выписки из ЕГРН об объекте недвижимости от 16.12.2020 года № 99/2020/366481717 земельный участок с кадастровым номером № площадью 16670800 +/- 35726 кв. метров был поставлен на кадастровый учёт 11.10.2016 года, снят с кадастрового учёта 03.06.2019 года в результате его раздела и образования новых земельных участков с кадастровыми номерами №, № и №; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешённого использования: для сельскохозяйственного производства, что подтверждается реестровым делом объекта недвижимости №.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ

«1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

4. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки».

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 167 ГК РФ:

«1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ:

«1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки».

Принимая во внимание вышеизложенное, пояснения сторон и исследованные судом доказательства, суд не находит правовых оснований для признания договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, заключенного 05.11.2019 года между АО «ВЭСТ» и ФИО2, недействительным, поскольку ни АО «ВЭСТ», ни ФИО2 никаких обязательств по передаче земельного участка с кадастровым номером № ООО Агроальянс» и, как следствие, ООО «Альтаир-Липецк» в результате реорганизации АО «ВЭСТ» не давали.

Ввиду того, что суд не нашел правовых оснований для признания сделки по купле-продаже земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268 недействительной, оснований для применения последствий недействительности сделки нет.

Суд также не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Альтаир-Липецк» о признании недействительными результатов межевания (межевых планов) земельных участков с кадастровыми номерами №, № и № и исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений о земельных участках с кадастровыми номерами № и №, поскольку процедура межевания вышеуказанных земельных участков проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства. Кроме того, из объяснений представителей ООО «Альтаир-Липецк» следует, что ООО «Агроальянс» достоверно было известно о проведении межевых (кадастровых) работ в отношении земельного участка с кадастровым номером №, связанных с его разделом. Однако, ООО «Агроальянс», зная о проведении межевых работ, не представило со своей стороны никаких возражений со ссылкой на то, что оно как правообладатель доли в данном земельном участке не было поставлено в известность о проведении данных работ, что повлекло нарушение его прав. Доказательств, свидетельствующих об обратном, суду представлено не было.

С учётом всего вышеизложенного, суд не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Альтаир-Липецк» как правопреемника АО «Агроальянс» о признании за ним права собственности на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 16670800 кв. метров, расположенного по адресу: <адрес>.

Разрешая исковые требования ФИО2 об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, взыскании доходов от незаконного самовольного захвата земельного участка и судебных расходов, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации:

«Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения».

В соответствии с п. 32 и п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»:

«32. Применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. …

36. В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения».

В ст. 303 ГК РФ закреплено, что при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Как ранее судом установлено и подтверждено материалами дела, собственником земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по адресу: Липецкая область, Становлянский №, с 13.11.2019 года является ФИО2, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 06.11.2020 года № КУВИ-002/2020-36718767, из которой следует, что площадь земельного участка, принадлежащего ФИО2, составляет 1199660+/-9584 кв. метра, кадастровый номер присвоен 02.07.2019 года, дата и номер государственной регистрации права собственности – 13.11.2019 года №.

В судебном заседании представители истца ООО «Альтаир-Липецк» по доверенности ФИО8 и по доверенности ФИО9 подтвердили, что земельный участок с кадастровым номером №, вновь образованный в результате раздела земельного участка с кадастровым номером №, обрабатывался с сентября 2019 года по июль 2020 года ООО «Альтаир-Липецк», а в настоящее время находится под паром, то есть находится во владении и пользовании ООО «Альтаир-Липецк», что не оспаривалось представителями ответчика ФИО2 по доверенностям ФИО3 и ФИО4.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ:

«Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом».

Учитывая, что ООО «Альтаир-Липецк» в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не доказан факт наличия у него права собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268, а также не доказан факт нахождения данного земельного участка в незаконном владении ФИО2 и принимая во внимание то, что ООО «Альтаир-Липецк» само подтвердило в судебном заседании, что пользуется вышеуказанным земельным участком, суд при таких обстоятельствах полагает необходимым исковые требования ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворить, при этом не находит оснований для взыскания с ООО «Альтаир-Липецк» в пользу ФИО2 доходов от незаконного самовольного захвата (использования) земельного участка в 2020 году, поскольку ООО «Альтаир-Липецк» узнало о неправомерности своего владения только после обращения ФИО2 в суд с иском об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, взыскании доходов от незаконного самовольного захвата земельного участка и судебных расходов, который был принят судом к рассмотрению 26.01.2021 года и впервые ООО «Альтаир-Липецк» по данному делу в качестве ответчика было вызвано на 11.02.2021 года, получив судебную повестку 03.02.2021 года. До этого времени ООО «Альтаир-Липецк» как правопреемник АО «Агроальянс» полагало, что владеет земельным участком с кадастровым номером 48:14:1921101:268 на законных основаниях, о чем свидетельствует то, что оно открыто использовало его по назначению, вносило удобрения, указывало его в качестве объекта налогообложения. Доказательств, свидетельствующих об обратном, суду представлено не было.

Разрешая ходатайство о применении срока исковой давности, заявленное представителем ответчика по встречному иску ФИО2 по доверенности ФИО3, суд исходит из следующего.

В ст. 195 ГК РФ закреплено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ:

«1. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса».

В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК РФ:

«1. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права».

Действующим законодательством также предусмотрено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ).

Согласно ст. 165 ГК РФ:

«1. Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

2. Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

3. В случаях, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, сторона, необоснованно уклоняющаяся от нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении или регистрации сделки.

4. Срок исковой давности по требованиям, указанным в настоящей статье, составляет один год.»

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что срок исковой давности ООО «Альтаир-Липецк» при обращении суд не пропущен, поскольку ООО «Альтаир-Липецк» заявлены исковые требования к которым применяется общий срок исковой давности (3 года), который на момент обращения ООО «Альтаир-Липецк» в суд не истек, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении встречных исковых требований в связи с пропуском ООО «Альтаир-Липецк» срока исковой давности суд не находит.

Кроме того, оснований для исключения из числа доказательств Передаточных актов от 19.04.2020 года и от 25.03.2019 года, приказа АО «Агроальянс» № 1 от 13.05.2019 года «О проведении инвентаризации», а также Инвентаризационной описи АО «Агроальянс» № 1 от 17.05.2019 года суд не усматривает, поскольку в суд представлены надлежаще заверенные копии документов и доказательства, подтверждающие невозможность представить оригиналы документов.

Разрешая вопрос о взыскании судебных расходов, суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ:

«1. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела».

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ:

«Стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований».

В п. 2 ч. 1 ст. 91 ГПК РФ закреплено, что цена иска по искам об истребовании имущества определяется исходя из стоимости истребуемого имущества.

Согласно представленных в суд чеков: от 18.11.2020 года (операция № 675) на сумму 42.190 рублей (Том 1, л.д. 229) и от 09.04.2021 года (операция № 552554) на сумму 60.000 рублей ФИО2 оплачена государственная пошлина в общей сумме 102.190 рублей.

Принимая во внимание, что исковые требования истца ФИО2 удовлетворены частично (в части истребования имущества), с ответчика ООО «Альтаир-Липецк» в пользу ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы, понесенные на оплату государственной пошлины, пропорционально сумме удовлетворенных исковых требований (кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 48:14:1921101:268 – 6.718.096 рублей), в размере 41.790 рублей 48 копеек.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворить: обязать ООО «Альтаир-Липецк» передать ФИО2 земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 119960 кв. метров, расположенный по адресу: <адрес>.

ФИО2 в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ООО «Альтаир-Липецк» доходов за 2020 год от незаконного самовольного захвата земельного участка с кадастровым номером № отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца села <адрес>, зарегистрированного по адресу: <адрес>, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 41.790 рублей 48 копеек.

Обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир-Липецк» в удовлетворении встречных исковых требований, предъявленных к Акционерному обществу «ВЭСТ» и ФИО2 о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным обществом «ВЭСТ» и ФИО2, недействительным и применении последствий недействительности сделки; признании прекращённым зарегистрированного за ФИО2 права собственности на земельный участок с кадастровым номером №; признании недействительными результатов межевания земельных участков с кадастровыми номерами № общей площадью 16670800 кв. метров, № общей площадью 3763065 кв. метров и № общей площадью 1199660 кв. метров; признании отсутствующим права собственности за АО «ВЭСТ» на земельный участок с кадастровым номером 48:14:1921101:268, признании недействительными и исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведений о земельных участках № и №, признании права собственности на 1/10 долю земельного участка с кадастровым номером № отказать.

С мотивированным решением стороны вправе ознакомиться по истечении 5 рабочих дней с момента оглашения резолютивной части решения суда.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через Становлянский районный суд Липецкой области в течение месяца с момента его изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 09.08.2021 года.

Судья Е.А. Суханова