Решение № 500026-01-2021-000771-88 от 13.05.2021 Люберецкого городского суда (Московская область)

Дело № 2-1979/2021

УИД № 50RS0026-01-2021-000771-88

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

13 мая 2021 года

11 июня 2021 года мотивированное решение

Люберецкий городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Неграмотнова А.А., при секретаре Наследниковой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Черкашина М. А. к Борисову А. АлексА.у, Крохалеву В. А. о взыскании денежных средств, процентов, судебных расходов,

У С Т А Н О В И Л :

Черкашин М.А. обратился в суд с вышеуказанными требованиями к Борисову А.А., Крохалеву В.А., в обоснование которых указал, что ДД.ММ.ГГ между ним и ответчиками был заключен договор инвестирования в бизнес. В соответствии с пунктом 1.1. Договора Черкашин - Инвестор передает Борисову А.А. –Заказчик № и Крохалеву В.А. - Заказчику 2 в собственность денежные средства в сумме 1 300 000 рублей, а Заказчик обязуется выплачивать Инвестору денежные средства в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором.

Вместе с тем, согласно пункту 1.2. Договора, инвестиционные средства имеют целевое назначение, цель которых- оказание транспортных услуг клиентам в Торговых комплексах ТВОЙ ДОМ по согласованным сторонами договора адресам. Виды оказываемых услуг: доставка товаров, экспресс-доставка товаров, погрузочные работы, сборка мебели.

Согласно п. 8.1. Договора срок его действия до ДД.ММ.ГГ

Истец надлежащим образом исполнил взятые на себя договорные обязательства по передаче ответчикам денежных средств в размере 1300000 рублей, что подтверждается распиской, составленной Борисовым А.В.ДД.ММ.ГГ с обязательством их возврата до ДД.ММ.ГГ.

Из содержания пункта 2.2. Договора от ДД.ММ.ГГ следует, что ответчики обязуются выплатить истцу <...> % от суммы инвестирования согласно графику, указанному в договоре: ДД.ММ.ГГ г. 70000 рублей, ДД.ММ.ГГ г. 70000 рублей, ДД.ММ.ГГ г. 60000 рублей.

Вместе с тем, со стороны ответчиков допущены нарушения принятых на себя обязательств по возврату истцу переданных инвестиционных средств, а также по уплате предусмотренных Договором процентов, что нарушило права истца.

Истцом ДД.ММ.ГГ в целях восстановления своих нарушенных прав и законных интересов в адрес ответчиков были направлены досудебные требования о возврате переданных по Договору от ДД.ММ.ГГ инвестиционных средств, а также уплате, предусмотренных указанным договором процентов, которые остались без удовлетворения ответчиками.

Истец полагает, что между сторонами фактически сложились отношения по договору займа, т.к. Договор от ДД.ММ.ГГ содержит в себе признаки этого договора. По мнению истца, ответчики обязаны возвратить истцу полученные денежные средства в размере 1300000 рублей, проценты в соответствии с пунктом 2.2. Договора от ДД.ММ.ГГ в размере 200 000 рублей.

В связи с неисполнением ответчиками своих денежных обязательств по Договору от ДД.ММ.ГГ, в пользу истца подлежат взысканию проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере 76 868,05, в том числе: 14 212,31 рублей за пользование денежными средствами, предусмотренными пунктом 2.2. Договора от ДД.ММ.ГГ за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ и в размере 62 655,74 рублей за пользование инвестиционными денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ.

Истец просит взыскать с ответчиков денежные средства в размере 1 576 868,05 рублей, в том числе, 1 300 000 рублей инвестиционные средства, переданные по договору инвестирования в бизнес от ДД.ММ.ГГ, 200 000 рублей проценты, предусмотренных пунктом 2.2. договора инвестирования в бизнес от ДД.ММ.ГГ, 62 655,74 рублей проценты за пользование инвестиционными денежными средствами, 14 212,31 рублей проценты за пользование денежными средствами, предусмотренными п. 2.2. договора инвестирования в бизнес, расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 084,34 рублей.

Истец Черкашин М.А. и его представитель в судебном заседании не явились, извещены, уважительных причин неявки суду не представили.

Ответчики Борисов А.А., Крохалев В.А. и их представитель по доверенности Рубцов Д.В. в судебное заседание явились, возражали против иска, указали, что денежные средства, предусмотренные п.2.2. договора истцу были возвращены, а инвестиционные средства вкладывались в общий бизнес, создание юридического лица, где истцу принадлежала доля в уставном капитале и риск неполучения прибыли лежит на всех сторонах предпринимательской деятельности.

Выслушав ответчиков, их представителя, исследовав и оценив доказательства по делу в их совокупности, суд приходит к выводу, что иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГ что между Черкашиным М.А. – Инвестор и ответчиками Борисовым А.А. – Заказчик 1 и Крохалевым В.А. –Заказчик 2 был заключен договор инвестирования в бизнес. Предметом Договора в соответствии с пунктом 1.1. Договора является передача Черкашиным М.А. - Инвестором в собственность Заказчикам денежных средств в сумме 1 300 000 рублей, а Заказчик обязуется выплачивать Инвестору денежные средства в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором.

Согласно пункту 1.2. Договора инвестиционные средства имеют целевое назначение, цель которых - оказание транспортных услуг клиентам в Торговых комплексах ТВОЙ ДОМ по согласованным сторонами договора адресам. Виды оказываемых услуг: доставка товаров, экспресс-доставка товаров, погрузочные работы, сборка мебели.

Истец надлежащим образом исполнил взятые на себя договорные обязательства по передаче ответчикам в счет реализации проекта по запуску отдела доставки денежных средств, что подтверждается распиской, составленной Борисовым А.В.ДД.ММ.ГГ с обязательством возврата денежных средств в размере 1300000 рублей до ДД.ММ.ГГ.

Согласно п. 8.1. Договора срок его действия до ДД.ММ.ГГ

Факт получения ответчиками от истца денежных средств в размере 1300000 рублей ответчиками не оспаривается.

Согласно пунктов 2.2, 2.3Договора от ДД.ММ.ГГ, что ответчики обязуются выплатить истцу <...> % от суммы инвестирования согласно графику, указанному в договоре: ДД.ММ.ГГ. 70000 рублей, ДД.ММ.ГГ г. 70000 рублей, ДД.ММ.ГГ г. 60000 рублей.

Ежеквартально Заказчик 1 и Заказчик 2 уплачивают Инвестору <...>% от суммы чистой прибыли, полученной Заказчиком за счет использования Инвестиционных средств.

Истцом ДД.ММ.ГГ в адрес ответчиков были направлены досудебные требования о возврате переданных по Договору от ДД.ММ.ГГ инвестиционных средств, а также уплате, предусмотренных указанным договором процентов, которые остались без удовлетворения ответчиками.

Как усматривается из материалов дела, ответчик Крохалев В.А. выплатил истцу в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ 229000 рублей. Выплаты денежных средств подтверждены чеками на перевод (л.д.49-57). Истец в соответствии со ст. 56 ГПК РФ не опроверг, представленные ответчиком доказательств выплаты денежных средств и не представил допустимых и относимых доказательств того, что указанные денежные средства выплачивались истцу по иным обязательствам.

Также сторонами ДД.ММ.ГГ подписан договор об учреждении ООО «Отдел Доставки» с распределением долей учредителей общества, где истцу принадлежат <...>% уставного капитала, а ответчикам по <...>%. ДД.ММ.ГГ зарегистрировано указанное юридическое лицо.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с абзацем 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Истец полагает, что между сторонами фактически сложились отношения по договору займа, т.к. Договор от ДД.ММ.ГГ содержит в себе признаки этого договора. По мнению истца, ответчики обязаны возвратить истцу полученные денежные средства в размере 1300000 рублей, проценты в соответствии с пунктом 2.2. Договора от ДД.ММ.ГГ в размере 200 000 рублей.

В силу ст. 432 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования договора, заключенного сторонами и фактических обстоятельств дела, между сторонами отсутствуют заемные отношения.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Исходя из статьи 166 Кодекса, ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. С учетом данных правовых норм требования, основанные на притворной сделке, не могут быть удовлетворены независимо от предъявления встречного иска и результата его рассмотрения, а также от истечения срока исковой давности для признания ничтожной сделки недействительной (абзац 4 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГ N 25).

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Исходя из пункта 3 статьи 48, статьи 65.1 ГК РФ между корпоративной организацией и ее участниками возникают корпоративные отношения; в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного ДД.ММ.ГГ, к обязательствам, вытекающим из факта участия лица в корпоративной организации, могут относиться не только такие, существование которых прямо предусмотрено законодательством о юридических лицах (выплата дивидендов, действительной стоимости доли), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника).

В ходе рассмотрения настоящего спора судом установлено, что стороны по делу согласовали свое участие в корпоративной организации для ведения предпринимательской деятельности, в соответствии с договором инвестирования в бизнес от ДД.ММ.ГГ, учредительного договора по созданию ООО «Отдел доставки».

Договором от ДД.ММ.ГГ стороны предусмотрели безусловный возврат истцу 200000 рублей от инвестированных 1300000 рублей согласно графику возврата. Указанные денежные средства не являются процентами за пользование денежными средствами, а являются гарантированной частью возвратных средств при совместном вкладе участников в инвестиционную деятельность.

Остальные денежные средства подлежали возврату истцу при наличии прибыли, а доказательств такой истцом не представлено. Напротив, стороны в судебном заседании подтвердили, что совместная предпринимательская деятельность сторон, в том числе и в корпорации, явилась убыточной.

Довод истца о наличии заемных отношений в связи с наличием расписки в получении ответчиком денежных средств в размере 1300000 рублей, с обязательством их возврата до ДД.ММ.ГГ, судом отклоняется, поскольку указанная расписка выдана на условиях в счет реализации инвестиционного проекту по запуску отдела доставки в сети магазинов «Твой Дом».

Согласно ст.2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В силу ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Поскольку риск неблагоприятных последствий от ведения предпринимательской деятельности несут все участники корпоративных отношений, то оснований для взыскания с ответчиков сумму, превышающую 1300000 рублей, не имеется.

Фактически сложившиеся между истцом и ответчиками отношения свидетельствуют о возникновении между ними обязательств, вытекающих из факта участия истца и ответчиков в Обществе, не предполагающих возврат предоставленных одним участником другим денежных средств в сумме, превышающей 200000 рублей; действия сторон при оформлении договора инвестирования были направлены на создание условий для инвестирования ими в Общество денежных средств, которые получены участниками от предпринимательской деятельности, осуществляемой для достижения единой с Обществом цели и получения экономической выгоды для Общества - в виде прибыли.

Согласно принятым на себя обязательствам по договору от ДД.ММ.ГГ, ответчики обязаны были возвратить истцу 200000 рублей. Всего было выплачено ответчиками истцу 229100 рублей, но с нарушением срока выплат, предусмотренных договором, в связи с чем, у истца возникло право на проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ.

Размер процентов составляет 11453,65 рублей, которые подлежат взысканию согласно следующему расчету:

В связи с частичным удовлетворением иска, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по госпошлине согласно ст. 98 ГПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 458,12 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Черкашина М. А. - удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с Борисова А. АлексА.а, Крохалева В. А. в пользу Черкашина М. А. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2353,65 рублей за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ, расходы по госпошлине 400 рублей.

В удовлетворении иска в части, превышающей взысканный размер процентов, а также во взыскании задолженности по инвестиционному договору – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в месячный срок со дня его составления в окончательной форме.

Судья А.А.Неграмотнов