Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО4, Публичному акционерному обществу «Ростелеком», Акционерному обществу ВТБ Регистратор о выделе в натуре доли из общего имущества,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО4, ПАО «Ростелеком», АО ВТБ Регистратор о выделе в натуре ФИО3 2/3 доли из общего имущества, состоящего из 815 штук акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный №) ПАО «Ростелеком», учитываемых на лицевом счёте № в реестре владельцев ценных бумаг, в количестве 543 акции обыкновенные именные бездокументарные (государственный регистрационный №) ПАО «Ростелеком»; обязании АО ВТБ Регистратор списать 543 акции обыкновенные именные бездокументарные (государственный регистрационный №) ПАО «Ростелеком» с лицевого счёта № в реестре владельцев ценных бумаг, что составляет 2/3 доли от наследственного имущества, и зачислить эти акции на лицевой счёт ФИО3 в реестре владельцев ценных бумах ПАО «Ростелеком».

Требования мотивированы тем, что на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 17.07.2012 после смерти ФИО истцу принадлежит 1/3 доля на наследственное имущество: 815 акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный № номинальной стоимостью 0,0025 рублей ОАО «Междугородной и международной электрической связи Ростелеком», которое в настоящее время переименовано в ПАО «Ростелеком». На основании свидетельства о праве на наследство по закону от 17.07.2012 после смерти ФИО1 истцу принадлежит другая 1/3 доля вышеуказанных акций. Ответчик ФИО4 является собственником оставшейся 1/3 доли акций после смерти ФИО1 Согласно сообщению АО ВТБ Регистратор указанное общество осуществляет ведение реестра акций ПАО «Ростелеком» от 09.07.2018. Соглашения об определении и выделе доли наследственного имущества между сторонами достичь не удалось. На долю истца приходится 543 акции, на долю ответчика - 272 акции. Провести отчуждение акций без их реального выдела истец не может, в связи с чем вынужден обратиться в суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования своих требований истец ссылается на положения ст. 252, 254, 1112, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец ФИО3, будучи надлежащим образом извещённой о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, направив заявление в письменной форме от 31.05.2021 о рассмотрении дела в её отсутствие.

Ответчик ФИО4, будучи надлежащим образом извещённой о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, направив заявление в письменной форме от 08.06.2021 о рассмотрении дела в её отсутствие, указав, что против удовлетворения исковых требований не возражает, документы на руках не имеет, поэтому представить их в суд не может.

Ответчики ПАО «Ростелеком», АО ВТБ Регистратор, будучи надлежащим образом извещёнными о дате, времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, представив ходатайства в письменной форме от 11.06.2021 и 25.05.2021, соответственно, о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

Из ранее направленного ответчиком АО ВТБ Регистратор письменного отзыва на исковое заявление от 21.04.2021 следует, что АО ВТБ Регистратор не возражает против удовлетворения исковых требований и просит с учётом отсутствия противоправных действий с его стороны не возлагать на него судебные издержки. Указывает, что АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии. АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров ПАО «Ростелеком» с 09.07.2018 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра от 22.06.2018 №. Документы и информация, составляющие реестр владельцев ценных бумаг, были приняты 06.07.2018 по акту приёма-передачи от АО «Новый регистратор» (предыдущий реестродержатель Эмитента). На основании решения годового общего собрания акционеров от 26.02.2010 ПАО «Ростелеком» было реорганизовано в форме присоединения к нему нескольких открытых акционерных обществ, в том числе ОАО «ЦентрТелеком». Акции присоединённых обществ были конвертированы в акции ПАО «Ростелеком» согласно коэффициентам конвертации, указанным в договоре присоединения. В реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Ростелеком» открыт счёт владельца общей долевой собственности 580047, на котором числятся ценные бумаги Эмитента. Данные счёта переданы в АО ВТБ Регистратор предыдущим держателем реестра. 19.12.2019 в АО ВТБ Регистратор обратился истец о корректировке информации в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Ростелеком». В соответствии с представленными копиями свидетельств о праве на наследство истец является наследником в 1/3 доле имущества ФИО1 и имущества ФИО, который в 1/3 доле был наследником имущества ФИО1, принял наследство, но не оформил своих наследственных прав. В ответ на обращение истца было подготовлено письмо от 14.01.2020 с подробными разъяснениями относительно переоформления права собственности на наследуемое имущество в виде акций ПАО «Ростелеком», а также необходимого комплекта документов для предоставления в адрес регистратора. В силу п. 11.5.1 Правил регистратор вносит в реестр запись во исполнение судебных актов на основании судебного акта, вступившего в законную силу, заверенной судом или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Из ранее представленного ответчиком ПАО «Ростелеком» письменного отзыва на исковое заявление от 27.04.2021 следует, что ПАО «Ростелеком» не возражает против удовлетворения исковых требований и просит с учётом отсутствия противоправных действий с его стороны не возлагать на него судебные издержки. Указывает, что держателем реестра ПАО «Ростелеком» является АО ВТБ Регистратор, с которым у ПАО «Ростелеком» заключён соответствующий договор. Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами банка России, а также с правилами ведения реестра, требования к которым устанавливаются Банком России.

Исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Владелец - лицо, указанное в учётных записях (записях по лицевому счёту или счёту депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учёта прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с п. 2, 5 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учёт прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счёту приобретателя (п. 2). Оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162) (п. 5).

В соответствии со ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

Согласно п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

В силу п. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдаётся по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Как предусмотрено ст. 1164 ГК РФ, при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников. К общей собственности наследников на наследственное имущество применяются положения главы 16 настоящего Кодекса об общей долевой собственности с учётом правил статей 1165 - 1170 настоящего Кодекса. Однако при разделе наследственного имущества правила статей 1168 - 1170 настоящего Кодекса применяются в течение трёх лет со дня открытия наследства.

Нормами ГК РФ предусмотрена возможность раздела наследства как по соглашению сторон, так и в судебном порядке.

Согласно п. 1 ст. 1165 ГК РФ наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними. К соглашению о разделе наследства применяются правила настоящего Кодекса о форме сделок и форме договоров.

В силу ст. 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между её участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «ЦентрТелеком» деятельность данного юридического лица 01.04.2011 прекращена путём реорганизации его в форме присоединения. Правопреемником ОАО «ЦентрТелеком» является Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (после внесения изменений в учредительные документы - ПАО «Ростелеком»).

Из письменного отзыва на исковое заявление ответчика АО ВТБ Регистратор от 21.04.2021 следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ведение реестра акционеров ПАО «Ростелеком» с 09.07.2018 и на момент разрешения настоящего спора осуществляется ответчиком АО ВТБ Регистратор на основании договора на оказание услуг по ведению реестра от 22.06.2018 №. Документы и информация, составляющие реестр владельцев ценных бумаг, были приняты ответчиком АО ВТБ Регистратор 06.07.2018 по акту приёма-передачи от предыдущего держателя реестра АО «Новый регистратор».

Как установлено в ходе судебного разбирательства и следует из выданных 26.04.2021 АО ВТБ Регистратор справок из реестра владельцев ценных бумаг на дату 26.04.2021 Публичного акционерного общества «Ростелеком» и об операциях, совершённых по лицевому счёту за период с 09.07.2018 по 26.04.2021, на лицевом счёте владельца ценных бумаг - акций ПАО «Ростелеком» № учитываются акции обыкновенные именные бездокументарные ПАО «Ростелеком», номиналом 0,0025 рублей, государственный регистрационный №, в количестве 815 штук. Данный лицевой счёт № является счётом совместного владения. В качестве владельца ценных бумаг по данному счёту указана истец ФИО3 с долей в размере 2/3, оставшаяся 1/3 доля в записи по лицевому счёту поименована как нераспределённая.

Для внесения учётной записи по указанному лицевому счёту как о правообладателе 2/3 доли спорных бездокументарных ценных бумаг ФИО3 были представлены держателю реестра копии свидетельств о праве на наследство по завещанию и по закону, выданных нотариусом Ржевского нотариального округа Тверской области ФИО5 17.07.2012, №.

Так, согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 17.07.2012, выданному нотариусом Ржевского нотариального округа Тверской области ФИО5, зарегистрированному в реестре за №, истец ФИО3 унаследовала после смерти матери ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ, в 1/3 доле 815 штук бездокументарных обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации №, номинальной стоимостью одной акции 0,0025 рублей, на сумму 02 рубля 04 копейки, без обременений обязательствами и ограничений прав Открытого Акционерного Общества Междугородной и международной электрической связи «Ростелеком».

Из свидетельства о праве на наследство по завещанию от 17.07.2012, выданному нотариусом Ржевского нотариального округа Тверской области ФИО5, зарегистрированному в реестре за №, следует, что истец ФИО3 унаследовала после смерти ФИО, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в 1/3 доле 815 штук бездокументарных обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации №, номинальной стоимостью одной акции 0,0025 рублей, на сумму 02 рубля 04 копейки, без обременений обязательствами и ограничений прав Открытого Акционерного Общества Междугородной и международной электрической связи «Ростелеком», принадлежащих ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ, наследником которой в 1/3 доле был отец ФИО, принявший наследство, но не оформивший своих наследственных прав.

Из наследственного дела № на имущество ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ, следует, что после смерти ФИО1 к нотариусу в установленный законом срок с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство обратились три наследника: мать ФИО4 (ответчик по настоящему иску), отец ФИО, дочь ФИО2 (после изменения фамилии - ФИО3) (истец по настоящему иску). Размер доли каждого из них был определён нотариусом равным 1/3. При этом свидетельство о праве на наследство по закону на имущество, оставшееся после смерти ФИО1, а именно, 815 штук бездокументарных обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 1-01-00124-А, номинальной стоимостью одной акции 0,0025 рублей, было выдано только истцу ФИО3 (на 1/3 доли), ответчику ФИО4 (на 1/3 доли) нотариусом свидетельство в отношении спорного имущества (имущественных прав) не выдавалось.

Согласно материалам указанного наследственного дела № на имущество ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ, ответчику ФИО4 по её заявлению были выданы нотариусом 14.05.1999 свидетельства о праве на наследство по закону в 1/3 доле на имущество, состоящее из денежного вклада и 270 привилегированных акций, код гос.регистрации №, выпуск 2,лицевой счёт по реестру №, номинальной стоимостью одной акции 38 рублей 50 копеек, на общую сумму 10 395 рублей ОАО «Электросвязь» Калужской области. Иных свидетельств о праве на наследство ответчику ФИО4 не выдавалось, и она с соответствующим заявлением об их выдаче к нотариусу не обращалась

Учитывая положения п. 2 ст. 1152 ГК РФ, в соответствии с которыми принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, а также принимая во внимание, что ответчиком ФИО4 наследство после смерти её дочери ФИО1 было принято в установленном законом порядке, оснований сомневаться в том, что ответчик ФИО4 является правообладателем 1/3 доли спорного имущества (имущественных прав), а именно, акций обыкновенных именных бездокументарных ПАО «Ростелеком», номиналом 0,0025 рублей, государственный регистрационный №, в количестве 815 штук, учитываемых на лицевом счёте владельца ценных бумаг - акций ПАО «Ростелеком» №, поименованной в качестве нераспределённой, у суда не имеется.

Вместе с тем факт отсутствия оформленных в установленном порядке наследственных прав ответчика ФИО4 на указанные 1/3 доли в отношении спорного имущества (имущественных прав) препятствует истцу в реализации принадлежащих ему прав в отношении такого имущества.

Так, 19.12.2019 истец ФИО3 обратилась к ответчику АО ВТБ Регистратор с письменным заявлением о корректировке информации в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Ростелеком».

В ответ на данное обращение ответчиком АО ВТБ Регистратор 14.01.2020 было разъяснено истцу, что счёт общей долевой собственности в реестре ПАО «Ростелеком» оформлен не в полном объёме, необходимо предоставить полный комплект документов для предоставления в адрес регистратора, в том числе документы на 1/3 доли ещё одного наследника ФИО1

Факт недостижения участниками общей долевой собственности, а именно, истца ФИО3 и ответчика ФИО4, соглашения о способе и условиях раздела общего имущества подтверждается уведомлением истца, направленным ответчикам до подачи настоящего иска. Доказательства того, что сторонами было достигнуто соглашение о разделе акций, ответчиками не представлены. Представленное ответчиком ФИО4 заявление о рассмотрении дела без её участия и об отсутствии у неё документов свидетельствует о недостижении ею и истцом такого соглашения, а также подтверждает отсутствие у данного ответчика на момент рассмотрения настоящего спора намерения оформить в установленном порядке свои наследственные права в отношении спорного имущества и обратиться с необходимыми документами к держателю реестра для оформления лицевого счёта № совместного владения в полном объёме.

Предложенный истцом вариант выдела в натуре принадлежащей ФИО3 2/3 доли из спорного общего имущества, рассчитанной истцом в размере 543 акции, максимально соответствует количеству акций, приходящихся на долю истца (815 / 3 х 2 = 543,33), не нарушает права другого участника общего имущества, и не влечёт образование дробных акций, что при оформлении прав на имущество, составляющее наследственную массу, недопустимо в силу ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с положениями п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определённый момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ в обязанности держателя реестра входит, в том числе: 1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России.

При этом согласно п. 3.3 указанной статьи держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счёту или отказывает в проведении такой операции в течение трёх рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В соответствии с п. 3.10 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ держатель реестра возмещает владельцам ценных бумаг и иным лицам, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам, убытки, причинённые неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра (абз. 1).

Эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) и держатель реестра несут солидарную ответственность за убытки, причинённые в результате нарушения порядка учёта прав, порядка совершения операций по счетам (порядка ведения реестра), утраты учётных данных, предоставления из реестра неполной или недостоверной информации, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы. Эмитент и регистратор несут солидарную ответственность за убытки, причинённые инвесторам и (или) акционерам в результате нарушения требований законодательства Российской Федерации при регистрации выпуска акций указанным регистратором (абз. 2).

Оценив в совокупности собранные по делу и исследованные в судебном заседании письменные доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объёме.

Требования о возмещении судебных расходов сторонами не заявлены.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО3 удовлетворить.

ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженке <адрес>, паспорт <данные изъяты>, выделить принадлежащие ей 2/3 (две третьих) доли из 815 штук акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный №) ПАО «Ростелеком», учитываемых на лицевом счёте № владельца ценных бумаг ПАО «Ростелеком», в количестве 543 (пятьсот сорок три) штуки акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный №) ПАО «Ростелеком».

Обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор списать 543 (пятьсот сорок три) штуки акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный № ПАО «Ростелеком» с лицевого счёта № владельца ценных бумаг ПАО «Ростелеком» и зачислить на лицевой счёт владельца ценных бумаг ПАО «Ростелеком» ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <адрес>, паспорт <данные изъяты>.

Решение может быть обжаловано в Тверской областной суд через Ржевский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья А.Н. Брязгунова

Мотивированное решение составлено 22.06.2021.

Дело № 2-433/2021 (УИД № 69RS0026-01-2021-000724-45)