Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Оазис», закрытому акционерному обществу «Реалти» о признании недействительным договора от 19.09.2018 мены здания и земельного участка,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением, к ООО «Оазис», ЗАО «Реалти» в котором просит, с учетом уточнений, признать недействительным договор мены недвижимого имущества, заключенный между ООО «Оазис» и ЗАО «Реалити» от 19.09.2018, зарегистрированный управлением Росреестра 18.10.2019.

В обоснование иска указано, что истец с /________/ по /________/ состояла в браке с ФИО8 В указанный период брака были приобретены акции ЗАО «Реалти» - обыкновенные именные /________/ в количестве 240940 штук. Право собственности на приобретенное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке на ФИО2

Решением Ленинского районного суда г.Новосибирска от 20.09.2019 было разделено совместно нажитое имущество супругов, за ФИО1 было признано право собственности на акции обыкновенные именные ЗАО «Реалти» номинальной стоимостью 1000 руб., регистрационный /________/ в количестве 120470 штук.

При рассмотрении указанного дела судом был наложен арест на имущество ФИО2, также установлен запрет ФИО2 голосовать на собраниях ЗАО «Реалти».

Однако, из выписки из ЕГРН истцу стало известно, что земельный участок, расположенный по адресу /________/ с кадастровым номером /________/ и здание площадью 14275,4 кв.м, расположенное по адресу: /________/, с кадастровым номером /________/, был отчужден ЗАО «Реалти» в пользу ООО «Оазис» на основании договора мены недвижимого имущества от 19.09.2018, зарегистрированного 18.10.2019.

Одновременно с регистрацией указанного договора зарегистрирована ипотека в пользу АО «Восход», руководителем которого является ФИО3, который является учредителем ООО «Оазис» совместно с ФИО4, ФИО4, ФИО5

Ранее ФИО4 и ФИО5 участвовали в «выводе» принадлежащих истцу и ФИО2 на праве совместной собственности супругов акций ЗАО «Реалти». Акции были возвращены в совместную собственность определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 21.08.2019.

Договор мены от 19.09.2018 является недействительным, поскольку заключен исключительно с намерением причинить вред другому лицу в нарушение положений ст. 10 ГК РФ. Указанная сделка являлась для общества крупной, требовала одобрения акционеров, ФИО2 не имел права принимать решение об отчуждении спорного объекта. Заключенная сделка является сделкой с заинтересованностью, что свидетельствует о недобросовестном поведении ее участников, заключена с целью вывода совместно нажитого имущества. Фактически имущество оказалось в собственности у аффилированного лица ФИО4, а ЗАО «Реалти» утратило возможность использовать имущество, необходимое для осуществления уставной деятельности.

Истец, надлежащим образом извещенная о дате, месте и времени судебного заседания, в суд не явилась.

Ответчик ООО «Оазис» в суд не явился, извещен надлежащим образом, директор ООО «Оазис» ФИО6 направила отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении иска, ссылается на то, что истец не представил доказательств наличия у него статуса акционера ЗАО «Реалти», а все акции ЗАО «Реалти» принадлежат ФИО2 В связи с чем, сама ФИО1 не вправе оспаривать совершенные сделки, более того – определением Новосибирского областного суда от 25.01.2022 установлен факт отсутствия у ФИО1 прав на акции ЗАО «Реалти», судом установлено, что 240940 акций ЗАО «Реалти» были выведены из раздела совместно нажитого имущества в рамках судебного спора между ФИО1 и ФИО2, суд пришел к выводу о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО1 денежной компенсации. Поскольку при оспаривании сделки акционеры защищают собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью общества, нарушение прав имеет место, когда истец является акционером общества, чего в данном случае нет.

Ответчик ЗАО «Реалти», третьи лица ФИО2, ООО "Восход", Управление Россреестра по Томской области, ФИО4, ФИО5, извещенные надлежащим образом о времени месте судебного разбирательства, в суд не явились, представителей не направили.

Суд, изучив представленные доказательства, определив на основании ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, приходит к следующему.

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Согласно выписке ЕГРН от 24.10.2019 среди объектов недвижимости, принадлежавших (принадлежащих) ЗАО «Реалти», значится земельный участок, расположенные по адресу /________/ с кадастровым номером /________/ и здание площадью 14275,4 кв.м, расположенное по адресу: /________/, с кадастровым номером /________/, даты государственной регистрации 23.01.2013 и 05.09.2011 (соответственно), основание государственной регистрации указанного земельного участка – договор купли-продажи объектов недвижимости от 13.12.2012.

Согласно договору мены от 19.09.2018, заключенному между ЗАО «Реалти» и ООО «Оазис», ЗАО «Реалти» обязуется передать в собственность ООО «Оазис» земельный участок общей площадью 5237,1 кв.м., расположенный по адресу: /________/, с кадастровым номером /________/, земельный участок общей площадью 5761,1 кв.м., расположенный по адресу: /________/, с кадастровым номером /________/ и расположенное на них нежилое здание общей площадью 14275,4 кв.м., расположенное по адресу: /________/, кадастровый /________/ в обмен на недвижимость второй стороны.

Дополнительным соглашением к договору мены от 19.09.2018 подтверждено заключение договора залога недвижимости /________/ от 19.09.2018 между ЗАО «Реалти» и АО «Восход».

Из акта приема-передачи к договору от 19.09.2018 следует, что имущество: земельный участок общей площадью 5237,1 кв.м., расположенный по адресу: /________/, с кадастровым номером /________/, земельный участок общей площадью 5761,1 кв.м., расположенный по адресу: /________/, с кадастровым номером /________/ и расположенное на них нежилое здание общей площадью 14275,4 кв.м., расположенное по адресу: /________/, кадастровый /________/, передано ООО «Оазис».

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обращаясь с исковым заявлением в суд о признании сделки недействительной, ФИО1 указывает, что оспариваемой сделкой нарушаются ее права, как владельца акций ЗАО «Реалти», поскольку сделка совершена аффилированными лицами, с целью вывода имущества из-под контроля общества, денежных средств по сделке общество не получило.

Согласно положениям ст. 2 ГПК РФ целью гражданского судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений.

Ч. 1 ст. 3 ГПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе в установленном законом порядке обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законным интересов.

В силу п. 3, 4 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью вправе член совета директоров или участник хозяйственного общества.

Согласно ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ч. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Из материалов дела следует, что в производстве Ленинского районного суда г.Новосибирска находилось гражданское дело №2-422/2019 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества. Решением Ленинского районного суда г.Новосибирска от 20.09.2019 постановлено: передать ФИО1 1/2 долю в праве собственности на квартиру, общей площадью 169,3 кв. м. расположенную по адресу: /________/, кадастровый /________/; 1377/94170 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 978,4 кв. м, расположенное по адресу: /________/, кадастровый /________/; 1/2 долю в праве собственности на производственно-технологический комплекс. Автозаправочная станция: Здание АЗС, назначение нежилое, инв. /________/, общей площадью 23,8 кв. м, резервуар РГС V-25 м.куб, технологические трубопроводы диаметром 40 мм, протяженность 57,31 п. м, силовой кабель с КТП 10/0,4-100кВА (А 35 протяженность 4,0 п. м, НС Б 3x10 протяженность 74.0 п. м), адрес объекта: /________/, 75 метров на юго-восток от пересечения автодорог /________/, кадастровый номер /________/; 1/2 долю в праве на земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания автозаправочной станции, общая площадь 1200 кв. м, адрес объекта: /________/, на юго-восток от пересечения автодорог /________/ на расстоянии 75 метров; акции обыкновенные именные Закрытого акционерного общества «Реалти» (ОГРН /________/) номинальной стоимостью 1000,00 руб., регистрационный /________/N в количестве 120 470 штук.

Передать ФИО2 1/2 долю в праве собственности на квартиру, общей площадью 169.3 кв. м. расположенную по адресу: /________/, кадастровый /________/; 1377/94170 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 978,4 кв. м, расположенное по адресу: /________/, кадастровый /________/; 1/2 долю в праве собственности на производственно-технологический комплекс. Автозаправочная станция: Здание АЗС, назначение нежилое, инв. /________/, общей площадью 23,8 кв. м, резервуар РГС V-25 м.куб, технологические трубопроводы диаметром 40 мм, протяженность 57,31 п. м, силовой кабель с КТП 10/0,4-100кВА (А 35 протяженность 4,0 п. м, НС Б 3x10 протяженность 74.0 п. м), адрес объекта: /________/, 75 метров на юго-восток от пересечения автодорог /________/, кадастровый номер /________/; 1/2 долю в праве на земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания автозаправочной станции, общая площадь 1200 кв. м, адрес объекта: /________/, на юго-восток от пересечения автодорог /________/ на расстоянии 75 метров; акции обыкновенные именные Закрытого акционерного общества «Реалти» (ОГРН /________/) номинальной стоимостью 1000,00 руб., регистрационный /________/N в количестве 120 470 штук.

Апелляционным определением Новосибирского областного суда от 14.07.2022 решение Ленинского районного суда г.Новосибирска от 20.09.2019 изменено, постановлено передать в собственность ФИО1 квартиру общей площадью 169,3 кв. м, расположенную по адресу: /________/, кадастровый /________/; парковочное место площадью 978,4 кв.м, расположенное по адресу /________/, кадастровый /________/, передать в собственность ФИО2: здание АЗС, назначение нежилое, инв. /________/, общей площадью 23,8 кв. м, резервуар РГС V-25 м.куб, технологические трубопроводы диаметром 40 мм, протяженность 57,31 п. м, силовой кабель с КТП 10/0,4-100кВА (А 35 протяженность 4,0 п. м, НС Б 3x10 протяженность 74.0 п. м), адрес объекта: /________/, 75 метров на юго-восток от пересечения автодорог /________/, кадастровый номер /________/ с земельным участком общей площадью 1200 кв.м, расположенным по адресу: /________/, 75 метров на юго-восток от пересечения автодорог /________/, взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежную компенсацию в размере 111515000 руб. Данным судебным актом установлено, что раздел акций ЗАО «Реалти» между супругами в натуре невозможен, в связи с чем с ФИО2 взыскана компенсация в виде 1/2 доли вырученных средств за продажу спорных акций.

Данное апелляционное определение от 14.07.2022 оставлено в силе определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22.11.2022.

Вместе с тем, согласно вступившему в законную силу решению Алтайского городского суда Алтайского края от 23.05.2019, исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО4, ФИО5 о признании недействительной сделки – договора купли-продажи /________/ от 28.09.2017 акций обыкновенных в количестве 240940 штук оставлены без удовлетворения.

Таким образом, акции ЗАО «Реалти», приобретенные супругами ФИО1 и ФИО2 были отчуждены ФИО2 по сделке, в признании которой недействительной судебными решениями отказано, с ФИО2 в пользу ФИО1 были взысканы денежные средства (компенсация) в виде стоимости 1/2 доли проданных акций, а сама ФИО1 на момент рассмотрения данного спора акционером данного общества не является.

При таких обстоятельствах, оспариваемая сделка на дату рассмотрения дела не затрагивает прав и законных интересов ФИО1, как акционера ЗАО «Реалти».

Иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что ФИО1 является заинтересованным лицом по смыслу ст. 3 ГПК Российской Федерации, п. 3 ст. 166 ГК Российской Федерации в ходе судебного разбирательства не установлено.

Ввиду изложенного суд приходит к выводу об обоснованности позиции ответчика о том, что иск заявлен ненадлежащим лицом и приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в связи с отсутствием нарушенного права. При этом, изложенные в иске доводы об основаниях недействительности оспариваемой сделки судом не оцениваются.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Оазис», закрытому акционерному обществу «Реалти» о признании недействительным договора от 19.09.2018 мены здания и земельного участка- отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Томский областной суд через Кировский районный суд г. Томска в течение 1 месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья -подпись- А.Р. Корниенко

Решение в окончательной форме принято 07.11.2023.