Гражданский кодекс часть 1

Красозов П.И. обратился в суд с иском к ПАО «Сбербанк России» о расторжении договора залога, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и Красозовым П.И. был заключен договор залога №, по условиям которого Красовозов П.И. передал в залог банку долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд» в обеспечение обязательств заемщика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ.

Считает, что данный договор подлежит расторжению ввиду того, что в договоре залога неверно определена цена залогового имущества, а также ввиду того, что квартиры, являющиеся предметом иного договора залога, после оформления на них права собственности, являются составной долей уставного капитала ООО «ФинТрейд», потому в случае обращения взыскания на заложенное имущество, все квартиры будут арестованы дважды ( по договору залога как доля в уставном капитале и по другому договору залога).

Ссылаясь на положения ст. 450,452 ГК РФ истец просил суд расторгнуть договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ПАО «Сбербанк России» и Красозовым П.И., взыскать с ответчика судебные расходы по оплате госпошлины.

Истец в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель истца Зак М.Л., действующая на основании доверенности в судебном заседании, уточнив основания заявленных требований (л.д.153-156) дополнительно пояснила, что в силу имеющихся противоречий в части определения цены заложенного имущества (стоимости доли в уставном капитале) договор залога является незаключенным, т.к. не содержит одного из существенных условий коим является цена залогового имущества. Кроме того считала, что несогласованность данного условия свидетельствует о существенном нарушении условий договора со стороны ответчика, т.к. реализация доли в уставном капитале по заниженной цене причинит убытки истцу. Так же отметила, что если бы истец знал о том, что квартиры будут оформлены в собственность ООО «ФинТрейд», а не переданы в собственность третьим лицам с получением соответствующего дохода, он бы не стал заключать с банком договор залога доли на таких условиях, при которых он лишается не только доли в уставном капитале в определенном данным договором размере, но и квартир, находящихся на балансе общества, а следовательно входящим в состав уставного капитала общества. Настаивала на удовлетворении, заявленных требований.

Представитель ответчика ПАО «Сбербанк России» в судебном заседании, поддержав доводы, изложенные в отзыве (л.д.51-54) настаивал на отказе истцу в удовлетворении заявленных требований, указав, что истцом не представлено доказательств наличия оснований для расторжения договора. Отметил, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом, и иными участниками договорных отношений, вытекающих из обязательств ООО «ФинТрейд» как основного заемщика по договору невозобновляемой кредитной линии, было заключено мировое соглашение, которое было утверждено третейским судом при АНО «Независимая арбитражная палата», по условиям которого истец признал требования банка об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом спорного договора залога с установлением залоговой стоимости этого имущества в размере 600 000 руб. Считает, что ввиду заключения между сторонами мирового соглашения, применение положений ст. 450 ГК РФ не допустимо.

Представитель третьего лица ООО «ФинТрейд» в судебном заседании, поддержав доводы, изложенные в отзыве (л.д.166), считала, требования истца, подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица АО «Союзстройменеджмент» в судебное заседание не явился, извещен.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему выводу.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ФинТрейд» был заключен договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 195 477 000 руб. (л.д.69-76).

В обеспечение обязательств по данному договору, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России», Красозовым П.И. и ЗАО «СоюзСтройМенеджмент» были заключены договоры поручительства № и № (л.д.77-82).

Также в обеспечение обязательств заемщика перед банком, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ФинТрейд» были заключены договоры ипотеки по условиям которого ООО «ФинТрейд» передал в залог банку объекты недвижимого имущества: земельные участки, квартиры, нежилые помещения (л.д.11-37,83-113).

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и Красозовым П.И. (залогодатель) заключен договор залога доли в уставном капитале №, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд» в счет обеспечения обязательств ООО «ФинТрейд» перед залогодержателем по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.3-10).

ДД.ММ.ГГГГ решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» с Красозова П.И., ООО «ФинТрейд» и ЗАО «СоюзСтройМенеджмент» в солидарном порядке в пользу ПАО «Сбербанк России» была взыскана задолженность по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 148 469 245,61 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд».

ДД.ММ.ГГГГ стороны обратились в Третейский суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России», Красозовым П.И., ООО «ФинТрейд» и ЗАО «СоюзСтройМенеджмент» решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата»было утверждено мировое соглашение (л.д.55-68), по условиям которого стороны признают исковые требования о взыскании задолженности в размере 311 680 275 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество залоговой стоимостью 431 160 475 руб., в том числе, Красозов П.И. признает исковые требования банка об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом договора залога по договору залога доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ – 100 % доли в уставном капитале ООО «ФинТрейд», с установлением залоговой стоимости имущества в размере 600 000 руб. (п.6 мирового соглашения).

С ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время в Октябрьском районном суде <адрес> рассматривается заявление ПАО «Сбербанк России» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ, которым было утверждено мировое соглашение между сторонами (л.д.150).

Решением Арбитражного суда НСО от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-8601/2019 в договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ и решение об утверждении мирового соглашения от ДД.ММ.ГГГГ (приложение №) были внесены изменения в части количества предмета залога (квартир), согласно которым в перечне залогового имущества осталось 12 квартир, вместо ранее имеющихся 75. В остальной части решение об утверждении мирового соглашения, а также договор залога оставлены без изменения.

ДД.ММ.ГГГГКрасозов П.И. обратился к ответчику с требованием о расторжении договора, которое было оставлено без удовлетворения (л.д.38).

Согласно справке, представленной стороной ответчика, задолженность заемщика и поручителей перед банком по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 68 470 473,43 руб.(л.д.139-149).

Согласно сообщению ООО «ФинТрейд» залоговая стоимость имущества, переданного залогодержателю по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 216 437 705 руб. (л.д.176).

Заявляя требование о расторжении договора залога от ДД.ММ.ГГГГ, истец указывал на такое обстоятельство как неверное установление залоговой стоимости заложенного имущества, что по его мнению является существенным нарушением условий договора со стороны банка (п.2 ст. 450 ГК РФ).

Согласно п.1,2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п.1,2 ст. 340 ГК РФ, стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора залога или возникновения залога в силу закона не является основанием для изменения или прекращения залога.

Согласно п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Так, согласно п. 1.3 договора залога, номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания договора составляет 1 200 000 руб., что составляет 100% стоимости уставного капитала.

Согласно п. 1.4 договора залога, оценочная стоимость доли, составляет 1 200 000 руб., для целей залога применяется дисконт в размере 0 процентов, залоговая стоимость закладываемой доли составляет 600 000 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу, что стороны при заключении данного договора согласовали все его существенные условия, в том числе предмет договора залога – 100% доли в уставном капитале ООО «ФинТрейд», указали его оценку – 1 200 000 руб., а также залоговую стоимость в размере 600 000 руб.

При заключении данного договора, а также впоследствии, при заключении между сторонами мирового соглашения, Красозов П.И. полностью соглашался с его условиями, в том числе с условием об установлении залоговой стоимости имущества в размере 600 000 руб., факт того, что в настоящее время стоимость доли в уставном капитале значительно возросла не является основанием для расторжении данного договора, не свидетельствует о существенном нарушении договора другой стороной (банком). В случае обращения взыскания на заложенное имущество, истец, будучи стороной договора, не лишен возможности в установленном законом порядке, определить иную стоимость заложенного имущества, оспорить его залоговую стоимость.

Кроме того, истец считал, что имеются основания для расторжения договора, предусмотренные п.1 ст. 451 ГК РФ, ввиду того, что при заключении договора он предполагал, что стоимость его доли в уставном капитале общества не изменится, недвижимое имущество, которое было передано в залог банку, будет реализовано третьим лицам, а общество получит соответствующий доход с помощью которого произведет соответствующие расчеты с банком. Факт того, что часть недвижимого имущества, была оформлена в собственность ООО «ФинТрейд» увеличила стоимость доли в уставном капитале, потому обращение взыскания на долю в уставном капитале залоговая стоимость которой определена в размере 600 000 руб. причинит истцу убытки.

Согласно п.1 ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Указанные истцом доводы, суд находит не состоятельными, т.к. увеличение стоимости доли в уставном капитале юридического лица является естественным и предполагаемым риском лица, занимающегося предпринимательской деятельностью. Истец, заключая договор залога доли в уставном капитале наступление такого риска как увеличение стоимости доли мог предполагать, т.к. он, являясь единственным учредителем и директором данного юридического лица, самостоятельно своими действиями привел к тому, что часть объектов недвижимого имущества, нереализованная третьим лицам перешла в собственность юридического лица. О возможности приобретения прав собственности на объекты недвижимого имущества, строительство которых и производил истец, как директор юридического лица, была очевидной и предсказуемой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 22 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Предусмотрено, что может быть передана в залог как доля, так и часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии со статьей 25 Закона N 14-ФЗ может быть обращено взыскание как на долю, так и на часть доли участника общества в уставном капитале.

То обстоятельство, что стоимость доли в уставном капитале ООО «ФинТрейд» изменилась, не может свидетельствовать об изменении предмета залога, о наличии оснований для расторжении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 340 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора залога или возникновения залога в силу закона не является основанием для изменения или прекращения залога.

Судебная практика исходит из того, что при обращении взыскания на заложенное имущество стоимость заложенного имущества определяется судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или, если имеются данные об изменении цены или при наличии спора, на основании начальной продажной цены, которую устанавливает суд ( пункт 12 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ).

Таким образом, как и указывалось выше, в случае обращения взыскания на заложенное имущество, истец вправе оспорить его залоговую стоимость в установленном законом порядке.

Таким образом, требования истца о расторжении договора залога удовлетворению не подлежат, т.к. истец не представил доказательств существенных нарушений условий договора со стороны банка, не представил доказательств существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-197 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Красову П. И. отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд через Центральный районный суд <адрес> в течение месяца с даты подготовки решения в окончательной форме.

Решение изготовлено в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ

Судья подпись Л.В. Поротикова

ВЕРНО

Подлинное решение подшито к материалам дела №, находящимся в Центральном районном суде <адрес>

Судья Л.В. Поротикова