Гражданский кодекс часть 1

г. Москва10.03.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.02.2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 01.11.2019 по делу № А79-10168/2014,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО15, ФИО5, ФИО11, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО8, ФИО12, ФИО13, ФИО14 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED (далее – Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «Институт управления имуществом» (далее – Институт) с требованиями:

- о признании недействительным отчета Института от 19.12.2013 № 02-12/13 об оценке рыночной стоимости акций публичного акционерного общества «Химпром» (далее – Общество);

- о взыскании с Компании убытков в сумме: в пользу ФИО1 – 32 112 925 рублей, ФИО2 – 1 687 150 рублей, ФИО15 – 823 823 рублей, ФИО5 – 823 823 рублей, ФИО11 – 823 823 рублей, ФИО6 – 823 823 рублей, ФИО7 – 617 867 рублей, ФИО9 – 535 485 рублей, ФИО10 – 329 529 рублей, ФИО8 – 247 147 рублей, в пользу ФИО12, ФИО13 и ФИО14 – 82 382 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 01.11.2019, требования удовлетворены частично, признана недостоверной рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества по состоянию на 01.12.2013, указанная в отчете Института № 02-12/13, взысканы с Компании убытки в пользу: ФИО1 в сумме 6 531 839 рублей 19 копеек, ФИО2 в сумме 343 170 рублей, ФИО15 в сумме 167 567 рублей 40 копеек, ФИО5 в сумме 167 567 рублей 40 копеек, ФИО11 в сумме 167 567 рублей 40 копеек, ФИО6 в сумме 167 567 рублей 40 копеек, ФИО7 в сумме 125 675 рублей 55 копеек, ФИО9 в сумме 108 918 рублей 81 копейки, ФИО10 в сумме 67 026 рублей 96 копеек, ФИО8 в сумме 50 270 рублей 22 копеек, ФИО12 в сумме 11 171 рубль 16 копеек, ФИО14 в сумме 2792 рубля 79 копеек и ФИО13 в сумме 2792 рубля 79 копеек. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Суд округа до рассмотрения кассационной жалобы по существу разрешил вопрос о процессуальном правопреемстве истца – ФИО15 ввиду его смерти.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы истцы указывают, что действия Компании по проведению процедур обязательного предложения и требования о выкупе акций являлись незаконными; установленная судами цена обыкновенной акции Общества является существенно заниженной и определена с нарушением действующего законодательства; представленные в дело экспертные заключения составлены с явными нарушениями и ошибками при использовании сфальсифицированных данных.

Оспаривая законность вынесенных судебных актов, Компания указывает на то, что на экспертное заключение от 30.03.2018 № 295-16 и письмо от 20.12.2018

№ 290-18 являются ненадлежащими доказательствами по делу; рыночная стоимость акций Общества, определенная в отчете Института является достоверной.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, открытое акционерное общество «Химпром» (после переименования – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией МНС России по городу Новочебоксарску Чувашской Республики 30.06.1994.

Уставный капитал Общества составляет 918 525 608 рублей и состоит из 918 525 608 именных бездокументарных акций номинальной стоимостью один рубль, в том числе 688 894 206 обыкновенных акций и 229 631 402 привилегированных акций типа А.

Компания, став владельцем более чем 95% от общего количества обыкновенных акций и реализуя предоставленное статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) право на выкуп акций, обратилась в Общество с требованием о выкупе акций у их владельцев (миноритарных акционеров) по цене 1,01 рубля за одну акцию.

Выкупная цена ценных бумаг Общества была определена на основании независимой оценки их рыночной стоимости, произведенной независимым оценщиком (отчет Института от 19.12.2013 № 02-12/13).

Полагая, что выкупная цена акций, определенная в указанном отчете, является недостоверной, в результате чего акционерам Общества причинены убытки, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 84.1, 84.7, 84.8 Закона № 208-ФЗ, суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что выкупная цена ценных бумаг Общества, указанная в отчете Института, является заниженной; определив надлежащую стоимость акций, взыскали в пользу истцов (акционеров Общества) причиненные убытки.

Юридическая оценка действиям Компании по направлению обязательного предложения от 05.08.2013 о приобретении обыкновенных акций Общества, а также направлению требования от 23.01.2014 о выкупе обыкновенных акций

Общества дана в рамках дел № А79-26/2015 и А79-1557/2014, имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого спора, в связи с чем суды пришли к выводу, что права и законные интересы истцов не нарушены обязательным предложением. Требование Компании о выкупе акций от 23.01.2014 соответствует положениям статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ, содержит все необходимые сведения и направлено с соблюдением установленного порядка и сроков.

Определяя размер убытков, судебные инстанции исходили из экспертного заключения Агентства от 30.03.2018 № 295-16,признав его надлежащим доказательством. Экспертами была определена стоимость всех основных средств, представленных в балансе предприятия, при этом осмотр и идентификация объектов проведена с той степенью достаточности и достоверности, которая была необходима для определения рыночной стоимости одной акции в 100% пакете акций Общества по состоянию на 01.12.2013. Эксперты Агентства в порядке статьи 86 части 3 АПК РФ были опрошены в ходе рассмотрения дела, ими даны подробные разъяснения и пояснения на заданные вопросы.

Как верно указали суды, оспаривание заключения экспертизы и сам характер возражений сторон не свидетельствует о наличии противоречий в выводах эксперта, а выражает несогласие заявителей с изложенными в экспертном заключении выводами о стоимости одной обыкновенной акции.

Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова