Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Пронина М. В., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара» (далее – АО ГК «Электрощит» - ТМ Самара, общество) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.10.2019 по делу № А43-13121/2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 и постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 15.06.2020 по тому же делу

по заявлению общества к Волго-Вятскому главному управлению Банка России (далее – Волго-Вятское ГУ Банка России) о признании недействительным предписания от 29.12.2018 № Т4-35-2-8/41036,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичного акционерного общества «Электрозапсибмонтаж» (далее – ПАО «Электрозапсибмонтаж»),

установила:

решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.10.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, АО ГК «Электрощит» - ТМ Самара» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и норм процессуального права. Общество указывает, что законным основанием для вынесения предписания Банка России является выявленное им нарушение, однако в обстоятельствах дела отсутствуют сведения о выявленном нарушении. Предписание не отвечает критерию исполнимости, поскольку содержит требование представить документы, срок хранения которых истек.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы, представления судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационных жалобе, представлении доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы не установлено.

Как следует из судебных актов, на основании сведений, представленных акционерным обществом «Новый регистратор» - регистратором ПАО «Электрозапсибмонтаж», Банк России установил, что в результате размещения обыкновенных акций дополнительного выпуска ГРН 1-01-32839-D-001D 10.01.2007 общество стало владельцем 5 100 000 обыкновенных акций эмитента, что составило 50,91 % обыкновенных акций эмитента (50,88 % голосующих акций эмитента).

Впоследствии, по результатам совершения с ООО ПКФ «Эфа» и ЗАО «Электрозапсибмонтаж» сделок купли-продажи обыкновенных акций эмитента 26.12.2014 общество стало владельцем 9 967 489 обыкновенных акций эмитента, что составляет 99,5 % от их общего количества (99,44 % голосующих акций эмитента).

Предписаниями от 14.08.2018 № Т4-35-2-8/25061 и от 19.09.2018 № Т4- 35-2-8/29021 Волго-Вятское ГУ Банка России обязало АО ГК «Электрощит» - ТМ Самара» представить сведения о наличии (отсутствии) оснований, освобождающих общество от обязанности по направлению обязательного

предложения акционерам эмитента, с приложением подтверждающих документов.

Предписанием от 29.12.2018 № Т4-35-2-8/41036 Волго-Вятское ГУ Банка России сообщило обществу о необходимости в срок до 27.03.2019 направить обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО «Электрозапсибмонтаж» в порядке, установленном нормами главы XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Признавая предписание от 29.12.2018 соответствующим действующему законодательству, суды руководствовались статьями 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями Закона об акционерных обществах, федеральных законов от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации», от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» и исходили из того, что обществом не приведено доказательств исполнения обязанности по направлению обязательного предложения.

Суды учли, что в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, обязанность АО ГК «Электрощит» - ТМ Самара» обратиться к акционерам ПАО «Электрозапсибмонтаж» с предложением о приобретении акций первоначально связана с приобретением обществом доли, превышающей 30 % акций эмитента, а впоследствии также с приобретением более 50% и 75 % акций. Обстоятельств, освобождающих от исполнения этой обязанности, обществом не заявлено.

Ссылка общества на истечение срока хранения документов, подтверждающих направление обязательного предложения, проверена и отклонена судами. В случае исполнения обществом обязанности по направлению обязательного предложения и, как следствие, хранения в обществе/у эмитента экземпляра обязательного предложения, факт уничтожения данного документа обществом/эмитентом в связи с истечением срока хранения может быть подтвержден актом о выделении документов с истекшим сроком хранения к уничтожению, который хранится постоянно.

Юридически значимые обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы в судебном разбирательстве, им дана надлежащая оценка, основанная на правильном применении норм материального и норм процессуального права.

Возражения общества против судебных актов исследовались судами нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.

Существенного нарушения норм права, которое в силу статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может явиться основанием для отмены либо изменения судебных актов Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, из доводов жалобы не усматривается.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определила:

отказать акционерному обществу «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда М. В. Пронина Российской Федерации