Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект» на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2018, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2019 по делу № А28-4033/2018

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 416 864 рублей 99 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 05.07.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вышедший участник Общества получил имущество, стоимость которого больше, чем ему причитается.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,

если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества до 10.03.2017 являлись: ФИО1 с долей в уставном капитале 33,33%, ФИО2 – 33,33% и ФИО3 – 33,34%; директором хозяйствующего субъекта являлся ФИО1

ФИО3 направила Обществу требование от 13.03.2017 о приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале с выплатой ее действительной стоимости в размере 4 716 609 рублей 80 копеек, либо путем предоставления в собственность равноценного недвижимого имущества – земельного участка площадью 517 кв. м с кадастровым номером 43:40:000245:0003 и расположенного на нем двухэтажного нежилого здания площадью 398,2 кв. м с кадастровым номером 43:40:000245:938.

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 15.03.2017, ФИО1 и ФИО2 приняли единогласные решения об удостоверении перехода доли ФИО3 к юридическому лицу, выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли, составившей 4 716 609 рублей 80 копеек путем передачи в собственность указанных объектов недвижимости, об одобрении указанной сделки, а также о наделении ФИО1 полномочиями на подписание договора со стороны юридического лица (протокол № 29/2017).

Общество и ФИО3 заключили договор от 15.03.2017 № 1 о передачи в собственность оговоренного недвижимого имущества; сделка зарегистрирована в установленном законом порядке 05.04.2017.

На основании заявления от 15.09.2017 ФИО1 уволен с должности директора по собственному желанию.

В целях проверки достоверности рыночной стоимости имущества, отчужденного ФИО3 в счет оплаты действительной стоимости доли, ФИО2 обратился к независимому оценщику.

Согласно отчету об оценке от 26.01.2018 № 358, подготовленному индивидуальным предпринимателем ФИО4, рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 15.03.2017 составила 12 495 000 рублей (с учетом округления).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под

убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Сопоставив величину действительной стоимости доли ФИО3, рассчитанную по результатам проведенной судебной экспертизы, с рыночной стоимостью отчужденного имущества, установленной в отчете индивидуального предпринимателя ФИО4 от 15.03.2017, суды пришли к выводу о недоказанности истцом совершения ФИО1 от имени Общества сделки на заведомо невыгодных условиях.

Кроме того, суды приняли во внимание, что высший орган юридического лица одобрил сделку и наделил ФИО1 полномочиями на подписание соответствующего договора.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили

достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова